V CSK 171/09

Sygn. akt V CSK 171/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 grudnia 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa Agencji Handlowo-Usługowej "P." Spółki Jawnej przeciwko J. N. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2009 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 5 listopada 2008 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Agencja Handlowo-Usługowa „P" sp. j. wniosła pozew przeciwko J. N. o zapłatę kwoty 204 200,47 zł wraz z ustawowymi odsetkami wyszczególnionymi w pozwie. W uzasadnieniu podała, że pozwany jest byłym wspólnikiem powodowej Spółki, który nie rozliczył się z nią z tytułu pieniędzy pobranych od kontrahenta spółki – M. s.c. Rozpoznający sprawę Sąd Okręgowy powództwo oddalił. Sąd ustalił, że w związku z wystąpieniem wspólników J. N. i M. K. z powodowej Spółki, w dniu 29 grudnia 2004 r. odbyło się zebranie wszystkich wspólników. Był na nim obecny również M. K., który akceptował wszystkie podjęte decyzje, aczkolwiek opuścił zgromadzenie zanim sporządzono protokół z jego przebiegu. Na tym zgromadzeniu podjęto jednogłośnie uchwałę, że wspólnicy z dniem 1 stycznia 2005 r. nie będą rościć w stosunku do siebie roszczeń finansowych, a wszelkie zobowiązania i należności wynikające ze wspólnej działalności przechodzą na pozostających w AHU P. wspólników. Postanowiono także, że w związku z wystąpieniem pozwanego J. N. ze Spółki, pobierze on od kontrahenta Spółki – P. s.c. należności w łącznej kwocie 204 200,47 zł. Uchwały te znalazły się w protokole posiedzenia wspólników oraz w załączniku do niego w postaci pisma z dnia 30 grudnia 2004 r., w którym upoważniono powoda do pobrania wskazanej wyżej kwoty. Zdaniem Sądu I instancji upoważnienie dla pozwanego z dnia 30 grudnia 2004 r. zostało wydane po to, aby umożliwić mu pobranie od kontrahenta, czyli Spółki – M. s.c. pieniędzy za towar celem zaspokojenia tymi środkami jego roszczeń wobec Spółki. Skoro zaś był on upoważniony przez powodową spółkę do pobrania kwoty 204 200,47 zł powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powódki, stwierdził że zarzuty w niej podniesione są bezzasadne. Uwzględnił jednak jej apelację, zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanego na jej rzecz kwotę 204 201,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 grudnia 2006 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego spór zaistniał w związku z tym, że dwaj wspólnicy spółki jawnej – Agencji Handlowo-Usługowej „P.", a to M. K. i pozwany J. N. występowali ze spółki z dniem 31 grudnia 2004 r. i powinno nastąpić rozliczenie 3 udziałów ustępujących wspólników. Na podstawie poczynionych przez siebie ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że w dniu 29 grudnia 2004 r. nie została podjęta uchwała w przedmiocie kwoty i sposobu rozliczenia ustępującego ze spółki wspólnika. Treść postanowień wspólników podjętych na ich spotkaniu wskazuje, że było to porozumienie pomiędzy wspólnikami o charakterze umowy cywilnoprawnej pomiędzy nimi a nie uchwała samej spółki. Roszczenie o wypłatę należnego ustępującemu wspólnikowi udziału jest zaś roszczeniem wobec spółki a nie jej wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wspólnik M. K., który zgodził się na podjęcie uchwały w sprawie rozliczeń pomiędzy wspólnikami, nie wyraził zgody na uchwałę w przedmiocie zobowiązań spółki w stosunku do ustępującego wspólnika. Skoro zaś powodowa spółka nie podjęła uchwały w przedmiocie spłaty udziału występującego z niej wspólnika pozwany nie miał prawa do zatrzymania kwoty, którą na podstawie otrzymanego od wspólników upoważnienia pobrał od spółki cywilnej M. W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie w następstwie błędnej wykładni oświadczenia woli wspólników spółki, a to przez przyjęcie, że przedmiotem uchwały z dnia 29 grudnia 2004 r. miała być spłata udziału występującego z niej wspólnika; 2) art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, a to poprzez przyjęcie wykładni postanowień umowy powodowej spółki jawnej, która doprowadziła do wnioski, że w ich świetle nie doszło do skutecznego podjęcia uchwały na zgromadzeniu wspólników w dniu 29 grudnia 2004 r.; 3) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, a to przez błędną wykładnie oświadczenia woli, wspólnika M. K. polegającą na przyjęciu, że jego oświadczenie woli nie stanowiło akceptacji uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 29 grudnia 2004 r., na podstawie której to uchwały pozwany zatrzymał pobrane środki pieniężne w postaci należności powodowej spółki wobec M. s.c., a tym samym nie doszło do podjęcia uchwały; 4) art. 88 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie, a to przez uznanie, że wspólnik M. K. nie złożył oświadczenia woli w postaci zgody na uchwalę wspólników powodowej spółki z dnia 29 grudnia 2004 r. chociaż 4 zaakceptował ustalenia wspólników, a nie złożył oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli. Pozwany zarzucił także naruszenie przepisów postępowania mogących mieć wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., przez niedopuszczalne przekroczenie w orzeczeniu żądania pozwu, a to poprzez zmianę przez Sąd Apelacyjny podstaw faktycznych powództwa; 2) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., przez zaniechanie wyjaśnienia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jak wynika, także z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny, w dniu 29 grudnia 2004 r. wszyscy wspólnicy spółki jawnej obradowali i zgodnie stwierdzili, że w związku z wystąpieniem pozwanego ze spółki upoważniają go do pobrania od spółki cywilnej M. kwoty 204 200,47 zł należnej powodowej spółce. Ponadto wspólnicy postanowili, że w związku z takim rozstrzygnięciem, wszelkie zobowiązania i należności wynikające z działalności spółki przechodzą z dniem 1 stycznia 2005 r. na pozostających w niej wspólników, zaś ustępujący i pozostający w spółce wspólnicy nie będą mieli wobec siebie żadnych roszczeń. Z protokołu, który odzwierciedla wolę obradujących wspólników wynika, że było to ich spotkanie, na którym jako osoby fizyczne nie dokonali określonej czynności prawnej, lecz zgromadzenie wspólników spółki P. Oświadczenia woli złożone na zebraniu wspólników w dniu 29 grudnia 2004 r. były więc uchwałami tej spółki. Celem tych uchwał było rozliczenie się z ustępującym wspólnikiem (pozwanym). Nie było to jednak rozliczenie udziału ustępującego wspólnika na podstawie art. 65 k.s.h., lecz uchwały, które miały na celu zaspokojenie roszczeń ustępującego wspólnika. Trafnie wobec tego Sąd Apelacyjny uznał, że w dniu 29 grudnia 2004 r. nie doszło do rozliczenia ustępującego wspólnika ze spółką w trybie przewidzianym w art. 65 k.s.h. Nie można jednak uchwał wspólników podjętych w tym dniu na zgromadzeniu wspólników spółki jawnej P. traktować jako nie mających żadnego znaczenia w stosunkach tej spółki z ustępującym wspólnikiem. Taka interpretacja wspomnianych uchwał niewątpliwie wykracza zarówno poza ich dosłowną treść, którą odzwierciedla protokół, jak i cel oraz zamiar wspólników podejmujących te 5 uchwały. Ich następstwem było upoważnienie pozowanego do pobrania należnej spółce P. od spółki cywilnej M. kwoty dochodzonej w pozwie. W tej sytuacji chociaż nie były to uchwały o wyliczeniu wartości udziału ustępującego ze spółki wspólnika to jednak wywołały one skutki prawne w relacji spółki z ustępującym wspólnikiem. Skoro zaś Sąd Apelacyjny uznał, że nie tylko nie podjęto uchwały w trybie art. 65 k.s.h., lecz że uchwały te nie wywołały żadnego skutku prawnego w relacjach spółki z ustępującym wspólnikiem stanowisko takie narusza art. 65 k.c. Przepis ten ma odpowiednia zastosowanie na podstawie art. 2 k.s.h. także w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników spółki jawnej, tym bardziej że uchwała zapadła jednomyślnie. Była więc ona w istocie wielostronnym oświadczeniem woli i nie widać przeszkód, aby do wykładni oświadczeń woli, które się na nią składają nie można było stosować zasad określonych w art. 65 k.c. Nie jest jasne stanowisko Sądu Apelacyjnego co do oceny oświadczenia woli M. K. Z jednej strony niewątpliwie można przyjąć, że nie złożył on oświadczenia woli, którego celem było rozliczenie udziału pozwanego na podstawie art. 65 k.s.h. Z drugie strony Sąd Apelacyjny po takim prawidłowym ustaleniu doszedł do przekonania, że jego oświadczenie woli nie miało jednak, żadnego waloru prawnego. Innymi słowy, że wspólnicy z udziałem M. K. nie podjęli żadnej uchwały, która wywarłaby skutek pomiędzy pozwanym a spółką. Taka interpretacja nie znajduje jednak żadnego uzasadnienia w treści podjętych uchwał, zachowaniu M. K., który stwierdził, że akceptuje rozliczenia wspólników, a przede wszystkim w tym, że w konsekwencji podjętych uchwał wyraźnie upoważniono pozwanego do podjęcia za spółkę P. jej należności wobec spółki cywilnej M. Taka interpretacja oświadczenia woli M. K. także narusza art. 65 k.c. Sąd Apelacyjny przypisał wspólnikom nieskuteczne dążenie do podjęcia uchwały na podstawie art. 65 k.s.h., co w ogóle nie było ich zamiarem. Z niekwestionowanych ustaleń wynika, że wspólnicy spółki P. nie podjęli takiej uchwały, gdyż mieli świadomość, iż rozliczenie udziału ustępującego wspólnika jest możliwe dopiero po sporządzeniu bilansu, którego w dniu 29 grudnia 2004 r. jeszcze nie było. Można więc uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 321 k.p.c., gdyż sąd orzekał na podstawie stanu faktycznego, który nie był podstawą powództwa. Należy zaś podkreślić, że dla oceny zasadności powództwa 6 podstawowe znacznie ma ustalenie, czy uchwały podjęte na zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2004 r. wywarły skutek prawny. Prawidłowo ocenił skuteczność tych uchwał Sąd I instancji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego zaś narusza art. 65 k.c. oraz w istocie nie zawiera wskazania na jakiej podstawie Sąd ten odmówił tym uchwałom znaczenia prawnego w stosunkach pozwanego i spółki, jeżeli nie podważył skuteczności upoważnienia pozwanego do pobrania kwoty 204 200,47 zł, które to upoważnienie było konsekwencją podjęcia wspomnianych uchwał. Z tego względu zasadny jest także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się uzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 k.p.c., orzekł jak w sentencji. jz