V CSK 159/05

Sygn. akt V CSK 159/05 POSTANOWIENIE Dnia 26 kwietnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Antoni Górski SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) w sprawie z wniosku Syndyka Masy Upadłości PPHU "A." E. W. i S-ka Spółki Jawnej z siedzibą w C. przy uczestnictwie E. W. K. W. i S. W. o wpis prawa własności - Dz. Kw […] i ujawnienie ogłoszenia upadłości – Dz. Kw […] w księdze wieczystej Kw numer […], po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 kwietnia 2006 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w L. z dnia 27 lipca 2005 r., oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie 2 Wnioskodawca Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Prodykcyjno- Handlowo-Usługowego „A.” […] wniósł o wykreślenie w dziale II księgi wieczystej nr […] prowadzonej w Sądzie Rejonowym w L. uczestników postępowania […] i wpisanie w ich miejsce, jako właściciela, wymienionej spółki. Domagał się też ujawnienia w dziale III księgi wieczystej ogłoszenia upadłości spółki „A”. Wnosząc o dokonanie tych wpisów syndyk wskazał, że uczestnicy postępowania, będący wcześniej wspólnikami spółki cywilnej „Aa.”, uchwałą z dnia 8 stycznia 2001 r. postanowili przekształcić tę spółkę – na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. - w spółkę jawną „A”. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 18 listopada 2002 r. ogłosił upadłość spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia. Orzeczeniem z dnia 20 maja 2004 r. referendarz sądowy dokonał wpisów zgodnie z wnioskiem syndyka. Sąd Rejonowy w L., po rozpoznaniu skargi uczestników postępowania na to orzeczenie, postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2004 r. utrzymał w mocy zaskarżone wpisy uznając, że w następstwie przekształcenia spółki cywilnej „Aa.” przysługujące wspólnikom (na zasadzie współwłasności łącznej) prawo własności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […] przeszło na rzecz nowo utworzonej spółki jawnej „A”. Sąd Rejonowy podkreślił, że skutek ten nastąpił z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.), wobec czego dla jego wywołania niezachowanie przez uczestników postępowania formy aktu notarialnego nie miało znaczenia. Na skutek apelacji uczestników postępowania Sąd Okręgowy zaskarżonym skargą kasacyjną postanowieniem zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił wpisy dokonane przez referendarza sądowego, oddalił wniosek o ich dokonanie i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten wskazał, że przekształcenie spółki cywilnej „Aa” w spółkę jawną „A.” na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. nastąpiło w dniu 6 kwietnia 2001 r. Z przekształceniem tym nie można łączyć przejścia z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.) wszystkich praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników na nowo utworzoną spółkę. Następstwo takie przewidziane zostało w art. 26 § 5 k.s.h. w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz 3 niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276 ). Regulacja ta weszła w życie z dniem 15 stycznia 2004 r. Uczestnicy postępowania dokonując przekształcenia spółki cywilnej nie zadecydowali o wniesieniu nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […] do nowo utworzonej spółki jawnej. Spółka „A.” nie stała się więc właścicielem wymienionej nieruchomości. W konsekwencji nie jest też uzasadniony wpis wzmianki o ogłoszeniu upadłości tej spółki. W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. wnioskodawca zarzucił naruszenie: - art. 1a ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.), art. 26 § 4 i art. 553 § 1 k.s.h. - przez ich błędną wykładnię; - art. 378 k.p.c. przez wykroczenie poza granice podniesionych w apelacji zarzutów; - art. 6268 § 2 k.p.c. przez niedopuszczalne - w ramach kognicji sądu wieczystoksięgowego - badanie i interpretowanie treści oświadczeń woli stron wyrażonej przy podejmowaniu uchwały przekształceniowej, a także charakteru tej uchwały. Powołując się na te podstawy skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, bądź też o uchylenie tego orzeczenia i dokonanie wpisu prawa własności nieruchomości na rzecz spółki „A”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie można zgodzić się z zarzutem wskazującym na naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 378 k.p.c. Zgodnie z treścią tego przepisu granice apelacji wyznaczają nie – jak błędnie odczytuje to skarżący – podniesione w niej zarzuty, lecz oznaczenie zaskarżonego orzeczenia oraz zakres jego zaskarżenia. Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że sąd drugiej instancji - w granicach zaskarżenia – stosuje prawo materialne niezależnie od zarzutów apelacji i pogląd ten należy uznać za utrwalony (por. m.in. wyroki: z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN 812/98, OSNC 2000/10/193; z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1396/00, nie publ.; 4 z dnia 29 listopada 2002 r., IV CKN 1574/00, nie publ.; z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 102/03, nie publ.). Sąd Okręgowy odnosząc się do - kwestionowanej przez uczestników postępowania - oceny zasadności wniosku o dokonanie wpisów w księdze wieczystej przeprowadzonej przez Sąd pierwszej instancji przez pryzmat przepisów art. 24 § 6, art. 531 § 2 i art. 553 § 1 k.s.h., nie objętych zarzutami apelacji, nie naruszył zatem art. 378 k.p.c., a wprost przeciwnie – przepis ten zastosował właściwie. Według art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.) do ujawnienia w księdze wieczystej właściciela nieodzowne jest wykazanie odpowiednimi dokumentami następstwa prawnego po osobie wpisanej jako właściciel. W niniejszej sprawie konieczne więc było wykazanie przez wnioskodawcę we wskazany wyżej sposób następstwa spółki jawnej „A.” po wspólnikach spółki cywilnej „Aa” w osobach uczestników postępowania. Według skarżącego, postanowienie sądu o wpisie spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego stanowiło wystarczającą podstawę wpisu tej spółki w księdze wieczystej jako właściciela nieruchomości w miejsce wspólników przekształconej spółki cywilnej. Pogląd ten bezsprzecznie uznać należy za uprawniony na gruncie regulacji przyjętej w wyniku nowelizacji kodeksu spółek handlowych, dokonanej wzmiankowaną wyżej ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2004 r. Nie ulega bowiem wątpliwości, że po tej zmianie spółce jawnej powstałej w następstwie przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej. Wynika to wprost z aktualnego brzmienia art. 26 § 5 k.s.h. W rozpoznawanej sprawie spółka cywilna, którą tworzyli uczestnicy postępowania, przekształcona została w spółkę jawną w dniu 6 kwietnia 2001 r., a więc czasie, kiedy w art. 26 k.s.h. brak było unormowania wskazującego na skutki dokonanego przekształcenia w sferze majątkowej. Zgodzić się trzeba z zapatrywaniem Sądu Okręgowego, iż podstawy do określenia tych skutków nie mógł stanowić art. 553 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Uczestnicy postępowania wybrali uproszczony (tzw. zgłoszeniowy) tryb przekształcenia spółki 5 cywilnej, tj. według reżimu, który – jak już wspomniano – nie regulował wynikających z tego konsekwencji w zakresie przejścia praw i obowiązków wspólników na nowo utworzona spółkę jawną ani w sposób bezpośredni, ani poprzez odesłanie do unormowań przewidzianych w tytule IV dziale III kodeksu spółek handlowych (art. 551 i nast. k.s.h.). Już tylko na marginesie wypada zauważyć, że również art. 551 § 3 k.s.h., w brzmieniu sprzed nowelizacji, nie określał rozważanych tu skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Pogląd skarżącego wskazujący, że w tym zakresie należało stosować przepisy o przekształceniu spółek osobowych w inne spółki osobowe (art. 581 – 584 k.s.h.), a w konsekwencji także art. 553 k.s.h. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Zarzut wadliwego odczytania tego ostatniego przepisu, jako wyrażającego zasadę sukcesji uniwersalnej, a nie zasadę kontynuacji, nie ma zatem istotnego znaczenia, skoro przepis ten nie znajduje w sprawie zastosowania. W judykaturze i piśmiennictwie wskazuje się, że przewidziane w art. 553 § 1 k.s.h. przejście wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej na spółkę przekształconą opiera się na tzw. zasadzie kontynuacji, o której można mówić w sytuacji, gdy określony podmiot zmienia swoją dotychczasową formę organizacyjną na inną. Spółka cywilna nie ma wszakże podmiotowości prawnej, w jaką wyposażona została spółka jawna (art. 8 k.s.h.). Przy ocenie skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną trudno zatem było - bez wyraźnej woli ustawodawcy, a stan taki istniał przed dniem 15 stycznia 2004 r. - posługiwać się zasadą kontynuacji (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, nie publ.; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2003 r., IV CK 13/03, nie publ.). Dostrzegając niedostatki pierwotnie przyjętej regulacji, nie uwzględniającej specyficznego charakter analizowanego przekształcenia, ustawodawca w znowelizowanym art. 26 § 5 k.s.h. dookreślił wynikające z tego zdarzenia następstwa w sferze stosunków majątkowych posługując się zasadą sukcesji uniwersalnej (w odniesieniu do praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym), uzupełnioną – poprzez odesłanie do art. 553 § 2 i 3 k.s.h. - o elementy, właściwej dla przekształceń spółek handlowych, zasady kontynuacji (w zakresie praw wynikających z innych źródeł oraz relacji personalnych). Rozwiązanie to stworzyło 6 swoisty (mieszany) model przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Tak więc dopiero znowelizowana treść art. 26 k.s.h. pozwala uznać, iż wspólnicy spółki cywilnej dostosowując umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej i składając wniosek do sądu rejestrowego wyrażają wolę jej przekształcenia, a w konsekwencji, że to ich właśnie dokonywane przekształcenie dotyczy. Tym samym przyjąć należy, że przekształcenie spółki cywilnej dokonane na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. przed dniem 15 stycznia 2004 r. nie powodowało przejścia z mocy prawa na nowo utworzoną spółkę jawną prawa własności nieruchomości przysługującego wspólnikom spółki cywilnej. Pogląd taki był już prezentowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie z dnia 7 lipca 2004 r., I CK 79/04, nie publ.) i skład orzekający w pełni go aprobuje. Sąd Okręgowy prawidłowo zinterpretował przyjęty za podstawę zaskarżonego postanowienia art. 26 § 4 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 15 stycznia 2004 r. Trafnie też uznał, że załączony do wniosku o dokonanie wpisów w księdze wieczystej odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, odzwierciedlający zarejestrowanie spółki jawnej „A.”, nie stanowił dostatecznej podstawy do ujawnienia tej spółki jako właściciela nieruchomości w miejsce wspólników przekształconej spółki cywilnej „Aa”. Podjęte w tej sytuacji przez Sąd drugiej instancji badanie treści innych dokumentów, z których wnioskodawca wywodził przejście prawa własności nieruchomości na spółkę „A.” (umowy dostosowującej umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, uchwały o przekształceniu spółki), nie usprawiedliwiają zarzutu naruszenia art. 6268 § 2 k.p.c. Za chybiony wreszcie uznać należy zrzut naruszenia art. 1a ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Według skarżącego Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni tego przepisu uznając, że w okresie przejściowym, tj. do 31 marca 2001 r. nie utrzymywał on przyznanego spółce cywilnej statusu przedsiębiorcy. Tymczasem z motywów zaskarżonego postanowienia nie wynika, aby wymieniony przepis Sąd Okręgowy zinterpretował w przypisywany mu przez skarżącego sposób. Można z nich natomiast wysnuć wniosek przeciwny, skoro Sąd ten uznał 7 wyraźnie, że przekształcenie spółki cywilnej „Aa” nastąpiło przy zachowaniu ciągłości jej działania. Z przytoczonych względów skarga kasacyjna, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). jz