V CSK 158/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła żądania syndyka masy upadłości uznania za bezskuteczne wobec masy upadłości umów sprzedaży rzeczy ruchomych zawartych między upadłym przedsiębiorstwem a pozwaną spółką. Kluczowe było ustalenie, czy transakcje te, dokonane w okresie sześciu miesięcy przed ogłoszeniem upadłości, podlegają reżimowi art. 128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (pr.u.n.). Powód argumentował, że spółki były powiązane osobowo (ten sam wspólnik i prezes zarządu), co uzasadniało zastosowanie przepisu. Pozwana spółka kwestionowała swoją legitymację procesową bierną oraz podnosiła, że transakcje były odpłatne i miały na celu poprawę sytuacji finansowej upadłego. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając spółki za powiązane i stosując art. 128 pr.u.n. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, podzielając ustalenia i argumentację sądu pierwszej instancji, w tym stanowisko, że art. 128 pr.u.n. nie rozróżnia sytuacji wierzyciela w zależności od tego, kto złożył wniosek o upadłość. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej, uchylił zaskarżony wyrok. Zasadniczym powodem było stwierdzenie, że art. 128 pr.u.n. ma charakter wyczerpujący i nie pozwala na rozszerzającą wykładnię ani stosowanie analogii do sytuacji nieobjętych jego hipotezą, nawet jeśli są one podobne. Sąd Najwyższy podkreślił, że czynności upadłego w stosunku do osób niewymienionych w art. 128 pr.u.n. nie są bezskuteczne z mocy prawa, ale mogą być zaskarżone na podstawie art. 527 i nast. Kodeksu cywilnego, jeśli zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli. W związku z tym, pogląd Sądu Najwyższego z wyroku I CK 408/04, na którym oparto zaskarżony wyrok, nie mógł znaleźć zastosowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego, zasada wyczerpującego charakteru przepisów prawa, dopuszczalność analogii w prawie upadłościowym, ochrona wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji powiązań między spółkami prawa handlowego w kontekście prawa upadłościowego. Interpretacja art. 128 pr.u.n. może ewoluować.
Zagadnienia prawne (3)
Czy art. 128 ust. 1 i 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, dotyczący uznania za bezskuteczne czynności prawnych dłużnika wobec masy upadłości, może być stosowany w drodze analogii do czynności prawnych dokonanych między spółkami prawa handlowego, których wspólnicy są ci sami, nawet jeśli takie spółki nie są wprost wymienione w przepisie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego ma charakter wyczerpujący i nie pozwala na rozszerzającą wykładnię ani stosowanie analogii do sytuacji nieobjętych jego hipotezą.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że katalog osób, których stosunek do upadłego uzasadnia bezskuteczność czynności prawnych, ma charakter wyczerpujący. W związku z tym, czynności upadłego w stosunku do osób niewymienionych w art. 128 pr.u.n. nie są bezskuteczne z mocy prawa, choć mogą być zaskarżone na podstawie przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.).
Czy art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego ma zastosowanie do odpłatnych czynności dłużnika dokonanych w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli stroną tej czynności jest osoba wymieniona w jego ust. 1-3?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli strona czynności jest wprost wymieniona w przepisie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy potwierdził, że dwie pierwsze przesłanki (odpłatność czynności i dokonanie jej w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku o upadłość) są w okolicznościach sprawy niewątpliwe, jednak kluczowa jest kwalifikacja podmiotu czynności prawnej.
Czy zarzut naruszenia art. 5 k.c. (zasady współżycia społecznego) może być skutecznie podniesiony, jeśli strona pozwana nie wykazała, która konkretnie zasada została naruszona?
Odpowiedź sądu
Nie, zarzut jest bezzasadny bez wykazania naruszenia konkretnej zasady.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oddalił zarzut naruszenia art. 5 k.c. wobec niewykazania przez stronę pozwaną, która z zasad współżycia społecznego została naruszona.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Budownictwa Specjalistycznego "S." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. | organ_państwowy | powód |
| "S." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (6)
Główne
pr.u.n. art. 128 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
Przepis ma charakter wyczerpujący, nie pozwala na analogiczne rozszerzenie jego stosowania na spółki, w których wspólnicy są ci sami, jeśli nie są one wprost wymienione w przepisie.
pr.u.n. art. 128 § 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
Przepis ma charakter wyczerpujący, nie pozwala na analogiczne rozszerzenie jego stosowania na spółki, w których wspólnicy są ci sami, jeśli nie są one wprost wymienione w przepisie.
Pomocnicze
k.c. art. 527
Kodeks cywilny
Może stanowić podstawę zaskarżenia czynności upadłego w stosunku do osób niewymienionych w art. 128 pr.u.n., jeśli zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zastosowanie wymaga wykazania naruszenia konkretnej zasady współżycia społecznego.
k.s.h. art. 4 § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki powiązanej, która nie została bezpośrednio zastosowana w kontekście art. 128 pr.u.n. przez Sąd Najwyższy.
pr.u.p.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe
Poprzednik prawny art. 128 pr.u.n., wskazujący na szerszy katalog osób.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego ma charakter wyczerpujący i nie pozwala na analogiczne stosowanie do sytuacji nieuregulowanych wprost. • Katalog osób, których stosunek do upadłego uzasadnia bezskuteczność czynności prawnych, jest zamknięty. • Czynności upadłego w stosunku do osób niewymienionych w art. 128 pr.u.n. nie są bezskuteczne z mocy prawa, ale mogą być zaskarżone na podstawie art. 527 i nast. k.c.
Odrzucone argumenty
Art. 128 pr.u.n. powinien być stosowany w drodze analogii do spółek o tożsamych wspólnikach, w celu ochrony interesu wierzycieli. • Tożsamość wspólników spółek dokonujących czynności ma takie samo znaczenie jak pokrewieństwo między osobami fizycznymi. • Przepisy pr.u.n. nie czynią rozróżnienia w sytuacji wierzyciela w zależności od tego, kto złożył wniosek o upadłość.
Godne uwagi sformułowania
sposób wnioskowania Sądu Apelacyjnego, oparty na stwierdzeniu luki prawnej, wymagającej uzupełnienia treści normatywnej art. 128 pr.u.n. przez zastosowanie go w drodze analogii do stanu faktycznego nie objętego jego hipotezą oznacza, iż mamy do czynienia z jego rozszerzającą wykładnią. • Przewidziany w art. 128 pr.u.n. – szerszy niż w będącym jego odpowiednikiem przepisie art. 55 Prawa upadłościowego – rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. (...) katalog osób, których stosunek do upadłego uzasadnia bezskuteczność czynności prawnych zdziałanych z tymi osobami, ma charakter wyczerpujący, co nie pozwala rozszerzać kręgu objętych nim osób w drodze analogii. • Czynności upadłego w stosunku do osób niewymiennych w art. 128 pr.u.n. nie są więc bezskuteczne z mocy prawa lecz, nie oznacza to pozbawienia wierzyciela koniecznej ochrony prawnej, jeśli bowiem zdziałane zostały one z jego pokrzywdzeniem, mogą być zaskarżone na podstawie art. 527 i nast. k.c.
Skład orzekający
Iwona Koper
przewodniczący-sprawozdawca
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Dariusz Zawistowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego, zasada wyczerpującego charakteru przepisów prawa, dopuszczalność analogii w prawie upadłościowym, ochrona wierzycieli w postępowaniu upadłościowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji powiązań między spółkami prawa handlowego w kontekście prawa upadłościowego. Interpretacja art. 128 pr.u.n. może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie Sądu Najwyższego dotyczące wykładni kluczowego przepisu prawa upadłościowego, które ma istotne znaczenie praktyczne dla syndyków, wierzycieli i przedsiębiorców.
“Sąd Najwyższy: Czy spółki z tymi samymi wspólnikami zawsze są 'powiązane' w upadłości? Kluczowa wykładnia prawa!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.