V CSK 151/08

Sygn. akt V CSK 151/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 października 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Antoni Górski (sprawozdawca) SSN Marek Sychowicz w sprawie z powództwa "T.(...)" Spółki z o.o. w G. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości B.(...) S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 stycznia 2008 r., sygn. akt V ACa (…), oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu kasacyjnym. Uzasadnienie Powód – T.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. domagała się zasądzenia od pozwanego Syndyka masy upadłości B.(...) spółka akcyjna w K. 170.000 zł z tytułu bezpodstawnego zawyżenia ceny, za którą nabyła od pozwanego część majątku upadłej Spółki. Na dochodzoną kwotę składają się dwa roszczenia: 60.000 zł tytułem zawyżenia ceny nieruchomości oraz 110.000 zł zawyżonej ceny nabytych wierzytelności. 2 Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 27 września 2007 r. oddalił powództwo, po dokonaniu następujących ustaleń. Sprzedaż majątku upadłej Huty prowadzono na podstawie dwóch regulaminów opracowanych przez Syndyka, zgodnie z którymi m. in. sprzedaż dokonywana jest za zgodą wierzycieli, oferent przed przystąpieniem do przetargu powinien wpłacić określone wadium, a kandydat na nabywcę wybierany jest przez powołaną przez Syndyka komisję przetargową. W regulaminie dotyczącym zbycia nieruchomości zastrzeżono, że jeżeli kilku oferentów zaproponuje taką samą cenę lub ceny zbliżone, tj. takie, których różnice nie przekraczają 20% najwyższej ceny, zostanie wśród nich przeprowadzona aukcja, w celu wyłonienia ostatecznego nabywcy. W obu regulaminach przewidziano możliwość wycofania przedmiotu z przetargu, unieważnienia przetargu oraz prawo do odstąpienia od sprzedaży w każdym czasie. Pierwszy przetarg, wyznaczony na 24 maja 2004 r., dotyczył sprzedaży udziałów upadłej Huty w W. spółce z o. o. oraz wierzytelności Huty względem tej Spółki. Powódka złożyła ofertę na zakup udziałów Huty w Spółce za cenę 820.000 zł oraz na kupno wierzytelności Huty wobec Spółki, oferując za nie 130.000 zł. Okazało się, że była to jedyna oferta, której jednak strona pozwana nie przyjęła, postanawiając ponowić przetarg. Drugi przetarg wyznaczono na 24 czerwca 2004 r. Wpłynęły dwie oferty, a spośród nich wybrano ofertę powódki, która zaproponowała cenę 1.110000 zł za udziały Huty w Spółce oraz 405.000 zł za przysługujące Hucie względem Spółki wierzytelności i na tych warunkach pozwany umową z dnia 6 lipca 2004 r. sprzedał powódce te udziały i wierzytelności. Na przeznaczoną do sprzedaży sporną nieruchomość powódki ogłoszono przetarg, którego termin wyznaczono na 9 wrzesień 2005 r. Wpłynęły trzy oferty: od powódki, która zaproponowała cenę 190.000 zł, drugi z oferentów zaproponował 175.000 zł i trzeci 160.000 zł. Kierując się postanowieniem regulaminu, że w wypadku kiedy różnica między ofertami nie przekracza 20% ceny, przeprowadza się aukcję, komisja przetargowa zdecydowała o jej przeprowadzeniu w dniu 19 września 2005 r. Na aukcji tej najwyższą cenę 250.000 zł zaproponowała powódka i ona została wytypowana przez komisję na nabywcę nieruchomości za tę cenę. Nieruchomość została sprzedana powódce w dniu 31 stycznia 2006 r. za 250.000 zł. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał pretensje powódki za nieusprawiedliwione. Zdaniem tego Sądu, powódka przystępując do przetargów i składając oświadczenie o zapoznaniu się z regulaminami, zgodziła się na to, 3 że pozwany może odwołać przetarg i odstąpić od niego bez podania przyczyny. Pozwany skorzystał z tego uprawnienia, jeśli chodzi o sprzedaż udziałów i wierzytelności; powódka wzięła udział w drugim przetargu i wygrała go. Zawarła umowę na warunkach ustalonych w drugim przetargu, wobec czego, nie może teraz, bez uchylenia się od skutków swego oświadczenia woli, żądać ustalenia niższej ceny i zwrotu różnicy. Jeśli zaś chodzi o nabycie nieruchomości, to, w ocenie Sądu, postanowienia opracowanego przez stronę pozwaną regulaminu przetargowego stanowią uzupełnienie wydanego na podstawie art. 118 § 3 Prawa upadłościowego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 kwietnia 1998 r. w sprawie sprzedaży z wolnej ręki nieruchomości, handlowego statku morskiego lub statku żeglugi śródlądowej w postępowaniu upadłościowym (Dz. U. Nr 55, poz. 360), zwanego dalej „Rozporządzeniem”. Rozporządzenie to nie reguluje postępowania mającego na celu wyłonienie najkorzystniejszej oferty, nie sposób więc przyjąć, aby syndyk nie mógł podjąć czynności , mających na celu uzyskanie najwyższej ceny, którą zapewnia przeprowadzenie aukcji. Dlatego podniesiony przez powódkę zarzut nieważności tych czynności Sąd uznał za nieuzasadniony. Godząc się na udział w aukcji i zawierając umowę na kupno nieruchomości za cenę na niej ustaloną, powódce nie przysługuje też roszczenie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, w tym o nienależnym świadczeniu. Dlatego powództwo oddalono. Apelacja powódki od tego rozstrzygnięcia została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 9 stycznia 2008 r. W ocenie tego Sądu, skoro powódka nie domagała się uznania zawartych umów sprzedaży za nieważne, jak również nie uchyliła się od skutków prawnych oświadczeń woli o zawarciu tych umów, to nie może domagać się zwrotu spełnionego świadczenia (części ceny) ani na podstawie art. 471, ani na podstawie art. 410 k.c. Roszenie nie jest także uzasadnione na podstawie art. 415 k.c., gdyż w postępowaniu strony pozwanej nie sposób dopatrzyć się bezprawności. Wyrok Sądu Apelacyjnego zakwestionowała skargą kasacyjną powódka. Zarzuciła naruszenie art. 415 k.c., art. 118 § 1 i § 3 Prawa upadłościowego oraz § 1 i § 4 cytowanego Rozporządzenia, a także art. 115 § 1, art. 90 § 1 oraz art. 130 i art. 131 § 1 Prawa upadłościowego. W ramach podstawy procesowej zarzuciła mające wpływ na wynik sprawy uchybienia art. 378 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c. Na tych podstawach wniosła o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie tylko zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, albo o 4 uchylenie wyroku tego Sądu i dokonanie zmiany wyroku Sądu Okręgowego przez uwzględnienie powództwa – przy każdym z wariantów z zasądzeniem na rzecz powódki kosztów procesu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Nieuzasadnione są procesowe zarzuty skargi. Wbrew nim stwierdzić należy, iż Sąd Apelacyjny rozpoznał istotę sporu między stronami i zajął w nim jednoznaczne stanowisko co do tego, że pretensje powódki nie znajdują usprawiedliwienia w żadnej ze wskazanych podstaw prawnych. Zaprezentowanie przez ten Sąd mniej kategorycznego poglądu o dopuszczalności uzupełniającego stosowania przepisów z Kodeksu cywilnego o przetargu do trybu sprzedaży nieruchomości z wolnej ręki przewidzianego w przepisach Rozporządzenia należy tłumaczyć trudnością materii prawnej, przy czym nie ulega wątpliwości, że Sąd opowiada się za taką możliwością. Trzeba przy tym podkreślić, że Sąd uzasadnił swoje stanowisko prawne w sposób dostatecznie przejrzysty i wyczerpujący, odpowiadający wymogom sformułowanym w art. 328 § 2 k.p.c., stąd też zarzuty skargi naruszenia tego przepisu oraz art. 378 § 1 są nieuzasadnione. 2. W zakresie objętym skargą kasacyjną istnieją dwa podstawowe problemy natury prawnomaterialnej. Pierwszy dotyczy tego, czy i w jakim zakresie dopuszczalne jest uzupełnianie przez syndyka przepisów Rozporządzenia w sprawie sprzedaży nieruchomości z wolnej ręki i drugi, czy Rozporządzenie to ma zastosowanie także do sprzedaży innych przedmiotów z majątku upadłego, w szczególności zaś - jak w niniejszej sprawie - do sprzedaży udziałów w spółce oraz do zbycia wierzytelności. Na drugie pytanie należy udzielić zdecydowanie odpowiedzi przeczącej. Rozporządzenie, zarówno z racji zakresu delegacji do jego wydania, przewidzianej w art. 118 § 3 Prawa upadłościowego, ograniczonej do nieruchomości, jak i na jednoznaczną swoją treść, odnosi się tylko do sprzedaży z wolnej ręki nieruchomości. Wprawdzie w wyroku z dnia 9 maja 2002 r., II CKN 810/00, niepubl., Sąd Najwyższy przyjął, że Rozporządzenie to może mieć zastosowanie w drodze analogii do sprzedaży przedsiębiorstwa, ale, jak wynika z treści uzasadnienia tamtego orzeczenia, motywem takiego stanowiska było to, że w skład tego przedsiębiorstwa wchodziła nieruchomość. Dlatego też nie można podzielić zapatrywania skarżącego, proponującego rozszerzyć zastosowanie przepisów Rozporządzenia na sprzedaż także innych, poza 5 nieruchomościami, przedmiotów upadłego. Należy zaznaczyć, że powódka nie zdołała podważyć skutecznie z innych przyczyn decyzji pozwanego o unieważnieniu pierwszego przetargu i przeprowadzeniu przetargu drugiego. W związku z tym skarga kasacyjna w zakresie dotyczącym roszczenia o zwrot zawyżonej części ceny zapłaconej po wygraniu drugiego przetargu na sprzedaż udziałów w spółce i na sprzedaż wierzytelności, czyli kwoty 110.000 zł podlegała oddaleniu, jako bezzasadna (art. 39814 k.p.c.). 3. Pozostaje do rozstrzygnięcia pierwsza z wymienionych w poprzednim punkcie kwestii materialnoprawnych. Sprowadza się ona do pytania czy przepisy Rozporządzenia należy stosować ściśle w tym rozumieniu, że mogą one stanowić, kompletną i wyczerpującą podstawę sprzedaży nieruchomości z wolnej ręki w postępowaniu upadłościowym, czy też syndyk - kierując się celem i zasadami postępowania upadłościowego - może je uszczegółowić i rozwinąć regulaminem, podanym do wiadomości oferentom. Konkretnie zaś chodzi o to, czy w związku z postanowieniem § 4 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym, w razie zgłoszenia się kilku oferentów syndyk wybiera ofertę najkorzystniejszą, syndyk miał prawo opracować regulamin, na podstawie którego najkorzystniejszą ofertę wybiera powołana przez niego komisja przetargowa, a w razie zaproponowania przez kilku oferentów cen w zbliżonej wysokości, zarządza się przeprowadzenie między nimi aukcji i dopiero na podstawie wyników tej aukcji ustala się kandydata na nabywcę przeznaczonej do sprzedaży nieruchomości. Przed udzieleniem odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność zarządzenia aukcji, wymaga rozstrzygnięcia zagadnienie, podnoszone w skardze kasacyjnej, czy syndyk mógł powierzyć prowadzenie sprzedaży z wolnej ręki powołanej przez siebie komisji przetargowej, mimo że dosłowne odczytania Rozporządzenia może prowadzić do wniosku, że powinien to robić osobiście. Na to pytanie odpowiedź jest twierdząca. Syndyk może bowiem posłużyć się w tym celu innymi osobami, które przygotowują przeprowadzenie sprzedaży od strony organizacyjnej (komisja przetargowa) i przedstawiają wynik pracy do ostatecznej akceptacji syndyka. Wbrew zastrzeżeniom skarżącego, należy też uznać, że nie sprzeciwia się temu trybowi ustalania wyników przetargu przedstawienie ich radzie wierzycieli, gdyż jej głos, jako pochodzący od gremium najbardziej zainteresowanego wynikami przetargu, jest szczególnie cenny i miarodajny. Zdaniem Sądu Najwyższego, dopuszczalne jest także - mimo że Rozporządzenie tego wprost nie przewiduje - przeprowadzenie aukcji, stanowiącej 6 swoistą „dogrywkę” między oferentami proponującymi najwyższe ceny o zbliżonej wielkości. Oczywistym celem sprzedaży majątku upadłego, wynikającym z podstawowych zasad prawa upadłościowego, a sformułowanym wprost w § 4 ust. 1 Rozporządzenia, jest bowiem wybór i sprzedaż majątku upadłego temu, kto proponuje „ofertę najkorzystniejszą”. Aukcja jest niewątpliwie najlepszym sposobem służącym do osiągnięcia tego rezultatu, a zatem, jeśli tylko przeprowadzono ją rzetelnie - a co do tego nie ma w sprawie zastrzeżeń - to należy uznać, że nie tylko nie jest ona sprzeczna z przepisami Rozporządzenia, ale, że je w sposób właściwy konkretyzuje i uzupełnia w kierunku umożliwiającym osiągnięcie celów tego aktu wykonawczego. Odnosząc się do poglądu wyrażonego w piśmiennictwie, że przeprowadzanie aukcji w takim wypadku jest niedopuszczalne, jako nieprzewidziane w prawie, trzeba stwierdzić, że wybór oferty najkorzystniejszej, o którym mowa w § 4 ust. 1 Rozporządzenia jest rzeczą niejednoznaczną w wypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa upadłego, gdyż wtedy zaproponowana cena jest tylko jednym ze wskaźników uwzględnianych przy dokonywaniu oceny ofert. Decydujące okazać się bowiem mogą inne przesłanki, np. zapewnienie przez oferenta utrzymania w odpowiednim okresie stanu zatrudnienia pracowników upadłego, a wówczas przeprowadzanie aukcji byłoby po prostu niecelowe. W sytuacji jednak, z jaką mamy do czynienia w sprawie, kiedy chodzi o sprzedaż konkretnego lokalu należącego do upadłego, to właśnie wysokość zaproponowanej ceny jest okolicznością przesądzającą o wyborze oferty jako „najkorzystniejszej”. Uznanie zatem, że niedopuszczalne byłoby tu przeprowadzanie aukcji pomiędzy oferentami proponującymi zbliżone ceny byłoby nieuzasadnionym formalizmem, którego nie można zaaprobować ze względów zasadniczych. 4. Kierując się przedstawionymi racjami, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, jako nieusprawiedliwioną, z obciążeniem strony powodowej kosztami postępowania kasacyjnego (art. 39814 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).