V CSK 129/09

Sygn. akt V CSK 129/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 listopada 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Jan Górowski (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa "M." Sp. z o.o. w K. przeciwko E. Sp. z o.o. w P. i M. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 4 listopada 2008 r., I. uchyla zaskarżony wyrok w części dotyczącej pozwanego M. G. (punkty 1,3,5) i oddala apelację pozwanego M. G. oraz zasądza od pozwanego M. G. na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z zastrzeżeniem, że jest to odpowiedzialność solidarna z pozwaną E. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, II. zasądza od pozwanego M. G. na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powódka „M.” sp. z o.o. wniosła o zasądzenie na podstawie weksla od pozwanych „E.” sp. z o.o. i M. G. solidarnie kwoty 281 749,06 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 stycznia 2007 r. Nakazem zapłaty z dnia 27 lutego 2007 r. powództwo to zostało uwzględnione. Po rozpoznaniu zarzutów pozwanych Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 11 marca 2008 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty. Ustalił, że powódka z pozwaną spółką współpracowały ze sobą od początku 2004 r., choć nigdy nie zawarły pisemnej umowy handlowej. Spółka „M.” dostarczała pozwanej aluminium do produkcji paneli. Dostawy za każdym razem były realizowane na podstawie zamówień. W listopadzie 2004 r. spółka „E.” znajdowała się w trudnej sytuacji majątkowej i była dłużnikiem powódki. Zarząd powódki dokonał analizy kondycji finansowej kontrahentki i uznał, że jedyną szansą na odzyskanie już istniejących należności jest dalsze dostarczanie jej aluminium, gdyż przerwanie produkcji przez spółkę ”E.” byłoby równoznaczne z jej upadłością. Spółka „M.” uzależniła jednak dalszą współpracę z pozwaną od osobistego zaangażowania się w sprawy finansowe spółki „E.” jej prezesa i właściciela udziałów M. G. Zaangażowanie to polegało także na poręczeniu weksla in blanco wystawionego przez „E.” sp. z o.o. i podpisaniu porozumienia wekslowego z dnia 25 listopada 2004 r. Z treści § 1 ust. 1 tej deklaracji wynika, że pozwana składa do dyspozycji remitenta weksel in blanco, jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z zapłaty za zakup aluminium dostarczanego na podstawie umowy handlowej do wysokości zobowiązań. W § 2 strony, tj. obydwie Spółki i M. G. postanowiły, że w razie nie wywiązania się z warunków umowy handlowej lub wszelkich innych zobowiązań powstałych po dniu podpisania porozumienia remitent będzie uprawniony do wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy wraz z kosztami dochodzenia roszczeń, odsetek i kosztów weksla. W § 1 ust. 2 porozumienia wekslowego strony postanowiły, że wykonanie zobowiązania z weksla poręcza M. G. 3 Następnie powódka w dalszym ciągu dostarczała pozwanej aluminium, lecz sytuacja pozwanej spółki nie uległa poprawie. Aby spółka „E.” w takiej sytuacji mogła funkcjonować, trzeba było zapobiec zajęciu jej środków trwałych i ich egzekucji. W związku z tym w dniu 17 stycznia 2005 r. doszło do zawarcia przez Spółki umowy przewłaszczenia. W umowie tej „E.” sp. z o.o. oświadczyła, że posiada wobec powódki zobowiązania w łącznej kwocie 866 059,62 zł. Następnie „M.’ sp. z o.o. zawarła z pozwaną w dniach 1 lutego 2005 r. i 1 marca 2005 r. umowy najmu maszyn i urządzeń, tj. prostownika, wykrojnika, klatki profilującej, prasy i samochodu DAFFT 85 CF. Z umów tych pozwana zalega z zapłatą czynszu na kwotę 151 130,15 zł wraz z odsetkami. Z tytułu opóźnienia w płatnościach powódka wystawiła notę odsetkową na kwotę 118 811,40 zł. Niezapłacone przez pozwaną faktury za dostawę aluminium wystawione przed dniem 17 lutego 2005 r. opiewają na kwotę 299 172,11 zł. W dniu 29 lipca 2005 r., członek zarządu spółki „M.” Z. S. sporządziła dokument zatytułowany „kompensata wzajemna Nr 05/KMP/00677”. Jej reprezentacja była jednak dwuosobowa. Mając na uwadze te ustalenia Sąd pierwszej instancji wskazał, że należało dokonać wykładni porozumienia wekslowego, a w szczególności określić stosunek jego § 1 do § 2. Odwołując się do treści tego ostatniego stwierdził, że powódka została upoważniona w nim do wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy „w razie nie wywiązania się z warunków Umowy Handlowej lub wszelkich innych zobowiązań powstałych po dniu podpisania niniejszego porozumienia”. Ustalając w drodze wykładni treść deklaracji wekslowej Sąd ten odwołał się do zeznań prezesa spółki „M.” i do kontekstu sytuacyjnego w jakim porozumienie wekslowe zostało zawarte, w tym do złej sytuacji finansowej spółki „E.’ i zainteresowaniu obu stron dalszym jej funkcjonowaniem w zamian za przyjęcie za jej zobowiązania osobistej odpowiedzialności także prezesa M. G. Podkreślił, że dla powoda była to możliwość odzyskania należności, a dla M. G. szansa uratowania spółki, której był nie tylko prezesem ale i właścicielem jej udziałów. 4 Jednocześnie Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom pozwanego, co do tego, że intencją spółki „E.” i jej prezesa było wręczenie weksla jako zabezpieczenia wyłącznie należności z tytułu zakupu aluminium. Rozważając kwestię prawidłowości wypełnienia weksla, z uwagi na dołączenie przez pozwanych do zarzutów tzw. „dokumentu kompensaty wzajemnej” oznaczonego nr 05/KMP/00677, ocenił, że nie wnika z niego aby powódka złożyła oświadczenie o potrąceniu, a także aby istniały ku temu podstawy, skoro dołączony przez pozwanych dokument nie jest dowodem rozliczenia stron. Podkreślił między innymi, że pod tym dokumentem brak jest oświadczeń osób uprawnionych do działania imieniem powódki. Podniósł, że kolejne pismo pozwanych z dnia 28 lutego 2006 r. zatytułowane „stan rozrachunku” nie zawiera podpisu, poza poświadczeniem zgodności z oryginałem i w związku z tym nie ma mocy dowodowej. Poza tym zwrócił uwagę na to, że faktury 04/STWA/00908 i 04/STWB/00545 nie są objęte treścią „kompensaty wzajemnej”, opiewają na kwotę 178 422,73 zł, a nadto, że w dokumencie stanu rachunków ujęto także zobowiązanie spółki „E.” z faktury VAT 05/STW 1/00129 na kwotę 113 749,38 zł. Suma należności tylko z tych trzech faktur upoważniała powódkę do wypełnienia weksla na żądaną kwotę i to niezależnie od dalszej wymagalnej należności w kwocie 151 130,15 zł, z tytułu czynszu najmu ruchomości objętych umowami z dnia 1 lutego 2005 r. i 1 marca 2005 r. i należności w kwocie 60 979 zł za dostarczone aluminium objęte fakturą VAT z dnia 31 sierpnia 2005 r. W wyniku apelacji pozwanych Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 4 listopada 2008 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty z dnia 27 lutego 2007 r. wobec pozwanego M. G. i w stosunku do tego pozwanego powództwo oddalił oraz oddalił apelację pozwanej „E.” sp. z o.o. Podzielił dokonane przez sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne, lecz uznał za trafny zarzut naruszenia art. 65 k.c. Podniósł, że dokonana przez Sąd Okręgowy wykładnia porozumienia wekslowego pominęła postanowienie tej umowy zawarte w § 1 ust. 1, tj. uzgodnienie, że wystawca składa do dyspozycji remitenta weksel jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z zapłaty za zakup aluminium i odwołał się do ustępu 2 tego paragrafu stwierdzającego, 5 że „zobowiązania z weksla, o którym mowa powyżej poręcza M. G. na wekslu”. W jego ocenie, skoro z przeprowadzonych dowodów, w szczególności z przesłuchania prezesów obydwu spółek B. P. i M. G. jednoznacznie wynikało, że nie istniał zgodny zamiar stron zawierających porozumienie wekslowe, to należało je tłumaczyć tak jak wynika to z literalnego brzmienia postanowień porozumienia wekslowego. W rezultacie przyjął, że pozwany M. G. poręczył zobowiązania objęte § 1 ust. 1 deklaracji wekslowej, tj. tylko z tytułu zakupu aluminium. Zwrócił uwagę na to, że decydujący dla Sądu Okręgowego § 2 porozumienia wekslowego nie zawierał zapisu, że za zobowiązania w nim opisane poręcza pozwany M. G. W konsekwencji stwierdził, że brak podstaw do uznania, jakoby ten pozwany ponosił jako poręczyciel wekslowy odpowiedzialność za inne zobowiązania spółki „E.” aniżeli wynikające z zakupu aluminium. Poza tym przyjmując, że powódka nie wykazała, czy i w jakim zakresie kwota dochodzona pozwem i wpisana na wekslu odpowiada zadłużeniu spółki „E.” z tytułu zakupu od powódki aluminium, ocenił powództwo w stosunku do pozwanego M. G. jako nieuzasadnione. Stwierdził, że wprawdzie pozwani nie kwestionowali istnienia samego zadłużenia, lecz kwota wpisana na wekslu obejmowała zadłużenie z różnych tytułów. Dlatego też nawet gdyby przyjąć, że część sumy wekslowej obejmuje zadłużenie pozwanej spółki z tytułu zakupu aluminium, to wobec niewykazania, wbrew obowiązkowi zawartemu w art. 6 k.c., przez powódkę jaka jest to kwota, powództwo w stosunku do pozwanego M. G. należało oddalić. Oddalając apelację pozwanej spółki „E.” podkreślił przede wszystkim, że nie był trafny w stosunku do niej zarzut obrazy art. 65 k.c., gdyż zgodnie z wykładnią Sądu pierwszej instancji strony w porozumieniu wekslowym uzgodniły, że weksel będzie zabezpieczał wszelkie zobowiązania pozwanej, a nie tylko te, które powstały na skutek nabycia aluminium. Powódka w skardze kasacyjnej dotyczącej pkt 1, 3 oraz 5 wyroku Sądu Apelacyjnego, tj. oddalenia powództwa w stosunku do pozwanego M. G. wniosła o jego uchylenie w zaskarżonej części i oddalenie apelacji M. G.o, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. 6 Zarzuciła naruszenie prawa procesowego, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 378 k.p.c. i przede wszystkim naruszenie prawa materialnego, a to art. 10 w zw. z art. 17 oraz art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r., prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) a także art. 6 k.c. i art. 65 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W systemie prawa polskiego funkcjonuje apelacja pełna (otwarta). Dlatego też podniesione w tym środku odwoławczym zarzuty nie wyznaczają jej granic. Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę ponownie. Innymi słowy, przedstawione pod osąd roszczenie procesowe jest rozpoznawane po raz wtóry cum beneficjo novorum, a prowadzona przez sąd rozprawa stanowi kontynuację rozprawy rozpoczętej przed sądem pierwszej instancji (por. uzasadnienie uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008 nr 6, poz. 55). Poza tym, wbrew stanowisku skarżącej powódki, pozwany w apelacji zarzucił, że w sumie wekslowej umieszczona została kwota z innego tytułu niż zapłata za dostawy aluminium. Nieuzasadniona więc była podstawa naruszenia przepisów postępowania. Poręczenie wekslowe polega na przyjęciu odpowiedzialności, za dług osoby podpisanej na wekslu. Odpowiedzialność takiego poręczyciela tylko formalnie opiera się na zobowiązaniu dłużnika głównego i pod tym względem różni się zasadniczo od odpowiedzialności ponoszonej na podstawie przepisów prawa cywilnego. Poza wyjątkiem formalnej nieważności weksla, nie jest ona bowiem uzależniona od tego, czy z materialnego punktu widzenia istniało ważne zobowiązanie wekslowe dłużnika głównego. Dlatego w doktrynie podkreśla się, że w art. 32 prawa wekslowego znajduje wyraz jedynie akcesoryjność formalna. Z tego względu zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma w istocie charakter samodzielny (samoistny) co przejawia się w tym, że odpowiada on według treści weksla. Poręczenie wekslowe, jak było omawianym wypadku, może zostać udzielone na wekslu niezupełnym. Awalista podpisując weksel in blanco w zamiarze udzielenia poręczenia wekslowego, zaciąga skuteczne zobowiązanie, jeżeli 7 dokument ten zostanie uzupełniony w sposób pozwalający uznać go za spełniający wymagania formalne jakim powinien odpowiadać weksel. Zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma charakter abstrakcyjny, a zatem niezależny od umowy łączącej go z osobą za którą poręcza i od stosunku kauzalnego łączącego go z uprawnionym na podstawie weksla. Poręczenie wekslowe może być udzielone, chociaż pomiędzy poręczycielem, a wierzycielem wekslowym nie zachodzi stosunek z zakresu prawa cywilnego. Jest ono także nieodwołalne, bezwarunkowe i nie może być ograniczone terminem. Z art. 10 prawa wekslowego wynika jednak, że poręczycielowi weksla zabezpieczającego wolno samodzielnie podnosić w procesie wekslowym zarzut przekroczenia przez remitenta zakresu udzielonego mu przez wystawcę, czy przez poręczyciela upoważnienia do wypełnienia weksla (por. np. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66, OSNC 1968, nr 5, poz. 79 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2006 r., IV CSK 101/06 LEX nr 195416 i tam powołane dalsze orzeczenia). Trzeba jednak zgodzić się ze skarżącą, że przez niewłaściwe zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 6 k.c. doszło w sprawie do przerzucenia ciężaru dowodu na powódkę. Wydanie wierzycielowi weksla stwarza domniemanie istnienia wierzytelności wekslowej w wysokości sumy wekslowej i przerzuca w ten sposób ciężar dowodu przeciwnego na dłużnika, gdy tymczasem w braku weksla dowód istnienia i wysokości wierzytelności obciąża wierzyciela (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66). Także zasadny był zarzut obrazy art. 65. k.c. Sąd Apelacyjny dokonując częściowo odmiennej wykładni porozumienia wekslowego odwołał się do jego brzmienia. Tymczasem w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.). Niemniej nawet odwołując się do bezpośredniego rozumienia § 1 ust. 2 porozumienia trzeba zauważyć, że strony postanowiły w nim, że wykonanie zobowiązania (a więc i pozwanej spółki) z weksla, o którym mowa powyżej poręcza M. G. na wekslu. W świetle więc treści tego postanowienia, pozwany przyjął odpowiedzialność w granicach zobowiązania obciążającego „E.” sp. z o.o. Gdyby założyć, jak podnoszono w apelacji, 8 że powodowa spółka odmiennie niż pozwany rozumiała analizowany fragment porozumienia, to należało sens tego oświadczenia ustalić jak go rozumiał i powinien rozumieć jego adresat, tj. przejść na metodę obiektywną wykładni (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 165). Ponieważ przedmiotowe oświadczenia woli były wyrażone w formie pisemnej, jak trafnie wskazał Sąd pierwszej instancji, należało sięgnąć do kontekstu wykładanego postanowienia, a więc także § 2 porozumienia wekslowego i okoliczności ich złożenia. Dodać się godzi, że wypełnienie weksla in blanco może być tyko wtedy uważane za niezgodne z wolą dłużnika, jeżeli sprzeciwia się wyraźnie oświadczonej wobec wierzyciela wekslowego jego woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1997 r., II CKN 158/97, OSNC 1997, nr 10, poz. 56). W końcu trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny oparł swe rozstrzygnięcia na ustaleniach Sądu pierwszej instancji, a ten stwierdził, że dług pozwanej w stosunku do powódki nawet z tytułu zakupu aluminium wynosił 178 422,73 zł i 113 749,38 zł czyli kwotę przewyższająca żądanie pozwu, a ustaleniem tym Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.). Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39816 k.p.c.). jz