V CSK 125/07

Sygn. akt V CSK 125/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek SSN Barbara Myszka w sprawie z powództwa E. Z. i in. , przeciwko Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych "S." o ustalenie nieważności lub uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 13 grudnia 2006 r., 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powodów od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 13 września 2006 r., sygn. akt [...]; 2. zasądza od powodów na rzecz pozwanej kwotę 900 zł (dziewięćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 13 września 2006 r. (I) oddalił powództwo dziewięciu członków Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S.” o ustalenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 20 Zebrania Przedstawicieli Członków tej Spółdzielni i (II) zasądził solidarnie od powodów na rzecz strony pozwanej kwotę 195 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. Zebranie Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni jednomyślnie podjęło uchwałę nr 20 dotyczącą zmiany § 57 statutu Spółdzielni w ust. 3 polegającej na nadaniu temu postanowieniu brzmienia: „Podziału nadwyżki bilansowej między członków Spółdzielni dokonuje się według wkładu pracy. Wkład pracy jest to czas zatrudnienia członka bądź czas dzierżawy przez niego majątku Spółdzielni w rozumieniu przepisów § 8 statutu Spółdzielni w okresie jego członkostwa, proporcjonalny do wymiaru tego zatrudnienia”. Za przyjęciem uchwały głosowało 25 uprawnionych przedstawicieli. Kolejną uchwałą zmieniono również treść § 58 statutu, dokonując skreślenia ust. 1-3. Spółdzielnia przyjęła również regulamin podziału nadwyżki bilansowej odzwierciedlający wprowadzone zmiany statutowe w tym zakresie. Zgodnie z § 8 statutu Spółdzielni, jej członkami mogą być osoby fizyczne o pełnej zdolności do czynności prawnych, które pracują w Spółdzielni lub jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia posiada udziały, są dzierżawcami majątku Spółdzielni, są zatrudnieni u dzierżawców majątku Spółdzielni, zaprzestali pracy wskutek emerytury lub renty, a zachowali udziały do dnia 31 sierpnia 1993 r. i po tym dniu. W uprzednim brzmieniu § 57 statutu przewidywał podział nadwyżki bilansowej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna uwzględniać przeznaczenie co najmniej 5% nadwyżki na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych, inne obligatoryjne odpisy wynikające z odpowiednich przepisów, część nadwyżki bilansowej pozostałą po dokonaniu wymienionych wpłat przeznaczało się na cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. Podział nadwyżki między członków Spółdzielni mógł być dokonany w formie oprocentowania udziałów lub zależnie od wkładu pracy, podstawą naliczenia wysokości udziału członka w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy była suma 3 rocznego bieżącego wynagrodzenia za pracę. Wszyscy powodowie są członkami pozwanej Spółdzielni spełniającymi kryteria uczestnictwa w podziale nadwyżki bilansowej. Sąd Okręgowy ocenił, że nieuzasadnione jest ani powództwo o ustalenie nieważności zaskarżonej uchwały, ani powództwo o jej uchylenie. Według Sądu, równość praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółdzielni (art. 18 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.; dalej: pr. spółdz.) nie oznacza wypłaty świadczeń w równej wysokości dla wszystkich członków. Przyjęte w zmienionym postanowieniu statutu kryterium odnosi się do świadczenia pracy na rzecz Spółdzielni bądź podmiotów z nią związanych i nie wyklucza, wbrew twierdzeniu powodów, od udziału w podziale nadwyżki osób przebywających na rencie lub emeryturze. Powodowie nie potrafili jednocześnie wskazać osób, których pozbawiono by po zmianie statutu prawa do udziału w nadwyżce bilansowej. Z zeznań prezesa Spółdzielni wynika natomiast, że wszyscy członkowie Spółdzielni uczestniczyli w owym podziale. W konkluzji Sąd Okręgowy stwierdził, że kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna z prawem, nie narusza też zasad współżycia społecznego ani dobrych obyczajów. Powodowie zaskarżyli wyrok Sądu Okręgowego, zarzucając naruszenie art. 18 § 1 i § 2 pkt 5, art. 42 § 2 i § 3 pr. spółdz., art. 58 § 1 k.c., art. 32 ust. 1 Konstytucji RP oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c. Wyrokiem z dnia 13 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w pkt I w ten sposób, że ustalił nieważność uchwały nr 20 Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S”. z dnia 20 kwietnia 2006 r. oraz w pkt II w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 380 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, a ponadto zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 335 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że wystarczającą podstawą uwzględnienia apelacji jest zarzut naruszenia art. 18 § 1 w związku z art. 42 § 2 pr. spółdz. Norma zamieszczona w art. 18 § 1 pr. spółdz., wyrażająca zasadę, według której prawa 4 i obowiązki wynikające ze stosunku członkostwa są dla wszystkich członków równe, ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Według tej zasady, członkowie uczestniczą w podziale nadwyżki bilansowej (art. 18 § 2 pkt 5 w związku z § 1), co oznacza, że podział powinien być dokonywany według kryteriów jednakowych dla wszystkich. W niniejszej sprawie pozwana Spółdzielnia uchwałą nr 20 Zebrania Przedstawicieli Członków z dnia 20 kwietnia 2006 roku naruszyła zasadę równości praw wszystkich jej członków. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powodowie trafnie zarzucają, że „zaskarżona uchwała różnicuje sytuację członków Spółdzielni przy podziale nadwyżki bilansowej przez wyłączenie z naliczania udziału w nadwyżce emerytów i rencistów za okresy ich pozostawania na rencie lub emeryturze pomimo wpłacenia przez nich udziałów za te okresy”. Nie stanowi skutecznej obrony pozwanej Spółdzielni jej prawdziwe zresztą stwierdzenie, że podziału nadwyżki bilansowej za rok 2005 dokonano z uwzględnieniem emerytów i rencistów. Nie uwzględniono bowiem, kierując się skorygowanym przez zaskarżoną uchwałę postanowieniem § 57 ust. 3 statutu, okresu ich członkostwa po przejściu na emeryturę lub rentę. Nie może stanowić podstawy do oddalenia powództwa przewrotna teza pozwanej Spółdzielni - aprobowana niesłusznie przez Sąd I instancji - o obowiązywaniu zasady „demokracji wewnątrzspółdzielczej”. Uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna, chociażby została podjęta zdecydowaną większością głosów. Również pozytywny udział niektórych powodów w głosowaniu nad uchwałą nr 20 nie pozbawia ich legitymacji do jej zaskarżenia jako sprzecznej z prawem. Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 18 § 1 i § 2 pkt 5 pr. spółdz. oraz art. 5 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 328 § 2 i art. 382 k.p.c., a formułując występujące w niniejszej sprawie zagadnienie prawne dodatkowo wskazała na związek istniejący między art. 18 § 1 i § 2 pkt 5 oraz art. 77 § 2 pr. spółdz. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa procesowego są nieuzasadnione. Po pierwsze, skarżąca zarzuca naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., 5 które miałoby polegać na nieodniesienia się Sądu Apelacyjnego do większości zarzutów zgłoszonych w odpowiedzi na apelację i wcześniejszych pismach procesowych. Zarzut ten mógłby być skuteczny, gdyby wskazywał na brak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku elementów wymienionych w powołanym przepisie. Poza tym twierdzenia skarżącej, związane z zarzutem naruszenia art. 382 k.p.c., stanowią w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego, a nawet próbę niedopuszczalnego kwestionowania w skardze kasacyjnej dokonanych przez ten Sąd ustaleń. Skuteczny jest natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego polegający na dokonaniu niewłaściwej wykładni art. 18 § 1 i art. 18 § 2 pkt 5 pr. spółdz. Pierwszy z tych przepisów wyraża zasadę równości praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółdzielni, drugi zaś wymienia wśród praw członków spółdzielni prawo do udziału w nadwyżce bilansowej. Podział praw członkowskich na wynikające ze stosunku członkostwa w spółdzielni oraz wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od stosunku członkostwa jest tradycyjnie przyjmowany w doktrynie polskiego prawa spółdzielczego. Dawniej znajdował on podstawę w przepisach o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Od uchwał w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa przysługiwało członkom odwołanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym do organu spółdzielni określonego w statucie (dawny art. 32 § 1 pr. spółdz.), dopiero zaś po wyczerpaniu tego postępowania członkowie mogli dochodzić ochrony swych praw wynikających ze stosunku członkostwa na drodze sądowej (dawny art. 33 § 1 pr. spółdz. – postępowanie obligatoryjne). Inne zaś sprawy, mianowicie wynikające ze stosunków pochodnych od stosunku członkostwa, mogły być objęte przez statut postępowaniem wewnątrzspółdzielczym (dawny art. 34 pr. spółdz. – postępowanie fakultatywne). W orzecznictwie i piśmiennictwie podkreślano, że prawami wynikającymi ze stosunku członkostwa były różnego rodzaju prawa o charakterze niemajątkowym albo majątkowym. Prawa niemajątkowe zwykle miały charakter konkretny, tzn. mogły być wykonywane już od chwili powstania stosunku członkostwa. Niektóre jednak, np. prawo do wniesienia odwołania w postępowaniu 6 wewnątrzspółdzielczym czy prawo zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia, miały charakter abstrakcyjny (potencjalny) i konkretyzowały się w czasie trwania stosunku członkostwa, a nawet w związku z ustaniem tego stosunku. Prawa majątkowe, które wynikały ze stosunku członkostwa, miały natomiast charakter abstrakcyjny, np. prawo do udziału w nadwyżce bilansowej. Prawa te mogły konkretyzować się w wyniku dalszych zdarzeń w czasie trwania stosunku członkostwa, np. powstania nadwyżki bilansowej i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki między członków. Wtedy jednak stawały się prawami wynikającymi ze stosunków pochodnych od stosunku członkostwa. W orzecznictwie i piśmiennictwie wskazywano, że prawa wynikające ze stosunku członkostwa były identyczne dla wszystkich członków spółdzielni, zaś prawa pochodne były zróżnicowane. Rozważany podział praw członkowskich, po kolejnych nowelizacjach ustawy – Prawo spółdzielcze, znajduje obecnie podstawę normatywną w art. 49 § 5 pr. spółdz. oraz w przepisach art. 18 § 1 i 7 pr. spółdz. w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024). Wyrażona w art. 18 § 1 pr. spółdz. zasada równości praw członków odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni, a nie do praw pochodnych, których dotyczy art. 18 § 7 pr. spółdz. Nie ulega wątpliwości, że poglądy orzecznictwa i piśmiennictwa, wypowiadane w okresie obowiązywania dawnych przepisów art. 32-34 pr. spółdz., zachowały aktualność na tle wykładni obecnie obowiązujących przepisów art. 18 pr. spółdz. Jest bowiem oczywiste, że ustawodawca, nowelizując art. 18 pr. spółdz., świadomie nawiązał nie tylko do dawnej terminologii, ale również do wypowiedzi dotyczących praw wynikających ze stosunku członkostwa oraz pochodnych od tego stosunku. Prawo do udziału w nadwyżce bilansowej, o którym mowa w art. 18 § 2 pkt 5 pr. spółdz., jest zatem majątkowym prawem wynikającym z członkostwa w spółdzielni, które konkretyzuje się w wyniku powstania nadwyżki bilansowej i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki 7 między członków. Zgodnie z art. 5 § 1 pkt 8 pr. spółdz., statut spółdzielni powinien określać zasady podziału nadwyżki bilansowej. Niewątpliwie również w tym zakresie znajduje zastosowanie wyrażona w art. 18 § 1 pr. spółdz. zasada równości praw wynikających ze stosunku członkostwa. W piśmiennictwie rozróżnia się bezwzględną (absolutną) i względną równość członków spółdzielni. Przejawem obowiązywania równości bezwzględnej jest zwłaszcza zasada „jeden członek – jeden głos”, zgodnie z którą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów (art. 36 § 3 pr. spółdz.). Podobne rozumienie zasady równości w odniesieniu do podziału nadwyżki bilansowej oznaczałoby jednak, iż byłaby ona dzielona między członków bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności, co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. Dlatego w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans. Jedną z podstawowych międzynarodowych zasad spółdzielczych jest zasada „zwrotu od zakupów”, zgodnie z którą podział nadwyżki bilansowej między członków jest dokonywany proporcjonalnie do ich transakcji ze spółdzielnią. Obecnie jest to trzecia zasada spółdzielcza, która została zamieszczona w „Stanowisku o tożsamości spółdzielczej” przyjętym na Kongresie Międzynarodowego Związku Spółdzielczego we wrześniu 1995 r. w Manchesterze. Zasada ta wprost dotyczy tzw. spółdzielni konsumenckich. W odniesieniu natomiast do tzw. spółdzielni wytwórczych jest ona rozumiana jako wymagająca uwzględnienia przy podziale nadwyżki bilansowej przede wszystkim wkładu pracy poszczególnych członków. Znalazło to wyraz w sformułowaniach art. 171 § 1 i art. 183 § 1 pr. spółdz. dotyczących odpowiednio rolniczych spółdzielni produkcyjnych i spółdzielni pracy. Treść statutu pozwanej Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S.”, przewidującego zatrudnianie członków, przemawia za przyjęciem, że nie jest ona spółdzielnią pracy w rozumieniu art. 181 i nast. pr. spółdz. W szczególności bowiem statut ten nie stanowi, że podstawą zatrudnienia jest zawarcie spółdzielczej umowy o pracę. Poza tym należałoby zakładać, że gdyby pozwana Spółdzielnia była spółdzielnią pracy, powodowie, będący emerytami lub rencistami, prawdopodobnie utraciliby w niej członkostwo na podstawie art. 194 § 1 pr. spółdz. Nie zmienia to 8 jednak oceny, że pozwana Spółdzielnia, ze względu na postanowienia jej statutu, jest spółdzielnią wytwórczą, działającą na podstawie ogólnych przepisów ustawy – Prawo spółdzielcze. W statucie takiej spółdzielni istniała więc podstawa do wprowadzenia wkładu pracy jako podstawowego kryterium podziału części nadwyżki bilansowej między członków. W konkluzji należało zatem przyjąć, że zasada równości praw wynikających z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, iż wszyscy członkowie mają takie same udziały w nadwyżce bilansowej. W związku z przedstawioną argumentacją podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) jest bezprzedmiotowy. Zarzut ten musiałby bowiem wskazywać prawo podmiotowe, którego nadużywają powodowie. Tymczasem z uzasadnienia skargi kasacyjnej można wnosić, że pozwana Spółdzielnia uznaje za niesprawiedliwe skutki wynikające z wyroku Sądu Apelacyjnego i, wiążąc tę niesprawiedliwość z naruszeniem zasad współżycia społecznego, formułuje zarzut wykraczający poza zakres działania art. 5 k.c. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816 k.p.c. orzekł jak w sentencji.