V CSK 12/08

Sygn. akt V CSK 12/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 czerwca 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Jan Górowski w sprawie z powództwa I. B. przeciwko L. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 czerwca 2008 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 lipca 2007 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 20 lipca 2007 r. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanego L. P. od wyroku Sądu Okręgowego w C. z dnia 29 listopada 2006 r. i oddalił powództwo I. B. o zasądzenie 200000 zł wraz z odsetkami. 2 Sąd Apelacyjny ustalił, że w dniu 1 maja 2001 r. strony zawarły na okres 5 lat umowę nazwaną „porozumieniem”, na mocy której powód zobowiązywał się do przeprowadzenia i bieżącego finansowania inwestycji w gospodarstwie dzierżawionym przez pozwanego od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Inwestycje te miały prowadzić m.in. do stworzenia bazy noclegowej i remontu budynku krytej hali w celu jej adaptacji na ujeżdżalnię i budynek imprez. Powód zobowiązał się do wyszukiwania klientów i sprzedawania oferty oraz do organizowania w tej hali masowych imprez. Osiągnięte zyski przypadać miały stronom w równych częściach. Powód przekazał pozwanemu kwotę 252800 zł. W 2002 r. zrezygnował ze współpracy i domagał się od pozwanego rozliczenia, na co ten nie wyrażał zgody, obawiając się konieczności zwrotu zainwestowanych pieniędzy. W dniu 12 czerwca 2004 r. pozwany jednak złożył oświadczenie na piśmie, którym zobowiązał się, wobec rozwiązania umowy z powodem, do zwrotu 200 000 zł w ten sposób, że przeniesie na niego własność nieruchomości o tej wartości po jej nabyciu od Agencji Nieruchomości Rolnych. Nie sprecyzowano terminu przeniesienia własności. Z przyczyn dotyczących Agencji nie doszło do nabycia nieruchomości przez pozwanego. Sąd Apelacyjny uznał, że w porozumieniu została wyrażona pewna intencja prowadzenia wspólnej działalności, w ramach której nie przewidziano finansowego wkładu pozwanego, zaś wkład powoda miał być zwrócony z zysków osiągniętych w pierwszym okresie z przeprowadzonych na terenie gospodarstwa „serii imprez masowych". W oświadczeniu z dnia 12 czerwca 2004 r. pozwany zobowiązał się do przekazania na rzecz powoda gruntów położonych w Z. Było to określenie zasad rozliczenia wspólnej działalności w odniesieniu do sfinansowanych przez powoda nakładów, których rozmiar nie był kwestionowany. Brak jednak, zdaniem Sądu Apelacyjnego, podstaw do przypisywania temu oświadczeniu charakteru uznania roszczenia. Sąd zwrócił uwagę, że oświadczenie należy traktować jako porozumienie stron, ponieważ zostało podpisane przez powoda i treść tę akceptował. Jednocześnie Sąd uznał, że badanie zgodnego zamiaru stron i celu uzgodnienia, przewidziane w art. 65 § 2 k.c., wymaga rozważenia treści współdziałania stron w ramach zawartego porozumienia, rozwiązania go i sporządzenia zaakceptowanego przez powoda oświadczenia. Sąd Apelacyjny uznał, że w zaakceptowanym przez powoda oświadczeniu strony ukształtowały zasady rozliczania. Tak treść oświadczenia, jak i złożonych przez niego zeznań wskazuje, że wyraził zgodę na taki sposób rozliczenia oraz na to, że nabędzie 3 grunty wtedy, kiedy pozwany wykupi dzierżawione nieruchomości. Nie ma podstaw, zdaniem Sądu Apelacyjnego, do przyjęcia, że pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty 200000 zł, ponieważ strony ustaliły, że jego zobowiązanie polega na świadczeniu rzeczy. Sądy zgodnie przyjęły, że spełnienie zobowiązania nie zostało w oświadczeniu uzależnione od warunku. Sąd odwoławczy jednak uznał, odmiennie niż Sąd pierwszej instancji, że nie ma podstaw do uznania, że przeniesienie własności nieruchomości okazało się niemożliwe. Podsumowując stwierdził, że zmiana stanowiska powoda nie ma znaczenia dla oceny zgłoszonego żądania. Zobowiązanie pozwanego nie ma charakteru świadczenia pieniężnego. Powód zaakceptował treść porozumienia łącznie ze wskazaniem terminu, w jakim dojdzie do skutku rozliczenie i nie oceniał tego jako kolidującego z zasadami słuszności. Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, opartą na obu podstawach, to jest naruszenia prawa materialnego (art. 3933 § 1 pkt 1 k.p.c.) i prawa procesowego (art. 3933 § 1 pkt 2 k.p.c.). W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił niezastosowanie art. 5 k.c. i art. 65 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zarzuty podnoszone w ramach podstawy naruszenia prawa procesowego nie są zasadne. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera elementy określone w art. 328 § 2 k.p.c., mającym zastosowanie do sądu drugiej instancji poprzez odesłanie z art. 391 § 1 k.p.c. i umożliwia kontrolę kasacyjną. Gdy chodzi o zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., wystarczy wskazać, że nie może on stanowić podstawy kasacyjnej z uwagi na wyraźne brzmienie art. 3983 § 3 k.p.c. Do rozważenia pozostają zatem zarzuty naruszenia prawa materialnego. Należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że art. 5 k.c., na który powoływał się skarżący, nie może stanowić podstawy uwzględnienia powództwa. Jest to bowiem podstawa prawna, na której może być oparta obrona pozwanego przez trafnym co do zasady żądaniem powoda, o ile wymaga tego wzgląd na zasady współżycia społecznego. Zarzutem naruszenia art. 5 k.c. nie może zatem posługiwać się powód. Nie można natomiast odmówić słuszności twierdzeniom skarżącego, dotyczącym naruszenia art. 65 k.c. Jak wynika z dokonanych ustaleń, strony zawarły umowę o współpracy, o charakterze zbliżonym do umowy spółki. Określiły w niej wspólne przedsięwzięcie, które polegać miało na prowadzeniu działalności gospodarczej, o charakterze zbliżonym do agroturystyki, w gospodarstwie rolnym prowadzonym przez pozwanego, a 4 dzierżawionym od Agencji Nieruchomości Rolnej Skarbu Państwa. Powód, zgodnie z tą umową, zainwestował w gospodarstwo kwotę 252 000 zł. Umowa ta została rozwiązana za zgodą obu stron. Pozwany złożył pisemne oświadczenie, w którym zobowiązał się do zwrotu na rzecz powoda kwoty 200 000 zł jednak nie w gotówce, ale poprzez przeniesienie na własność powoda nieruchomości rolnej o takiej właśnie wartości, położonej przy Alei K. w Z., po jej nabyciu od Agencji. To właśnie oświadczenie, a w istocie porozumienie stron w kwestii rozwiązania umowy i rozliczenia stron, jest przedmiotem wykładni w sprawie. Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, porozumienie to należy wiązać z zawartą przez strony umową o współpracy. Trudno jednak zgodzić się z dokonaną przez ten Sąd wykładnią. Artykuł 65 k.c. zawiera dyrektywę interpretacyjną, pozwalającą na właściwe odczytanie intencji stron umowy. Służy zatem dokonaniu ustalenia, jaki zamiar stron stał za użyciem określonego sformułowania. Przepis ten nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których ono zostało złożone”, a w tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy (por. wyrok SN z 5 grudnia 2007 r., l CSK 261/07, niepubl.). Przy wykładni oświadczenia woli, zwłaszcza wtedy, gdy samo sformułowanie nasuwa wątpliwości, należy badać nie tylko to, jak rozumiała oświadczenie sporządzająca je osoba, ale także, jak rozumiał je odbiorca oświadczenia. Zarówno sporządzający oświadczenie woli, jak i odbiorca takiego oświadczenia może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji, a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie. Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c. stosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli. Niewątpliwe jest, że w dacie sporządzania owego oświadczenia pozwany nie dysponował gotówką, o czym obie strony wiedziały, poszukiwały więc innego sposobu rozliczenia. Miało ono zatem polegać na „przekazaniu na rzecz powoda nieruchomości", po jej nabyciu od Agencji. W dacie rozwiązania umowy termin wygaśnięcia dzierżawy gospodarstwa jeszcze nie nastąpił, jednak data końcowa była stronom znana. Trafnie 5 zarzucał skarżący, że w tej sytuacji zasadnie uznawał, że rozliczenie nastąpi wkrótce po zakończeniu umowy dzierżawy, gdy stanie się możliwe przeniesienie na rzecz pozwanego własności nieruchomości, a następnie przeniesienie jej przez pozwanego na rzecz powoda. Termin rozliczenia stron został zatem, choć niedokładnie, jednak określony, jako „po nabyciu nieruchomości od Agencji”. Trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że przez to sformułowanie obie strony rozumiały, że może to nie nastąpić wcale (np. w wypadku odmowy sprzedaży gruntu przez Agencję), albo do rozliczenia dojdzie po wielu latach (w wypadku przedłużenia umowy dzierżawy o kolejny okres). Racjonalna wykładnia każe uznać, że zamiarem stron miało być rozliczenie współpracy po upływie okresu dzierżawy przez pozwanego gruntu wynikającego z umowy obowiązującej w tym czasie. Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia nasuwa wątpliwości również dlatego, że nie wyjaśnia, jak w rozumieniu stron miało się dokonać rozliczenie w wypadku, gdyby Agencja nie wyraziła zgody na sprzedaż nieruchomości pozwanemu i zostałby on zobowiązany do zwrotu przedmiotu dzierżawy. Przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli nie można zakładać, że składając je strony działały w sposób nieracjonalny czy sprzeczny z logicznym rozumowaniem, na wstępie wskazano, że chodzi o odtworzenie woli wyrażonej w sposób obiektywnie racjonalny, tak, jak rozumiałby je człowiek myślący racjonalnie, z należytą starannością. Prowadzenie zaś racjonalnej działalności gospodarczej z reguły wyklucza pozbawienie się możliwości odzyskania zainwestowanych kwot, a do tego w istocie sprowadza się uznanie, że miałoby to nie nastąpić w ogóle, albo w nieokreślonej przyszłości, po upływie kolejnego okresu wieloletniej dzierżawy nieruchomości. Konieczne zatem stało się uchylenie zaskarżonego wyroku w celu uwzględnienia wszystkich kryteriów przy wykładni oświadczeń woli stron w przedmiocie rozwiązania umowy i wzajemnych rozliczeń. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 k.p.c.