V CKN 997/00

Wyrok z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00 Protokół walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie jest wyłącznym dowodem tego, że akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Henryk Pietrzkowski Sędzia SN Mirosława Wysocka Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ludwiki B., Bożeny G. i Mieczysława P. przeciwko Przedsiębiorstwu Zaopatrzenia Farmaceutycznego „C.-B.” S.A. w B. o unieważnienie uchwał, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 16 kwietnia 2002 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1999 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Uwzględniając powództwo Ludwiki B., Bożeny G. i Mieczysława P., Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 16 czerwca 1999 r. uchylił uchwały nr 2/99 oraz nr 3/99 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanego Przedsiębiorstwa Zaopatrzenia Farmaceutycznego „C.-B.” S.A. w B. z dnia 8 kwietnia 1999 r. Sąd ustalił, że wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia złożyli dwaj akcjonariusze Robert G. i Sławomir P., przy czym porządkiem obrad miała być objęta sprawa zmiany w składzie rady nadzorczej, polegającej na powiększeniu jej składu o dwóch wskazanych imiennie członków. Informacja o terminie i porządku obrad zgromadzenia została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podczas obrad w dniu 8 kwietnia 1999 r. nie doszło do proponowanego powiększenia składu rady z pięciu do siedmiu członków, w związku z czym nadzwyczajne walne zgromadzenie uchwałą nr 2/99 odwołało dotychczasowy skład rady nadzorczej, a następnie uchwałą nr 3/99 powołało nowy skład rady. Powodowie-akcjonariusze wnieśli sprzeciw przeciwko obu uchwałom i zażądali jego zaprotokołowania, jednakże został zaprotokołowany tylko sprzeciw wobec uchwały nr 2/99. Sąd Okręgowy uznał, że uchwały nr 2/99 i nr 3/99 zostały podjęte poza ustalonym porządkiem obrad, co stanowiło naruszenie art. 397 § 1 k.h. oraz § 22 pkt 7 statutu, zmiana w składzie rady nadzorczej nie jest bowiem tożsama z odwołaniem całego składu rady i powołaniem nowej rady. Wnioskujący akcjonariusze określili jednoznacznie cel proponowanych uchwał, którym było powiększenie składu rady i powołanie dwóch nowych jej członków. Ponadto – wobec zgłoszenia sprzeciwów – nie było możliwe rozszerzenie porządku obrad. Stanowisko to podzielił również Sąd Apelacyjny w Katowicach, oddalając apelację pozwanej spółki. W kasacji strona pozwana wniosła o zmianę bądź uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, powołując się na naruszenie prawa materialnego wskutek błędnej wykładni art. 397 § 1 k.h. przez przyjęcie, że kwestionowane uchwały nie mieściły się w porządku obrad zgromadzenia oraz pominięcie okoliczności, że powodowie nie byli legitymowani do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały nr 3/99, w protokole notarialnym obrad nie odnotowano bowiem ani ich sprzeciwu wobec tej uchwały, ani żądania zaprotokołowania sprzeciwu (art. 413 § 2 k.h.). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 397 § 1 k.h. jest nieuzasadniony. Sądy obu instancji trafnie zinterpretowały ten przepis, mający na celu umożliwienie akcjonariuszom przygotowanie się do udziału w obradach walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a w konsekwencji – aktywne oddziaływanie na treść podejmowanych uchwał. Powołany przepis stanowi ustawową gwarancję realizacji korporacyjnych praw akcjonariuszy, ma charakter bezwzględnie obowiązujący i powinien być interpretowany ściśle. W postępowaniu sądowym ustalono, że porządek obrad dotyczył jedynie zmian w składzie rady nadzorczej w postaci dokooptowania do składu rady dwóch nowych członków, po uprzednim powiększeniu jej składu z pięciu do siedmiu członków. Skoro jednak w uchwale nr 1/99 walne zgromadzenie nie powiększyło składu rady, doszło do podjęcia nieplanowanych uchwał nr 2/99 i nr 3/99, radykalnie zmieniających „personalny układ” we władzach spółki akcyjnej „C.-B.”. W istniejącej sytuacji nie miała znaczenia „wola akcjonariuszy wyrażona w kwestionowanych uchwałach”, ponieważ nie zostały one podjęte w sposób zgodny z ustawą i podlegały unieważnieniu (art. 413 § 1 k.h. w związku z art. 397 § 1 k.h.). Sądy obu instancji zwróciły ponadto uwagę na to, że – w następstwie zgłoszonych sprzeciwów – nie mogło dojść do rozszerzenia porządku obrad (art. 397 § 1 k.h.). Do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej legitymowany jest obecny na zgromadzeniu akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 413 § 2 pkt 2 k.h.). Powołując się na ten przepis, strona skarżąca zarzuciła niedostrzeżenie braku legitymacji powodów do żądania unieważnienia uchwały nr 3/99, a to z racji niezamieszczenia w protokole wzmianki o sprzeciwie wobec tej uchwały oraz wzmianki o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu. Protokół walnego zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 1999 r. rzeczywiście nie zawiera tych adnotacji, jednakże kasacja w tej części nie może być uwzględniona z następujących przyczyn. Protokoły walnych zgromadzeń spółek sporządza notariusz w formie aktu notarialnego (art. 104 § 1 i 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie – jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 42, poz. 369 – dalej "Pr.not."). Kodeks handlowy, mający zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, określał obligatoryjną treść protokołu walnego zgromadzenia spółki akcyjnej i stanowił, że tylko uchwały walnego zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 k.h.). Na żądanie akcjonariusza musiał być także zaprotokołowany jego sprzeciw wobec uchwały (art. 412 § 2 k.h.). Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu było aktem staranności, warunkującym legitymację akcjonariusza do wytoczenia powództwa o unieważnienie kwestionowanej uchwały (art. 413 § 2 pkt 2 k.p.c.). Protokół walnego zgromadzenia sporządzony przez notariusza nie jest jednak wyłącznym dowodem, że akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Istotna jest moc dowodowa tego protokołu, który ma charakter dokumentu urzędowego (art. 2 § 2 Pr.not.) i korzysta z domniemania prawdziwości (art. 244 k.p.c.). Istnieje wszakże procesowa możliwość obalenia powyższego domniemania, np. w sytuacji określonej w art. 252 k.p.c., a także – co miało miejsce w rozpoznawanej sprawie – w drodze przeprowadzenia dowodów ponad osnowę dokumentu (art. 247 k.p.c.). Powodowie mogli więc udowodnić, że na walnym zgromadzeniu w dniu 8 kwietnia 1999 r. głosowali również przeciwko uchwale nr 3/99 i zażądali zaprotokołowania swego sprzeciwu (art. 6 k.c.). Co więcej, ustalenia takiego dokonały sądy obu instancji i w konsekwencji legitymacja powodów do żądania unieważnienia obu uchwał nie nasuwa zastrzeżeń (art. 413 § 2 pkt 2 k.h.). Przedstawiony problem ma charakter procesowy i dotyczy ustaleń faktycznych. Kwestionując te ustalenia w kasacji, strona pozwana obowiązana była skonkretyzować drugą podstawę zaskarżenia (art. 3931 pkt 2 k.p.c.) przez wskazanie konkretnych przepisów procesowych, które – jej zdaniem – zostały naruszone. Niedopełnienie tego ustawowego obowiązku czyni kasację bezzasadną (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 114 oraz z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 431/97, OSNC 1998, nr 7-8, poz. 130). Skoro strona skarżąca nie wskazała żadnego „naruszonego” przepisu procesowego, należało kasację oddalić (art. 39312 k.p.c.).