V CKN 857/00

Wyrok z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 857/00 Umowa zobowiązująca dostawcę i odbiorcę do przestrzegania wyłączności drugiej strony może być podstawą roszczenia odszkodowawczego o utracone korzyści także wówczas, gdy szczegółowe warunki dostawy (rodzaj świadczeń, ilość i cena) miały być uzgodnione w odrębnych porozumieniach. Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wielobranżowego Przedsiębiorstwa „E.”, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. przeciwko „G.T.” GmbH + Co A. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 6 maja 1998 r. uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w instancji kasacyjnej. Uzasadnienie Sąd Wojewódzki wyrokiem wstępnym ustalił, że pozwana obowiązana jest pokryć powodowi szkody powstałe od dnia 31 października 1993 r. do końca 1994 r., będące bezpośrednim następstwem uchylenia się pozwanej w listopadzie 1992 r. od dalszego wykonywania "umowy dotyczącej dostawy i kupna muf z odlewu szarego", oraz wyrokiem częściowym – uwzględniając zarzut przedawnienia – oddalił powództwo w części dotyczącej okresu z przed dnia 31 października 1993 r. Rozstrzygnięcie oparte było na następujących faktach i ocenach prawnych. Umowa z dnia 13 listopada 1989 r. zapewniała stronie pozwanej wyłączność nabywania u strony powodowej wyprodukowanych przez nią wyrobów, zastrzegając przy tym dopuszczalność jej rozwiązania w dniu 31 grudnia 1994 r. Na rok 1992 strony zawarły porozumienie określające typy wyrobów oraz ceny i terminy płatności, w związku z czym powód zarezerwował "moc przerobową" w swoim zakładzie. W trakcie realizacji umowy powód zamówił u osoby trzeciej katalog swoich wyrobów, w tym muf wykonywanych na podstawie modeli "matek" i modeli roboczych będących własnością pozwanej, który był rozprowadzany razem ze wzorami wyrobów na rynku niemieckim. Katalog zawierał adresy w Polsce, pod którym można składać zamówienie. W dniu 9 listopada 1992 r. strony sporządziły protokół zawierający rezygnację z roszczeń z tytułu niewykonania części zamówienia na 1992 r. Pozwana oświadczyła, że nie ma roszczeń i rezygnuje z jakichkolwiek dalszych dostaw przez powoda na jej rzecz, a zwłaszcza z dostaw w ramach porozumienia z dnia 13 listopada 1989 r. W tym samym dniu pozwana odebrała, mimo sprzeciwu przewodniczącego rady nadzorczej powoda, modele wyrobów i tydzień później złożyła oświadczenie o odstąpieniu od porozumienia. Oceniając, że rozprowadzanie katalogu wyrobów było zaproszeniem do składania ofert, dopuszczalnym w ramach badania rynku, zwłaszcza cen, nienaruszającym wyłączność pozwanego, Sąd uznał, że odstąpienie przez pozwaną było nieusprawiedliwione w świetle art. 493 k.c. i uzasadniało jego odpowiedzialność za szkodę w postaci utraconych zysków oraz utrzymywania zdolności produkcyjnej zakładu w okresie nieprzedawnionym, tj. od dnia 31 października 1993 r. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy wskutek apelacji pozwanej, zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, opierając swe rozstrzygnięcie na dotychczasowych ustaleniach faktycznych. Umowa z dnia 13 listopada 1989 r. została uznana przez Sąd drugiej instancji za umowę ramową, z której nie wynikały "konkretne" obowiązki stron, ponieważ konieczne było składanie zamówień przez pozwaną oraz zawieranie umów dostawy określających ilości towarów i cenę. Zaniechanie po dniu 31 grudnia 1992 r. składania zamówień, będących uprawnieniem a nie obowiązkiem pozwanej, nie uzasadnia roszczeń o utracony zysk i koszty utrzymywania odlewni w okresie objętym powództwem. Sąd Apelacyjny nie analizował wykonania zamówienia za 1992 r., ponieważ strony dokonały w dniu 9 listopada 1992 r. rozliczenia tego okresu i – mimo zarzutów co do umocowania przedstawiciela powoda – wykonały porozumienie przez zapłatę za wykonane produkty i wydanie pozwanej oprzyrządowania. W kasacji powoda od tego wyroku w ramach pierwszej podstawy zarzucono naruszenie art. 60, 65, 353-1 , 471, 493 § 1 i art. 605 k.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie. W ramach drugiej podstawy zarzucono naruszenie art. 227, 229, 230, 231, 233 § 1, art. 245 i 316 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji lub o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania właściwemu sądowi. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Umową z dnia 13 listopada 1989 r. pozwana ("klient") zobowiązała się do kupna wszystkich potrzebnych jej muf u powoda ("dostawcy"), jeżeli ten pod względem cen i techniki będzie je w stanie wyprodukować, dostawca natomiast zobowiązał się do tego, że klient będzie jedynym odbiorcą muf. Przez złożenie zgodnych oświadczeń woli nawiązał się między stronami wzajemny stosunek zobowiązaniowy, zapewniający wyłączność dostawcy i odbiorcy. Ocena przytoczonych postanowień umowy, dokonana zgodnie z dyrektywą interpretacyjną zawartą w art. 65 § 2 k.c., nakazuje przyjąć, że już umowa z dnia 13 listopada 1989 r. nakładała na obydwie strony obowiązek określonego zachowania; odbiorca (pozwana) wszystkie potrzebne jej mufy zobowiązał się nabywać tylko u dostawcy (powoda), który nie mógł tych wyrobów zbywać innemu odbiorcy. Umowa taka mieści się w ramach przyznanej stronom stosunków cywilnoprawnych swobody kształtowania ich treści i nie jest sprzeczna z właściwościami dostawy. Umowy te spełniają podobne funkcje gospodarcze, co sprzedaż, a w przepisie art. 550 k.c. ustawa wprost przewiduje wyłączność kupującego. Nie ma podstaw, aby kwestionować prawo stron do zastrzeżenia wyłączności również sprzedającego, jeżeli postanowienie takie nie jest sprzeczne z przepisami szczególnymi chroniącymi np. konsumentów albo zabraniającymi praktyk monopolistycznych. Nie jest zatem trafne stanowisko Sądu drugiej instancji, który nie dopatrzył się w wymienionej umowie żadnego samoistnego zobowiązania, uznając, że dopiero skonkretyzowane zamówienia określające rodzaj, ilość i cenę tworzyły stosunek zobowiązaniowy. Istotę zobowiązania wyraża art. 355 k.c., stwierdzając, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. W doktrynie przyjęto, że świadczeniem jest każde zachowanie się zobowiązanego, aktywne i bierne, w tym nieczynienie (non facere). Wyrok Sądu Apelacyjnego jest trafny w odniesieniu do roszczenia o zwrot kosztów utrzymywania do końca 1994 r. zdolności produkcyjnej odlewni metalu. Umowa nie określała minimalnego poziomu zamówień na każdy rok, wobec tego ryzyko utrzymywania zakładu obciążało powoda, który nie mógł domagać się złożenia zamówienia, gdyby pozwana bez naruszenia wyłączności dostawcy nie miała potrzeby jego składania. Istnienie takiej potrzeby u odbiorcy odnośnie do wyrobów mieszczących się w ofercie dostawcy nakładało natomiast obowiązek złożenia u niego zamówienia, a naruszenie prawa wyłączności dostawcy, przez składanie zamówień dostawy u innych producentów w okresie związania umową z dnia 13 listopada 1989 r., zgodnie z at. 471 k.c. rodziło co do zasady obowiązek odszkodowawczy obejmujący utracone korzyści. Dlatego pogląd Sądu drugiej instancji, odrzucającego a limine możliwość powstania roszczenia o odszkodowanie po stronie powoda, narusza art. 471 oraz art. 65 § 2 k.c. Przyjmując przedstawioną ocenę prawną, Sąd Apelacyjny – konsekwentnie – nie rozważał zarzutów apelacji pozwanej, podważających nieskuteczność odstąpienia od umowy z dnia 13 listopada 1989 r. Ponieważ ta okoliczność ma decydujące znaczenie również dla roszczenia o zwrot utraconych korzyści, zaskarżony wyrok na podstawie art. 393-13 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. podlegał uchyleniu.