V CKN 1411/00

Wyrok z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 1411/00 1. Weksel niezupełny w chwili wystawienia (in blanco) może zostać uzupełniony przez wpisanie jako sumy wekslowej sumy wierzytelności, na zabezpieczenie której został wystawiony. Przy uzupełnieniu weksla nie jest wyłączona możliwość uwzględnienia innych wierzytelności istniejących między stronami, musi to jednak wynikać z zawartego przez nie porozumienia w przedmiocie uzupełnienia weksla. 2. Określenie w art. 48 pkt 4 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282), że maksymalna wysokość prowizji komisowej może wynosić "jedną szóstą od sta od sumy wekslowej", oznacza 1/6 % (jedną szóstą procenta) sumy wekslowej. Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) Sędzia SN Gerard Bieniek Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Finansowo- Prawnego „I.”, spółki z o.o. w L. przeciwko Hucie S.W. – Zakładowi Hutniczemu, spółce z o.o. w S.W. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 29 listopada 1999 r. uchylił zaskarżony wyrok w punkcie I i III i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Przedsiębiorstwo Finansowo-Prawne „I.”, spółka z o.o. w L., wniosło o nakazanie Hucie S.W. – Zakładowi Hutniczemu, spółce z o.o. w L., aby zapłaciła na jego rzecz kwotę 117 343,88 zł tytułem sumy wekslowej wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 20 października 1998 r., kwotę 100 zł tytułem kosztów depozytu bankowego i kwotę 19 470 zł tytułem prowizji komisowej. Podstawą tego żądania jest nabyty w drodze indosu przez powoda od spółki cywilnej FPH „I.-R.” w L. weksel własny, wystawiony przez pozwaną jako zabezpieczenie wierzytelności przysługującej wymienionej spółce od pozwanej. Do komisowej sprzedaży tego weksla – złożonego do wykupu w Banku Depozytowo-Kredytowym S.A., Odział w S.W. – zobowiązał się powód w umowie z wymienioną spółką. Sąd Rejonowy w Legnicy w dniu 25 listopada 1998 r. wydał nakaz zapłaty o treści żądanej przez powoda. W wyniku zarzutów pozwanej, w których zarzuciła, że weksel wystawiony jako niezupełny (in blanco) został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, Sąd Okręgowy w Świdnicy wyrokiem z dnia 21 maja 1999 r. uchylił ten nakaz w części nakazującej pozwanej zapłacenie kwoty 19 270,52 zł z tytułu prowizji komisowej i w tym zakresie powództwo oddalił, a w pozostałej części nakaz zapłaty utrzymał w mocy i orzekł o kosztach procesu. Po rozpoznaniu apelacji obu stron od tego wyroku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 29 listopada 1999 r. zmienił go w ten sposób, że nakaz zapłaty uchylił w całości i oddalił powództwo oraz oddalił apelację powoda. Rozstrzygnięcie sprawy przez Sąd Apelacyjny jest wynikiem ustaleń, według których umowami z dnia 27 lipca 1998 r. „o powierniczy przelew wierzytelności” pozwana przeniosła na spółkę cywilną FPH „I.-R.” w L. przysługujące jej wierzytelności w stosunku do dłużników będących osobami trzecimi, za zapłatą określonej ceny w terminie do dnia 30 września 1998 r. Umowy przewidywały ponadto, że ulegną rozwiązaniu w razie braku zapłaty umówionej ceny w powyższym terminie i w takim przypadku spółka zobowiązała się zapłacić pozwanej część kwoty wpłaconej jej przez dłużników, odpowiadającą cenie za sprzedane wierzytelności, a w razie gdyby dłużnicy nie dokonali takiej wpłaty, spółka zobowiązała się przenieść nabyte wierzytelności z powrotem na pozwaną (cesja zwrotna) „najpóźniej z upływem siódmego, roboczego dnia” po dniu 30 września 1998 r., a pozwana oświadczyła, że tak sformułowaną cesję zwrotną niezwłocznie przyjmie. Strony umów postanowiły także, że niewykonanie przez spółkę powyższych warunków spowoduje obciążenie jej odpowiedzialnością wobec pozwanej do kwoty odpowiadającej pełnej cenie za nabyte przez nią wierzytelności. Ponieważ dłużnicy nie wpłacili spółce żadnej kwoty, spółka w dniu 7 października 1998 r. złożyła oświadczenie o przeniesieniu na pozwaną nabytych od niej wierzytelności w piśmie, które jako przesyłkę poleconą pozwana otrzymała w dniu 9 października 1998 r. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko pozwanej, że oświadczenie spółki zostało złożone z chwilą, gdy dotarło do pozwanej (art. 61 k.c.), a ponieważ nastąpiło to po terminie określonym w umowach, pozwana nie była zobowiązana do przyjęcia cesji. W tej sytuacji powstało zobowiązanie spółki wobec pozwanej, określone w umowie. Ponieważ pozwana skutecznie dokonała potrącenia przysługującej jej wierzytelności, wynikającej z tego zobowiązania, z wierzytelnością przysługującą spółce od pozwanej, na zabezpieczenie której wystawiony został weksel in blanco, ta wierzytelność, jako niższa, uległa umorzeniu w całości. Wobec nieistnienia długu, na którego zabezpieczenie weksel in blanco został wystawiony, spółka nie była uprawniona do jego wypełnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany może skutecznie zasłaniać się zarzutem, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem (art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), ponieważ powód, nabywając weksel w drodze indosu od spółki FPH „I.-R.”, wiedział, że został on wypełniony niezgodnie z porozumieniem, gdyż wspólnicy wymienionej spółki byli zarazem członkami zarządu powoda. Sąd Apelacyjny ustosunkował się też do spornej w sprawie kwestii, czy prowizja komisowa (art. 48 pkt 4 Pr.weksl.) może wynosić 6% sumy wekslowej, jak utrzymywał powód, czy też 1/6 % sumy wekslowej, jak przyjął Sąd Okręgowy, i podzielił ten pogląd. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył kasacją powód. Podstawę kasacji stanowi naruszenie prawa materialnego – art. 9, 10, 28 w związku z art. 104 i art. 48 ust. 4 Pr.weksl., a także art. 61, 365, 457, 476 i 498 k.c., oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 233 § 1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa w całości i utrzymanie w mocy w całości nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Legnicy, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Związanie granicami kasacji (art. 39311 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu) pozwala na ustosunkowanie się tylko do tych zagadnień występujących w sprawie, które objęte zostały podstawami kasacji wniesionej przez powoda. Wśród tych zagadnień na pierwszy plan wysuwa się kwestia zgodności wypełnienia weksla z porozumieniem zawartym między pozwaną i spółką FPH „I.-R.”, jako wystawcą weksla i wierzycielem z tego weksla. Uwaga sądów rozpoznających sprawę, a także skarżącego, skupiła się na zasadności wypełnienia weksla przez spółkę FPH „I.-R.” w związku z nieuwzględnieniem przez nią wierzytelności pozwanej do tej spółki, która – zdaniem Sądu Apelacyjnego – powstała wobec bezskuteczności powrotnego przeniesienia na pozwaną wierzytelności objętych umowami o powierniczy przelew wierzytelności. Tymczasem jest to zagadnienie wtórne. Weksel niezupełny w chwili wystawienia (in blanco) może zostać uzupełniony przez wpisanie jako sumy wekslowej sumy wierzytelności, na zabezpieczenie której został wystawiony. Przy uzupełnieniu weksla nie jest wykluczona możliwość uwzględnienia innych wierzytelności istniejących między stronami, musi to jednak wynikać z zawartego przez nie porozumienia w przedmiocie uzupełnienia weksla. Umowa zawarta pomiędzy pozwaną a spółką FPH „I.-R.”, dotycząca wypełnienia weksla wystawionego przez pozwaną, wynikająca z „Porozumienia o spłacie długu” z dnia 27 lipca 1998 r. i z „Deklaracji wekslowej” z tej samej daty, nie była przedmiotem bliższego zainteresowania Sądów rozpoznających sprawę, jeżeli chodzi o kwestię możliwości uwzględnienia przy wypełnieniu weksla innej wierzytelności niż wierzytelność, na zabezpieczenie której weksel został wystawiony, a w szczególności wierzytelności, których dotyczą umowy. Jak wynika ze stanu faktycznego, stanowiącego podstawę wydania zaskarżonego wyroku, weksel został wystawiony jako zabezpieczenie wierzytelności przysługującej spółce FPH „I.-R.” od pozwanej, której dotyczy umowa zawarta między tą spółką i pozwaną w dniu 27 lipca 1998 r., o nazwie „Porozumienie o spłacie długu”. Jednocześnie pozwana wręczyła spółce dokument pod nazwą „Deklaracja wekslowa”, według którego spółka ma prawo wypełnić weksel do wysokości zadłużenia wynikającego z postanowień wymienionego porozumienia. Postanowienia te stanowią, że weksel własny in blanco wystawiony został przez pozwaną na zabezpieczenie spłaty całego zadłużenia, którego dotyczy porozumienie i że spółka będzie upoważniona do wypełnienia weksla na kwotę całego tego zadłużenia „po pomniejszeniu o wszystkie kwoty zapłacone”. Porozumienie nawiązuje wprawdzie do zawartych przez strony tego porozumienia umów o powierniczy przelew wierzytelności, ale tylko w ten sposób, że stanowi, iż przyjmuje się pomniejszenie raty wierzytelności, której dotyczy porozumienie, „po wyegzekwowaniu przez I. w ramach umów powierniczego przelewu wierzytelności”. Takie uregulowanie zasad wypełnienia weksla budzi wątpliwości co do jego rzeczywistej treści. Nie ma wątpliwości, że spółka FPH „I.-R.” była upoważniona do wypełnienia weksla na sumę, która stanowiła jej wierzytelność w stosunku do pozwanej, na zabezpieczenie której wystawiony został weksel, tj. wierzytelność, której dotyczy „Porozumienie o spłacie długu” z dnia 27 lipca 1998 r. Jednakże nie jest jasne, czy upoważnienie do wypełnienia weksla obejmowało także wierzytelności wynikające z innego stosunku prawnego między tymi samymi stronami, a w szczególności wynikające z umów i to w tym sensie, że jeżeli były to wierzytelności przysługujące pozwanej od spółki, to o sumę tych wierzytelności spółka – wypełniając weksel – obowiązana była pomniejszyć przysługującą jej wierzytelność, zabezpieczoną tym wekslem. Rozstrzygnięcie sprawy, mimo braku jednoznacznych ustaleń w tym względzie, świadczy o naruszeniu przez zaskarżony wyrok art. 10 Pr.weksl. O zasadności obrony pozwanego opartej na tym przepisie może bowiem być mowa – jeżeli powód nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa – gdyby zostało ustalone, że stosownie do zawartego porozumienia spółka FPH „I.-R.” obowiązana była, uzupełniając weksel, do uwzględnienia wierzytelności przysługującej pozwanej na podstawie umów. Dalszą kwestią, aktualną w razie pozytywnego ustalenia powyższej okoliczności, jest, czy taka wierzytelność powstała, a jeżeli tak, to czy w chwili uzupełniania weksla była ona w stanie, który obligował spółkę FPH „I.-R.” do jej uwzględnienia przy uzupełnieniu weksla. Co do tych okoliczności, wbrew zarzutom kasacji Sąd Apelacyjny niewadliwie uznał, że stosownie do treści umów o powierniczy przelew wierzytelności, spółka FPH „I.-R.” uprawniona była do zwrotnego przeniesienia nabytych przez nią wierzytelności najpóźniej z upływem siódmego roboczego dnia po dniu 30 września 1998 r. i że dzień ten wypadał 7 października 1998 r. Sąd Apelacyjny bez naruszenia art. 61 k.c. uznał, że skoro złożone przez spółkę oświadczenie woli w przedmiocie dokonania cesji zwrotnej wierzytelności doszło do pozwanej w dniu 9 października 1998 r., to pozwana nie była zobowiązana do przyjęcia cesji i w tej sytuacji powstało zobowiązanie Spółki względem pozwanej, określone w umowach o powierniczy przelew wierzytelności. Sąd Apelacyjny jednakże nie rozważał, czy już samo to zobowiązanie stwarzało – w świetle porozumienia co do uzupełnienia weksla – obowiązek uwzględnienia wynikającej z niego wierzytelności przy uzupełnieniu weksla i czy wykonanie tego obowiązku było aktualne ze względu na datę powstania (wymagalności) tej wierzytelności i fakt, że – co wynika z ustaleń poczynionych w sprawie – spółka FPH „I.-R.” uzupełniła weksel w dniu 8 października 1988 r. Przyjmując, że dopiero skuteczne potrącenie przez pozwaną przysługującej jej wierzytelności z wierzytelnością, na zabezpieczenie której wystawiony został weksel, obligowało spółkę FPH „I.-R.” do uwzględnienia potrąconej wierzytelności przy uzupełnieniu weksla, Sąd Apelacyjny nie wziął pod uwagę że oświadczenie o dokonaniu potrącenia zostało złożone przez pozwaną po dniu 8 października 1998 r. Ze względu na tę okoliczność nie można skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia art. 498 k.c. Niezasadnie skarżący zarzuca naruszenie art. 48 pkt 4 Pr.weksl. przez uznanie, że wymieniony przepis, stanowiąc, iż prowizja komisowa nie może przekroczyć stopy określonej jako „jedna szósta od sta od sumy wekslowej”, oznacza, że prowizja ta nie może przekroczyć 1/6 % sumy wekslowej. Jest oczywiste, że określenie „jedna szósta od sta”, użyte w art. 48 pkt 4 Pr.weksl. nie jest tożsame z określeniem „sześć od sta”, użytym w pkt 2 tego artykułu, oznaczającym niewątpliwie 6 %. „Jedna szósta od sta” to 1/6 % (0,166 %). Tak też określenie maksymalnej stopy prowizji komisowej w art. 48 pkt 4 Pr.weksl. rozumie większość komentatorów tego Prawa. Trudno w świetle uzasadnienia kasacji dopatrzyć się naruszenia przez zaskarżony wyrok innych – poza wyżej już wymienionymi – przepisów prawa materialnego, których naruszenie skarżący zarzucił (art. 9 i 28 w związku z art. 104 Pr.weksl., art. 365, 457 i 476 k.c.). Przepisy te bądź w ogóle nie miały w sprawie zastosowania i nie zostały zastosowane, bądź nie zostały naruszone. Nie ma racji skarżący, zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez uznanie, że pozwana może zasłaniać się względem powoda zarzutem, iż weksel został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Wymieniony przepis dotyczy oceny dowodów i jego naruszenie może polegać na przekroczeniu przez sąd wyrażonej w nim zasady swobodnej oceny dowodów. Zarzut takiego naruszenia wymaga wskazania konkretnych dowodów, które przez sąd ocenione zostały wadliwie i podania, w czym skarżący upatruje tę wadliwość. Kasacja nie czyni zadość temu wymaganiu. Omawiany zarzut sprowadza się do kwestionowania, z jednej strony ustalenia, że wspólnicy spółki FPH „I.-R.” byli zarazem członkami zarządu powoda i wywiedzionego z niego wniosku (art. 231 k.p.c.), iż powód nabywając weksel wiedział, że został on wypełniony niezgodnie z porozumieniem, a z drugiej strony – uznania na podstawie tego ustalenia, iż powód nabył weksel w złej wierze albo dopuścił się rażącego niedbalstwa. Kwestionowanie prawidłowości ustaleń, na których oparty został zaskarżony wyrok, nie może stanowić podstawy kasacji (art. 39315 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu), a ocena sądu, że dokonane ustalenia wypełniają dyspozycję określonego przepisu prawa materialnego może świadczyć o naruszeniu prawa materialnego, a nie przepisu postępowania. Podstawa kasacji polegająca na naruszeniu art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. także nie jest usprawiedliwiona. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie elementy, które powinno zawierać uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji. Jedynymi przeprowadzonymi w sprawie dowodami były dowody z dokumentów. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku jednoznacznie wskazuje, że ustalenia poczynione zostały w sprawie na podstawie tych dokumentów. Okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie podzielił argumentów powoda wywiedzionych przez niego z niektórych dokumentów, nie oznacza, że dokumentom tym odmówił wiarygodności lub mocy dowodowej. Nie wchodziła więc w grę potrzeba uzasadnienia oceny dowodów. Ponieważ podstawy kasacji okazały się być w części usprawiedliwione, Sąd Najwyższy orzekł stosownie do art. 39313 § 1 i art. 39319 w związku z art. 108 § 2 k.p.c.