V CKN 1031/00

Wyrok z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 1031/00 Artykuł 97 k.c. może mieć zastosowanie do osób podpisujących w imieniu banku umowę kredytową. Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Konserwacji Zabytków „R.”, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko Pierwszemu Komercyjnemu Bankowi Spółce Akcyjnej w L., Oddziałowi w W. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 20 maja 1999 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w instancji kasacyjnej. Uzasadnienie Przedsiębiorstwo Konserwacji Zabytków, Produkcji, Handlu i Usług "R." spółka z o.o. w W. (dalej zwane kredytobiorcą) domagało się zasądzenia od Pierwszego Komercyjnego Banku S. A. w L., Oddział w W., jako następcy Poznańskiego Banku Handlowego "M.". Oddziału w W. (dalej zwanego kredytodawcą), kwoty 11 206 474 zł tytułem odszkodowania za niewywiązanie się z umowy kredytowej przez niewypłacenie drugiej części (transzy) kredytu udzielonego w łącznej kwocie 7 000 000 000 zł. Sąd Wojewódzki – Gospodarczy we Wrocławiu, po powtórnym rozpoznaniu sprawy, ponownie oddalił powództwo, opierając rozstrzygniecie na następujących ustaleniach. Umową kredytową z dnia 13 lipca 1993 r. kredytodawca udzielił kredytu w wysokości 7 000 000 000 zł na finansowanie budowy dworca PKS w W. i tego dnia pozostawił do dyspozycji kredytobiorcy kwotę 2 300 000 000 zł, a druga część miała być mu oddana po jej przekazaniu przez "P.Bank" – nie będący stroną umowy kredytowej. Umowę kredytową w imieniu kredytodawcy podpisali dyrektor oddziału i naczelnik wydziału kredytów. Pismem z dnia 5 sierpnia 1993 r podpisanym w imieniu kredytodawcy przez dyrektora oddziału i księgową, tj. przez osoby nieupoważnione do składania oświadczeń woli w takim zakresie, zawiadomiono powoda, że druga transza zostanie uruchomiona dnia 13 lipca 1993 r. (w rzeczywistości, w piśmie z dnia 5 sierpnia 1993 r. wskazano jako termin dzień 25 sierpnia 1993 r.). Przedstawiciele kredytodawcy, którzy podpisali umowę kredytu, zostali poprzedniego dnia upoważnieni przez zarząd Banku "M." do zawarcia umowy konsorcjum w celu udzielenia kredytu w kwocie 7 000 000 000 zł (przy udziale środków własnych w kwocie 2 250 000 000 zł) i do zawarcia z nim umowy kredytowej po zawarciu umowy konsorcjum. P.Bank nie zgodził się na umowę konsorcjum, uznając że warunki w zakresie zabezpieczenia nie zostały spełnione przez kredytobiorcę, natomiast kredytodawca nie mógł samodzielnie udzielić kredytu w takiej wysokości ze względu na zbyt niski poziom funduszy własnych. Dnia 30 marca 1994 r. pozwany (po przejęciu banku kredytodawcy) wypowiedział umowę kredytu. Powołując się na wiążący pogląd prawny Sądu drugiej instancji, uchylającego wyrok wydany w tej sprawie po raz pierwszy, Sąd Wojewódzki stwierdził, że dyrektor Oddziału Banku – kredytodawcy przekroczył zakres udzielonego mu umocowania, jednak okoliczność ta nie zwalnia pozwanego od odpowiedzialności na podstawie art. 103 k.c., ponieważ osoby zawierające umowę kredytową działały jako organ banku, nie będąc nim w istocie, wobec czego umowa kredytu była bezwzględnie nieważna, a odpowiedzialność odszkodowawczą kształtuje art. 39 k.c. Fakty dorozumiane (wypłata pierwszej części) dotyczyły tylko kwoty 2 300 000 000 zł, dlatego również zawarcie umowy przez takie oświadczenie woli nie wchodzi w grę. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, roszczenie odszkodowawcze nie przysługuje kredytobiorcy także dlatego, że przed terminem wypłaty drugiej części kredytu nastąpiło wypowiedzenie umowy przez następcę kredytodawcy – obecnego pozwanego, a wypowiedzenie to zaakceptował powód. Sąd nie dopatrzył się podstaw odpowiedzialności strony pozwanej w art. 387 § 2 k.c., ponieważ była ona przekonana o tym, że świadczenie jest możliwe. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, oddalił apelację. W uzasadnieniu wskazał, że umowa kredytu została zawarta z przekroczeniem umocowania udzielonego osobom ją podpisującym, jednak ponownie potwierdził swą ocenę prawną, odnośnie do tego, że działały one jako organ kredytodawcy, a nie jako pełnomocnicy, istotą działania pełnomocnika wobec kontrahenta jest bowiem wyraźne działanie w tej roli. Ponieważ w rozpoznawanej sprawie umowa nie odwoływała się do pełnomocnictwa, a osoby prawne mogą być reprezentowana przez pełnomocników albo przez organ, to uzasadniona jest ocena reprezentantów kredytodawcy jako fałszywego organu i przyjęcie skutku w postaci nieważności umowy (art. 39 § 1 k.c.). Sąd dodał, że w przeciwnym razie umowa byłaby także nieważna w świetle at. 103 § 1 k.c. ze względu na jej niepotwierdzenie. Wartość przedmiotu czynności prawnej i tryb zawierania umowy wyłącza stosowanie przesłanek z art. 97 k.c. Kasację od tego wyroku wniosła strona powodowa. Przytaczając obydwie podstawy, w ramach drugiej zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez poczynienie dowolnych ustaleń w zakresie podstaw nieważności umowy kredytu, a w ramach pierwszej naruszenie art. 97, 353, 355 k.c., polegające na ocenie, że przedstawiciele kredytodawcy działali jako fałszywy organ. Sąd Najwyższy, zważył co następuje: (...) Trudności z ustaleniem podstawy reprezentacji występujące wówczas, gdy w umowie wyraźnie nie zostało to stwierdzone, wynikają z właściwości (natury) osoby prawnej, która może działać tylko przez osoby fizyczne, zarówno w wypadku czynności dokonywanej osobiście (przez organy), jak i czynności dokonywanej przez umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika). Sąd drugiej instancji, opierając się na trafnym co do zasady poglądzie, że pełnomocnik powinien ujawnić swoje umocowanie, wyprowadził regułę, iż w braku wyraźnego oświadczenia wchodzi w grę działanie organu. Obowiązujące przepisy nie dają jednak podstaw do wprowadzenia domniemania występowania w roli organu osoby prawnej, a ustalenie związku między osobą fizyczną wyrażającą oświadczenie a osobą prawną jako stroną czynności prawnej, należy do faktycznej podstawy wyroku. Ustawodawca zdawał sobie sprawę z niebezpieczeństwa pomyłek co do kompetencji zastępcy, w związku z czym w art. 68 k.h. wprowadził domniemanie umocowania osoby czynnej za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności. Przepis ten, przeniesiony – z nieistotną zmianą – do kodeksu cywilnego jako art. 97, wskazuje na zamiar ochrony osób trzecich i doniosłość ich punktu widzenia dla oceny roli osób działających za przedsiębiorstwo. Sąd meriti wykluczył jego zastosowanie, przyjmując jako oczywiste, że kredyt nie mieści się w pojęciu czynności, o których mowa w art. 97 k.c. Stanowiska tego nie można podzielić, nie ma bowiem podstaw do wykładni ścieśniającej i stosowania domniemania w razie czynności drobnych, niewielkiej wartości. Pewne znaczenie mogą tu mieć zwyczaje towarzyszące udzielaniu kredytów, trudno bowiem wyobrazić sobie jednakowe warunki prowadzenia negocjacji dotyczących kredytów o niskiej wysokości i przeznaczonych na finansowanie dużych inwestycji. W obu wypadkach chodzi o takie same rodzajowo czynności bankowe, a ponadto – w odniesieniu do banków – pojęcia lokalu przedsiębiorstwa nie należy ograniczać do tzw. sali operacyjnej, lecz obejmować nim należy także inne pomieszczenia, w których obsługiwani są klienci. Ponieważ udzielanie kredytów jest typową czynnością banku, zazwyczaj dokonywaną w siedzibie jego jednostek organizacyjnych, wyłączenie domniemania, o którym mowa, musiałoby opierać się na wskazaniu konkretnych okoliczności, których brak w uzasadnieniu, poprzestającym na ogólnym odwołaniu się do trybu jej zawarcia. Sąd Apelacyjny nie uwzględnił w rozważaniach, że umowa kredytu była sporządzona w siedzibie oddziału banku. Okoliczność ta ma znaczenie, ponieważ pod rządem ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe (jedn. tekst: Dz.U. 1992 r. Nr 72, poz. 359) krajowe oddziały banków były ich jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Dlatego nie można uznać za trafne stanowiska, że podpisanie umowy przez dyrektora oddziału uzasadnia ocenę, iż Bank był reprezentowany przez swoje organy. Sąd nie dokonał bowiem ustalenia, że dyrektor wchodził w skład tych organów i w takim charakterze był wpisany do rejestru handlowego, a zarzut przekroczenia uprawnień organu osoby prawnej musiałby opierać się na ustaleniu, że dokonująca czynności osoba wchodziła w skład organu. Konkluzje upatrujące nieważność umowy w przekroczeniu uprawnień organu są nieuzasadnione również dlatego, że nie wskazano, aby według statutu i ustaw regulujących działanie banku, jego organ nie mógł zawierać takich umów, jak przyjmowana za podstawę roszczenia. W świetle przytoczonego wywodu, art. 39 § 1 k.c., jako podstawa prawna wyroku oddalającego powództwo, został niewłaściwie zastosowany. Należy zaznaczyć, że przy podzieleniu ocen Sądu Apelacyjnego sankcję nieważności należało wyprowadzić z art. 38 w związku z art. 58 § 1 k.c., a nie z art. 39 § 1 k.c., regulującego odpowiedzialność osoby podającej się w umowie za organ osoby prawnej. Ponieważ w rozpoznawanej sprawie pełnomocnictwo do udzielenia kredytu było udzielone, a sporną okolicznością jest przekroczenie jego zakresu, należy rozważyć, czy w świetle dokonanych ustaleń zaskarżony wyrok odpowiada prawu (art. 39312 k.p.c.). Sąd Apelacyjny jednym zdaniem odniósł się do nieważności umowy wynikającej z art. 103 § 1 k.c.; przekroczenie umocowania (scil. pełnomocnictwa) miałoby polegać na zawarciu umowy kredytowej przed zawarciem umowy konsorcjum z P.Bankiem. Ustalenie, że umowa nie została potwierdzona nie zostało jednak – w świetle uzasadnienia wyroku – oparte na wszechstronnej ocenie zgromadzonego materiału, z którego wynikają fakty mogące prowadzić do odmiennych wniosków. Przyjmując, że zawarcie umowy konsorcjum było ograniczeniem pełnomocnictwa, trzeba konsekwentnie potwierdzić narzucenie przez kredytodawcę pełnomocnikom następującej kolejności działań: zawiązanie konsorcjum, zawarcie umowy kredytowej i wykonywanie tej umowy. Skarżący podniósł, że z pełnomocnictwa i umowy kredytu takie ograniczenie nie wynika, część kredytu pochodząca ze środków Banku "M." została wypłacona, kredytobiorcom przedstawiono plan spłaty 7 000 000 000 zł oraz zapewniono o uruchomieniu drugiej części (transzy) kredytu. Skarżący w kasacji podniósł wagę tych zdarzeń i pominięcie ich w rozważaniach dotyczących podstawy nieważności umowy. Ponieważ w razie braku podstaw do przyjęcia nieważności umowy kredytowej konieczne byłoby rozważanie istnienia szkody i odpowiedzialności pozwanego w granicach art. 471 k.c., nie można wykluczyć, że wskazane uchybienia mogły mieć wpływu na treść wyroku. Dlatego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).