V CK 865/04

Sygn. akt V CK 865/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 sierpnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Barbara Myszka SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa "B.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko "M.(…)" Spółce Akcyjnej w Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 sierpnia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powódka domagała się zapłaty należności m.in. za roboty montażowe, twierdząc, ze pozwana dokonała niedopuszczalnego w świetle art. 411 k.c. potrącenia niezapłaconych wcześniej przez pozwaną faktur za filtry, których pozwana nie odebrała. Sąd I instancji uwzględnił w tym zakresie roszczenie przyjmując, że pozwana nie mogła skutecznie odstąpić od umowy w części dotyczącej filtrów, ani nie doszło do jednostronnego ograniczenia przez pozwaną zakresu robót i dostaw, w braku umocowania pracowników pozwanej do składania w jej imieniu oświadczeń woli oraz w braku pisemnego potwierdzenia, w sposób zgodny z umową, jednostronnego ograniczenia przedmiotu świadczenia. Ponieważ pozwana zapłaciła należności, które 2 nie były jeszcze wymagalne, przeto żądanie przez nią zwrotu „nadpłaty” jest bezzasadne, a tym samym potrącenie było niesłuszne, stwierdził Sąd pierwszej instancji. Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację pozwanej i wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo, kwalifikując łączącą strony sporu umowę i jako mającą cechy umowy o dzieło i umowy sprzedaży. Uznał brak podstaw do stosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu w sytuacji związania stron stosunkiem zobowiązaniowym. W ocenie Sądu odwoławczego pozwana skorzystała z jej wyłącznego uprawnienia do zmiany zakresu robót, poprzez jego zmniejszenie o dostawę trzech spornych filtrów, bowiem oświadczenie złożyli pracownicy pozwanej działający jako domniemani, a nie rzekomi pełnomocnicy, a w późniejszej korespondencji pozwana potwierdziła zmianę zakresu robót, której nie można kwalifikować jako odstąpienia od umowy. Uregulowane w § 10 umowy odstąpienie dotyczyło całej umowy, a nie jej części, bowiem w sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniem podzielnym a tylko wówczas możliwe byłoby częściowe odstąpienie od umowy. Nadto Sąd odwoławczy ustalił, że pomimo dokonanej zmiany zakresu robót po wystawieniu przez powódkę faktur pozwana zapłaciła je w całości, mimo że obejmowały one trzy sporne filtry, które nie zostały dostarczone przez powódkę. Ostatecznie Sąd uznał, że pozwana nie jest zobowiązana do zapłaty za urządzenia, których nie otrzymała, a co do których zmniejszono zakres dostaw, a żądanie zapłaty przez powódkę określił jako sprzeczne z zasadą uczciwości kupieckiej. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że „wynagrodzenie ostateczne” należało pomniejszyć o należność za trzy niedostarczone filtry jako wynagrodzenie nienależne z uwagi na uwzględnienie dokonanych przez pozwaną wcześniej wpłat. Konkludując, Sąd Apelacyjny uzasadnił oddalenie powództwa niezasadnością żądania zapłaty części wynagrodzenia wynikającego z umowy. W kasacji powódki, opartej na obu podstawach kasacyjnych, zarzucono niezastosowanie art. 104 k.c. w stanie faktycznym sprawy i przyjęcie, że potwierdzenie jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez tzw. rzekomego pełnomocnika konwaliduje tę czynność. Nadto, w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, skarżąca zarzuciła niezastosowanie norm art. 411 pkt 1 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. przy ocenie podstawy prawnej świadczenia dokonanego poza zmodyfikowanym zakresem umowy. Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. uzasadniono dowolnym przyjęciem, że umowne świadczenie powódki miało charakter niepodzielny. 3 W uzasadnieniu kasacja powódka wywodzi, że pracowników pozwanej składających oświadczenie woli należało traktować jako rzekomych pełnomocników, a nie jako domniemanych pełnomocników z naruszeniem art. 97 k.c., a w konsekwencji twierdzi, że złożone przez nich oświadczenie woli należało uznać za nieważną jednostronną czynność prawną, co skutkuje wnioskiem, że umowa nie została skutecznie zmieniona, wobec braku działania podmiotów uprawnionych do reprezentacji spółki. Przyjmując nawet tok rozumowania Sądu Apelacyjnego, że pozwana zmieniła zakres umowy, to zdaniem powódki w zakresie w jakim spełniono świadczenie wykraczające poza zmieniony umowny zakres możliwe było stosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Oznacza to, że z mocy art. 411 pkt 1 k.c. pozwana nie mogła skutecznie domagać się zwrotu spełnionego nienależnie świadczenia, a Sąd Apelacyjny nie zastosował tego przepisu w zw. z art. 410 § 2 k.c. Naruszenie art. 233 k.p.c. uzasadniono wadliwym, bo wbrew woli stron, przyjęciem, że określone umową świadczenie pieniężne powódki ma charakter niepodzielny, podczas gdy wniosek taki jest sprzeczny z dowodami zgromadzonymi w sprawie. Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, twierdząc że nie jest zobowiązana do zapłaty za urządzenia, których powód nie dostarczył, że uprawniona była do zmiany zakresu dostaw oraz że brak jest podstaw do stosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu w sytuacji łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności części z zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Natomiast za chybiony należało uznać zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. uzasadniony dowolnym przyjęciem, że świadczenie powódki zastrzeżone w umowie miało niepodzielny charakter, co – w ocenie skarżącej – jest sprzeczne z wyrażoną w umowie wolą samych stron, które zdecydowały o podziale robót na etapy i dokonywanie odbiorów cząstkowych. Takie uzasadnienie tego zarzutu nie wskazuje na wadliwość dokonanej przez Sąd odwoławczy oceny jakiegokolwiek dowodu z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów, czy też na uchybienie obowiązkowi wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a obowiązki Sądu w tej tylko materii są przedmiotem regulacji art. 233 § 1 k.p.c. Natomiast ocena poprawności dokonanej przez Sąd wykładni 4 ustalonego oświadczenia woli stron umowy należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej w ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w szczególności niezastosowania lub błędnego zastosowania art. 65 § 2 k.c. (wyrok SN z dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, „Palestra” 1997 r., nr 5-6, s. 240; wyrok SN z dnia 25 kwietnia 1997 r., I CKN 100/97 – niepubl.; wyrok SN z dnia 21 kwietnia 1997 r., II CKN 108/97, niepubl.). Wobec bezzasadności zarzutu zgłoszonego w ramach drugiej podstawy kasacyjnej oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą do rozstrzygania dla Sądu drugiej instancji. Trafny okazał się sformułowany w uzasadnieniu kasacji zarzut błędnego zastosowania przepisu art. 97 k.c. wskutek uznania, że złożenie oświadczenia przez pracowników pozwanej w dniu 3 grudnia 1997 r. było działaniem domniemanych pełnomocników, z równoczesną odmową traktowania ich jak rzekomych pełnomocników. Zasadnie wywodzi strona skarżąca, że na gruncie art. 97 k.c. ocena złożonego przez pracowników pozwanej oświadczenia jest nieuzasadniona, trafnie wskazując na przesłanki określone tym przepisem, których wystąpienie uzasadnia jego zastosowanie. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest tymczasem ustaleń odpowiadających elementom hipotezy normy art. 97 k.c., co przesądza o zasadności zarzutu błędnego zastosowania tego przepisu, skutkiem czego była wadliwa kwalifikacja oświadczenia pracowników pozwanej z dnia 3 grudnia 1997 r. jako działania domniemanych pełnomocników. Wobec braku podstaw do kwalifikacji ich działania jako spełniającego wymogi z art. 97 k.c., a zarazem wobec bezspornej okoliczności, że pracownicy pozwanej składający przedmiotowe oświadczenie nie należeli do kręgu podmiotów uprawnionych ex lege do reprezentacji pozwanej, będącej spółką kapitałową, a nie posiadali innego stosownego umocowania do reprezentacji spółki w tym zakresie, przeto istnieją podstawy do uznania, że ich działanie było działaniem rzekomych pełnomocników. Złożone przez nich oświadczenie z dnia 3 grudnia 1997 r. w przedmiocie zmniejszenia zakresu dostaw o trzy sporne filtry było więc jednostronną czynnością prawną dokonaną w cudzym imieniu lecz bez umocowania, co z mocy art. 104 k.c. skutkowało sankcją w postaci nieważności tej czynności prawnej. Sąd Apelacyjny uznał jednak ważność tej jednostronnej czynności prawnej wskutek jej potwierdzenia przez pozwaną w następstwie późniejszej korespondencji stron, a zwłaszcza oświadczenia pozwanej z dnia 20 października 1998 r., złożonego już przez 5 osoby uprawnione do reprezentacji. W tej sytuacji za trafny uznać należało zarzut kasacji naruszenia art. 104 k.c. przez jego niezastosowanie, a w konsekwencji co najmniej przedwczesne zastosowanie art. 103 § 1 k.c. Zważyć bowiem należy, że przepis ostatnio wymienionego artykułu sanuje nieważną umowę zawartą przez rzekomego pełnomocnika czyniąc przesłanką przesądzającą o jej ważności potwierdzenie tej umowy przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Jednakże przepis art. 103 § 1 k.c. dotyczy wprost tylko umów, natomiast o dopuszczalności jego odpowiedniego zastosowania do jednostronnych czynności prawnych zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika przesądza wystąpienie przesłanki, o której stanowi art. 104 zd. drugie k.c., a mianowicie wyrażenie zgody przez tego, któremu oświadczenie woli w cudzym imieniu zostało złożone, na działanie bez umocowania składającego to oświadczenie. Dopiero gdy osoba trzecia zgodziła się na działanie bez umocowania (ale nie z przekroczeniem umocowania) – stosuje się odpowiednio art. 103 k.c. Tymczasem Sąd Apelacyjny, nie bacząc na dyspozycje i sankcje wynikające z art. 104 k.c. a to wobec niezastosowania tego przepisu poprzedzonego adekwatnymi dla jego hipotezy ustaleniami, uznał ważność jednostronnej czynności prawnej zdziałanej w imieniu pozwanej przez osoby bez umocowania, czemu wprost sprzeciwia się art. 104 k.c. w sytuacji, w której nie ustalono wystąpienia przesłanek pozwalających na odpowiednie zastosowanie przepisów o zawarciu umowy bez umocowania. Tymczasem prawidłowa ocena ważności jednostronnej czynności prawnej pozwanej, a mianowicie ograniczenia zakresu przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki, ma swoje bezpośrednie konsekwencje dla oceny zarzutu niezastosowania art. 411 pkt 1 k.p.c. Wynikający z tego przepisu zakaz żądania zwrotu oświadczenia w sytuacji gdy spełniający je wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, oznaczałoby w okolicznościach tej sprawy uznanie dokonanego przez pozwaną potrącenia za zdziałane z naruszeniem tego ustawowego zakazu. Jednakże dla oceny wiedzy pozwanej z chwili dokonywania potrącenia co do tego, że nie była ona do świadczenia zobowiązana (art. 411 pkt 1 k.c.) niezbędne jest uprzednie stanowcze przesądzenie o ważności dokonania jednostronną czynnością prawną zmiany zakresu przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki, poprzedzone oceną wystąpienia powołanych wcześniej przesłanek hipotezy normy art. 104 k.c. Tymczasem stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dowodzi braku spójności, bowiem wcześniejszemu stanowczemu stwierdzeniu o ważności dokonania w trybie § 11 umowy zmiany zakresu dostaw 6 towarzyszy późniejsze stwierdzenia o konieczności oddalenia powództwa wskutek uznania żądania zapłaty „... co do części wynagrodzenia wynikającego z umowy za niezasadne”. Konsekwencją trafności zarzutu niezastosowania art. 104 k.c. i wynikających z tego następstw co do źródła obowiązku świadczenia pozwanej i jej ewentualnej świadomości co do spoczywającego na niej obowiązku tego świadczenia jest zasadność zarzutu naruszenia art. 411 pkt 1 k.c. wskutek co najmniej przedwczesnego jego niezastosowania. Dopiero bowiem przesądzenie o ewentualnej ważności bądź o nieważności jednostronnej czynności prawnej, mającej skutkować zmianą umownego zakresu dostaw, a w rezultacie i wpływać na zakres obowiązku zapłaty wynagrodzenia umownego, będzie podstawą do oceny naruszenia przez pozwaną zakazu żądania zwrotu świadczenia, wcześniej już spełnionego w postaci skorzystania z potrącenia, i to z uwzględnieniem odpowiednio albo pkt 1 albo pkt 4 art. 411 k.c. Wobec uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionej pierwszej podstawie kasacyjnej Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39313 § 1 k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).