V CK 859/04

Sygn. akt V CK 859/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 lipca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian w sprawie z powództwa O.(...) Sp. z o.o. w W. przeciwko Z.T.O. "P.(...)" Sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (...), oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o zapłatę kary umownej, uznając że pozwana, wskutek naruszenia postanowienia umowy ramowej określającego termin płatności, nienależycie wykonała swoje zobowiązania, co uzasadniało rozwiązanie kontraktu przez powódkę i żądanie zapłaty kary umownej. Apelację pozwanej uwzględnił Sąd drugiej instancji, który wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. W 2 ocenie Sądu Apelacyjnego, kontrakt ustalał zarówno wartość transakcji jak i płatność za towar w walucie obcej w sytuacji braku zezwolenia dewizowego, co skutkowało naruszeniem zasady walutowości wyrażonej w art. 358 § 1 k.c., a w konsekwencji nieważnością umowy z mocy art. 58 § 1 k.c. Sąd drugiej instancji podkreślił, że od wyrażenia świadczenia w walucie obcej należy odróżnić tzw. klauzule waloryzacyjne, które wyłączają jedynie walutę polską jako jedyny miernik wartości i odnoszą cenę również do waluty obcej. Uznając umowę stron za dotkniętą sankcją nieważności Sąd Apelacyjny wykluczył możliwość skutecznego domagania się na jej podstawie kar umownych. Nadto Sąd odwoławczy podkreślił, że powódka nie wskazała by jakiekolwiek zobowiązanie niepieniężne nie zostało wykonane przez pozwaną, a naruszenie obowiązku pieniężnego, w postaci opóźniania się z płatnościami, skutkującego rozwiązaniem umowy nie może stanowić podstawy do naliczania kar umownych jako sprzecznego z bezwzględnie obowiązującym art. 483 § 1 k.c. W ocenie Sądu drugiej instancji strony łączyła umowa sprzedaży precyzująca cenę w wysokości 520 USD za tonę żelazokrzemu. Zarazem Sąd ten potwierdził ponownie nieważność tej umowy także z mocy art. 17 § 1 ksh, jako dokonanej bez wymaganej przez art. 230 ksh uchwały wspólników, wobec późniejszego dopiero ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmian w umowie spółki liberalizujących wymóg z art. 230 ksh. W kasacji powódki zgłoszono dwa zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej oraz jeden zarzut w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Powódka zarzuciła naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. mające istotny wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia przez wydanie wyroku bez uwzględnienia stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy. Skarżąca zarzuca Sądowi odwoławczemu wadliwe przyjęcie, że kontrakt będący podstawą sporu nakłada na strony obowiązki pieniężne. Zarzut błędnej wykładni art. 3581 § 2 k.c. uzasadniono wadliwym uznaniem Sądu, że zobowiązanie pieniężne wyrażono w walucie obcej, podczas gdy – w ocenie strony skarżącej – wysokość świadczenia pieniężnego w złotych polskich została ustalona wg innego niż pieniądz polski miernika wartość, tj. wg klauzuli walutowej równowartości dolarów amerykańskich. Naruszenie art. 230 ksh w brzmieniu sprzed 12 grudnia 2003 r. uzasadniono dokonaną wykładnią, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania jest 3 dotknięte bezwzględną nieważnością w sytuacji dokonania czynności prawnej przez zarząd w okresie między zmianą umowy spółki upoważniającą zarząd do dokonywania takich czynności, a wpisem tej zmiany do KRS. W uzasadnieniu kasacji powódka eksponuje stanowisko, że kwota w wysokości 1.500.000 USD odzwierciedlała łączną wartość towaru, a nie jego cenę w walucie obcej, natomiast kary umownej domaga się z tytułu rozwiązania umowy z winy pozwanego, a nie za opóźnienie w płatności trzech faktur. Rozwijając uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 230 ksh skarżąca podkreśla, że z chwilą wpisania zmiany umowy spółki do KRS, co nastąpiło w dniu 5 lutego 2002 r., doszło do konwalidacji dokonanej przez strony czynności prawnej, a nadto wywodzi, że późniejszą nowelizacją art. 230 ksh zniesiono sankcję nieważności na wypadek uchybienia wymogom tego przepisu. Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o oddalenie kasacji i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, podkreślając że Sąd Apelacyjny nie kwestionował możliwości stosowania w obrocie klauzul waloryzacyjnych, lecz podkreślił, że strony nie zastrzegły takiej klauzuli w umowie. Zdaniem pozwanej, naruszenie obowiązków o charakterze pieniężnym nie może stanowić podstawy do żądania zapłaty kary umownej, a zmiana umowy Spółki wywołuje skutki dopiero z chwilą jej ujawnienia w rejestrze i wcześniej nie mogła być źródłem skutecznego upoważnienia zarządu do dokonania czynności określonych w art. 230 ksh. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej usprawiedliwionych podstaw. Chybiony okazał się zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. uzasadniony nieuwzględnieniem stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy przez przyjęcie, że zawarty między stronami kontrakt nakłada na nie tylko obowiązki pieniężne. Wbrew stanowisku powódki, Sąd odwoławczy nie poczynił takiego ustalenia co do treści łączącej strony umowy, a więc nie można mu skutecznie czynić zarzutu nieuwzględnienia stanu rzeczy, który nie stanowił elementu ustaleń przyjętych przez ten Sąd za podstawę orzekania. Ponadto, w razie ewentualnego sporu co do zakresu i treści obowiązków stron kontraktu ustawodawca wskazuje w art. 65 § 2 k.c. na ustawowe kryteria, których zastosowanie służyć ma prawidłowemu ustaleniu treści umowy. Jeśli więc strona skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu odwoławczego w przedmiocie dokonanej 4 wykładni treści postanowień kontraktu, to zarzut taki wymagałby wskazania na naruszenie art. 65 § 2 k.c., który to przepis nie został jednak objęty w kasacji zarzutem naruszenia, a Sąd Najwyższy zobowiązany był rozpoznać sprawę w granicach zaskarżenia kasacją oraz jej podstaw z mocy art. 39311 § 1 k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie na podstawie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98). Potrzeba sięgania do art. 65 § 2 k.c. zachodzi jednak tylko wówczas, gdy brzmienie postanowień umowy jest na tyle niejednoznaczne, że usprawiedliwia możliwość dokonywania rozbieżnych interpretacji. Tymczasem brzmienie wielu postanowień umowy stron z dnia 28 stycznia 2002 r. nie może nasuwać żadnych wątpliwości, że wspomniana czynność prawna jest źródłem zarówno zobowiązań niepieniężnych, jak i zobowiązań pieniężnych poszczególnych stron i taki właśnie stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy prawidłowo uwzględnił Sąd Apelacyjny, zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 316 § 1 k.p.c. Wobec bezzasadności zarzutu naruszenia przepisu prawa procesowego, oceny zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego przyjętego za podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji. Za bezzasadny należało uznać zarzut błędnej wykładni przepisu art. 3581 § 2 k.c., bowiem uzasadnienie tego zarzutu dowodzi próby dokonywania odmiennej wykładni postanowień kontraktu przez twierdzenie, że strony nie dokonały w umowie zastrzeżenia zobowiązania pieniężnego w walucie obcej, w postaci obowiązku zapłaty ceny w dolarach USA, lecz dokonały wyłącznie umownego zastrzeżenia klauzuli waloryzacyjnej. Takie uzasadnienie tego zarzutu w istocie dowodzi więc również kwestionowania dokonanej przez Sąd wykładni postanowień umowy, dla skutecznego osiągnięcia którego to celu właściwym byłby zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., natomiast nie uzasadnia zarzutu błędnej wykładni przepisu umożliwiającego stronom zastrzeganie w umowach klauzul waloryzacyjnych. Natomiast sam zarzut naruszenia art. 3581 § 2 k.c. przez jego błędną wykładnię, abstrahując już nawet od braku adekwatnego uzasadnienia tego zarzutu, okazał się niesłuszny, bowiem Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, że od wyrażenia świadczenia w walucie obcej należy odróżnić tzw. klauzule waloryzacyjne, które wyłączają jedynie walutę polską jako jedyny miernik wartości i odnoszą cenę również do waluty obcej. Jednakże w spornej sprawie tego rodzaju sytuacja nie zachodziła. Stanowisko Sądu Apelacyjnego dowodzi więc – wbrew 5 zarzutowi kasacji - dokonania prawidłowej interpretacji przepisu art. 3581 § 2 k.c. z równoczesnym zasadnym uznaniem braku podstaw do jego zastosowania w świetle wyników dokonanej wykładni postanowień łączącego strony kontraktu, a mianowicie zastrzeżenia w nim ceny w pieniądzu obcym i naruszenia w ten sposób zasadny walutowości, skutkującego nieważnością czynności prawnej. Skoro więc kasacja nie obejmuje zakresem zarzutów naruszenia ani przepisu art. 358 k.c., ani przepisów art. 58 k.c., to konsekwencją powyższego jest wiążące uznanie przez Sąd Apelacyjny nieważności umowy stron i braku podstaw do uznania jej postanowień za źródło obowiązku zapłaty kary umownej. Powyższa konstatacja wystarczająco przesądza więc już o braku podstaw do podważenia zaskarżonego kasacją wyroku, co zwalnia z obowiązku pogłębionej oceny zasadności zarzutu naruszenia art. 230 ksh, bowiem nawet w razie ewentualnego uznania, że doszło do naruszenia tego przepisu przez błędną jego wykładnię, to nie może to wyłączać sankcji nieważności umowy z mocy art. 58 § 1 k.c., jako czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 358 k.c. Zważyć jednak należy, że o istnieniu bądź braku sankcji nieważności czynności prawnej nie może rozstrzygać nawet wadliwa wykładnia art. 230 kh i to niezależnie od pierwotnego, czy późniejszego (po dniu 15 stycznia 2003 r.) brzmienia tego przepisu. Przedmiotem jego regulacji objęte jest bowiem wyłącznie określenie przesłanek skuteczności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Natomiast sankcja nieważności nie jest objęta normą art. 230 ksh, lecz wynika ona z art. 17 § 1 ksh. Tymczasem Sąd Apelacyjny nie dokonywał wykładni art. 230 ksh, a więc nie mógł dopuścić się jego naruszenia w tej postaci, natomiast dokonał interpretacji art. 17 ksh, ale z kolei naruszenia tego ostatniego przepisu strona powodowa nie uczyniła przedmiotem zarzutu w swojej kasacji, co wyłącza w tym zakresie kontrolę kasacyjną Sądu Najwyższego. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312 k.p.c., znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej 6 udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).