V CK 696/04

Wyrok z dnia 8 czerwca 2005 r., V CK 696/04 Zakres uprawnień przysługujących nabywcy akcji uprzywilejowanych określa statut spółki akcyjnej. Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) Sędzia SN Marian Kocon Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "I.R.", spółki z o.o. w W. przeciwko Agencji Rozwoju Regionalnego "A." S.A. w L. z udziałem interwenienta ubocznego Samorządu Województwa D. z siedzibą w W. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 czerwca 2005 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2004 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powódka domagała się uchylenia uchwał walnego zgromadzenia pozwanej spółki akcyjnej podjętych z udziałem akcjonariusza głosującego akcjami uprzywilejowanymi, twierdząc, że uprzywilejowanie to wygasło wskutek zbycia akcji przez akcjonariusza założyciela, tj. Skarb Państwa. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, uznając, że wskutek przekazania akcji przez Skarb Państwa interwenientowi ubocznemu – Samorządowi Województwa D. akcje te nie utraciły prymatu uprzywilejowania, gdyż ich przekazanie w wykonaniu ustawowego obowiązku nie może być uznana za „zbycie” w rozumieniu § 8 ust. 4 statutu, a ponadto powód nie wskazał negatywnych skutków podjęcia zaskarżonych uchwał. Apelację powódki Sąd drugiej instancji oddalił, aprobując pogląd, że Samorząd Województwa D. wstąpił z mocy prawa w drodze sukcesji we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące Skarbowi Państwa z tytułu posiadania przez niego akcji uprzywilejowanych w pozwanej spółce. Sąd uznał, że w przypadku nabycia akcji z mocy prawa nie dochodzi do „zbycia” akcji w rozumieniu statutu i art. 352 k.s.h., a zatem nie doszło do „utraty” uprzywilejowania tych akcji, gdyż nabywający je podmiot wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w uprzywilejowanie poprzednika, czyli w całą jego sytuację prawną. Sąd Apelacyjny podkreślił, że przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość nabycia akcji uprzywilejowanych co do głosu, zastrzegając, że uprzywilejowanie wygasa w razie zbycia tego rodzaju akcji wbrew zastrzeżonym warunkom. W konsekwencji Sąd odwoławczy uznał, że uprzywilejowanie co do głosu może więc „przechodzić” na nabywcę akcji, a apelujący nie wykazał przesłanek zaskarżenia, o których mowa w art. 422 k.s.h., a w szczególności nie wykazał by uchwala godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a zwłaszcza nie wskazał, na czym pokrzywdzenie akcjonariusza miałoby polegać. Powódka w kasacji opartej na pierwszej podstawie zarzuciła naruszenie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy reformujące administrację publiczną (Dz.U. Nr 133, poz. 872 ze zm. – dalej: „ustawa”) w związku z § 8 i 9 statutu spółki przez uznanie, że Samorząd Województwa D. przejął pełną sukcesję z praw uprzywilejowanych akcji pozwanej spółki należących do Skarbu Państwa oraz że nie nastąpiło zbycie przedmiotowych akcji w rozumieniu § 8 i 9 statutu pozwanej. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Sukcesja uniwersalna musi wynikać z ustawowego źródła, określającego także krąg podmiotów będących beneficjentami (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 lipca 1999 r., I SA 1632/98, nie publ.). Tymczasem art. 60 ust. 1 ustawy jest źródłem uwłaszczenia jednostek samorządu terytorialnego, ale tylko mieniem Skarbu Państwa, będącym we władaniu instytucji i państwowych jednostek organizacyjnych bliżej określonych tym przepisem, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Bezsporne jest, że pozwana spółka, będąca osobą prawną skupiającą akcjonariuszy o zróżnicowanym statusie prawnym, nie mieści się w podmiotowym zakresie pojęcia „instytucji i państwowych jednostek organizacyjnych” władających mieniem Skarbu Państwa. Za przepis szczególny stanowiący inaczej w stosunku do art. 60 ust. 1 ustawy nie może być również uznany art. 69 ust. 1 pkt 1, jest on bowiem wyłącznie ustawowym źródłem obowiązku określonego zachowania się Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, a nie ustawowym źródłem sukcesji materialnoprawnej samorządu województw. Jako przepis będący wyłącznie źródłem obowiązku określonego zachowania się wskazanego w nim Ministra nie może być wykładany rozszerzająco, w szczególności przez uznanie go za ustawowe źródło sukcesji. Oznacza to, że skutek prawny w postaci nieodpłatnego przeniesienia na rzecz interwenienta ubocznego własności akcji należących do Skarbu Państwa w pozwanej Agencji właściwej w sprawach rozwoju regionalnego nastąpił nie z mocy prawa, lecz w wyniku dokonania czynności prawnej w postaci umowy nieodpłatnego przeniesienia własności akcji zawartej w dniu 23 maja 2000 r. pomiędzy Skarbem Państwa jako zbywcą a interwenientem ubocznym jako nabywcą. Nieodpłatne przekazanie przez Ministra interwenientowi ubocznemu własności akcji należących do Skarbu Państwa, będącego jednym z założycieli pozwanej spółki, nastąpiło więc w wykonaniu umowy przewidującej obowiązek zbywcy wręczenia nabywcy akcji będących przedmiotem zbycia. Ponieważ w sprawie niniejszej znajdują zastosowanie na podstawie art. 622 w związku z art. 612 k.s.h. przepisy kodeksu spółek handlowych, należy uznać, że zasadą wynikającą z art. 337 k.s.h. jest zbywalność akcji i to bez jakiegokolwiek przedmiotowego ograniczenia tego uprawnienia akcjonariuszy ze względu na status prawny osoby, bądź charakter akcji będących przedmiotem zbycia. Wbrew odosobnionemu stanowisku wyrażonemu w piśmiennictwie, zbycie akcji nie polega wyłącznie na sprzedaży wynikających z nich praw, ale może być następstwem innych zdarzeń prawnych, w tym także umów nieodpłatnego przeniesienia własności akcji. Odrębną kwestią jest określenie skutków prawnych zbycia określonego rodzaju akcji. Bezsporne jest, że na podstawie statutu pozwanej spółki Skarbowi Państwa, jako jednemu z jej założycieli, przysługiwały akcje uprzywilejowane co do głosu. Wolą akcjonariuszy założycieli pozwanej spółki było, aby tylko im przysługiwały akcje o takim charakterze, gdyż statut wyraźnie przewiduje, że następstwem zbycia akcji jest wygaśnięcie ich uprzywilejowania, bez jakichkolwiek ograniczeń takiego skutku także ze względu na charakter lub status prawny nabywcy akcji. Ponieważ wszystkie tzw. akcje założycielskie były w pozwanej spółce akcjami uprzywilejowanymi, a te są zawsze akcjami imiennymi (art. 351 § 1 zdanie drugie k.s.h.), rozporządzanie nimi jest zwykle połączone z pewnymi ograniczeniami, których źródło stanowi z reguły zarówno ustawa jak i statut. Uprzywilejowanie akcji co do głosu jest odstępstwem od zasady równego traktowania akcjonariuszy w tych samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.), dlatego usprawiedliwione jest zastrzeganie w statutach spółek ograniczeń, a nawet wyłączeń w przedmiocie możliwości zachowania przywileju przez nabywcę takich akcji. W statucie pozwanej spółki wyraźnie zastrzeżono wygaśnięcie uprzywilejowania jako skutek zbycia akcji, bez jakichkolwiek ograniczeń tego skutku ze względu na osobę lub status nabywcy. Chociaż zasadne jest wyrażone w piśmiennictwie stanowisko, że szczególne uprawnienia wynikające z uprzywilejowanego charakteru akcji związane są z akcją, a nie z osobą akcjonariusza, co skutkuje przejściem ucieleśnianych w takiej akcji przywilejów na nabywcę, to jednak skutek taki ulega wyłączeniu w razie istnienia postanowień statutowych przewidujących wygaśnięcie uprzywilejowania. Ponieważ art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy nie reguluje skutków prawnych nieodpłatnego przeniesienia własności akcji, o których mowa w tym przepisie, to skutki prawne takiej czynności podlegają ocenie dokonanej przy zastosowaniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 352 k.s.h. zbycie akcji uprzywilejowanych co do głosu, wbrew warunkom zastrzeżonym w statucie, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia ich uprzywilejowania. W tej sytuacji zastrzeżenie w umowie nieodpłatnego przeniesienia własności akcji wstąpienia przez nabywcę akcji w prawa i obowiązki z nimi związane, jako sprzeczne z postanowieniem statutu pozwanej, nie mogło odnieść zamierzonego przez strony rezultatu wobec odmiennego określenia tego skutku w imperatywnej normie art. 352 k.s.h. Powyższe stwierdzenie uzasadnia zarzut naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. wskutek jego co najmniej przedwczesnego zastosowania. Ocena braku wykazania przez powódkę przesłanek uzasadniających zastosowanie tego przepisu została dokonana przez Sąd drugiej instancji z uwzględnieniem skutecznie zakwestionowanego w kasacji stanowiska, że interwenient uboczny podczas głosowania nad spornymi uchwałami zasadnie korzystał z przywilejów wynikających z posiadania akcji uprzywilejowanych. Ponieważ akcje tego rodzaju – co do zasady – mają wpływ na osiągnięcie wymaganej dla podjęcia uchwał większości głosów, to w zaistniałej odmiennej sytuacji, w następstwie skutecznego zakwestionowania uprawnienia interwenienta ubocznego do korzystania z przedmiotowego przywileju, sprawą otwartą jest ocena wystąpienia lub braku przesłanek uzasadniających zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).