V CK 655/04

Sygn. akt V CK 655/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 maja 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący) SSN Bronisław Czech SSA Andrzej Struzik (sprawozdawca) w sprawie z powództwa (…) Fabryki Maszyn "R.(…)" Spółki Akcyjnej w R. przeciwko "K.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo (…) Fabryki Maszyn „R.(…)” S.A. w R. skierowane przeciwko „K.(...)” Sp. z o.o. w K. o zapłatę kwoty 44.959,27 zł tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży. Sąd pierwszej instancji ustalił, iż strony łączyła umowa sprzedaży przenośnika zgrzebłowego za cenę netto 576.000 zł, przy czym zapłata ceny miała nastąpić przelewem w terminie 60 dni od daty otrzymania faktury, zaś naliczanie odsetek w przypadku opóźnienia w płatności odsetek miało być, stosownie do 2 postanowienia § 4 ust. 6 umowy, przedmiotem odrębnych negocjacji. Niespornym w sprawie było, że cena została zapłacona z opóźnieniem, albowiem termin jej zapłaty upływał w dniu 26 czerwca 2001 r., zaś zapłata nastąpiła w kolejnych ratach w okresie od 2 lipca do 31 października 2001 r. W dniach 29 października i 31 grudnia 2001 r. powód wystawił dwie noty odsetkowe łącznie na kwotę dochodzoną pozwem, następnie zaś pozwany pismem z dnia 31 stycznia 2002 r. zakwestionował zasadność wystawienia tych not odwołując się do postanowienia § 4 ust. 6 umowy. W kolejnym piśmie powód stwierdził, że postanowienie umowy nie stanowiło o zasadzie nienaliczania odsetek, a jedynie o tym, że będą one przedmiotem negocjacji i domagał się ich akceptacji przez pozwanego lub przedstawienia propozycji zrekompensowania opóźnienia. W odpowiedzi na to pismo pozwany stwierdził, że naliczania odsetek nie akceptuje i zaproponował rekompensatę w kwocie 1.000 zł. Przyjmując takie ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji stwierdził, że prawo do naliczania odsetek przez powodową Spółkę wynika z art. 481 § 1 k.c., jednakże uznał za zasadny podniesiony przez stronę pozwaną zarzut przedawnienia. W szczególności Sąd Okręgowy wyraził pogląd, iż roszczenie o odsetki, jako akcesoryjne w stosunku do roszczenia o zapłatę ceny, podlegało przedawnieniu w terminie wynikającym z art. 554 k.c. równocześnie z przedawnieniem roszczenia głównego, a zatem, przy uwzględnieniu daty wymagalności ceny 26 czerwca 2001 r., przedawniło się przed wniesieniem pozwu tj. przed dniem 21 lipca 2003 r. Na skutek apelacji powodowej Spółki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 czerwca 2004 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w zaskarżonym zakresie i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 33.316,58 zł oraz koszty procesu za obie instancje. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, iż odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa przedawniają się w dwuletnim terminie ustanowionym przez art. 554 k.c., jednakże wskazał, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie staje się wymagalne osobno w każdym dniu opóźnienia i w związku z tym przedawnia się osobno za każdy dzień. Zdaniem Sądu drugiej instancji akcesoryjność roszczenia odsetkowego wyrażająca się w tym, że nie może ono powstać bez roszczenia o zapłatę długu głównego, nie oznacza, że nie ma ono samodzielności i zawsze w pełni dzieli byt roszczenia głównego. Wobec powyższego roszczenie o odsetki za opóźnienie nie przedawnia się jednocześnie z przedawnieniem roszczenia głównego, gdyż uzyskuje ono samodzielny byt, a początek biegu jego przedawnienia wynika z art. 120 § 1 k.c. 3 Zasądzona kwota stanowi odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wyliczone za okres dwuletni poprzedzający wniesienie pozwu. Sąd drugiej instancji uznał za poprawną dokonaną przez Sąd Okręgowy interpretację § 4 pkt 6 umowy w sytuacji, gdy strony nie przedstawiły materiału dowodowego potwierdzającego wersję prezentowaną przez pozwanego i miał przy tym na względzie prekluzję wynikająca z art. 47914 § 2 k.p.c. oraz brak obowiązku prowadzenia przez sąd dowodów z urzędu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego o trafności poglądu Sądu pierwszej instancji, kwestii tej dotyczącego, świadczy warunkujące prowadzenie negocjacji odniesienie umowne do opóźnienia w płatności, a zatem stanu faktycznego rodzącego z mocy ustawy obowiązek zapłaty odsetek. Sąd wskazał także, że przedmiotem wykładni umowy zawartej w formie pisemnej nie może być wola stron w tej formie nie ujawniona, a zasady wykładni umów, o których mowa w art. 65 § 2 k.c., dotyczą umowy o określonej treści, gdyż przepis ten traktuje o tym, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie zamiar i cel jednej strony, natomiast w rozpoznawanej sprawie rozbieżność zamiarów i celów była wyraźnie akcentowana jeszcze przed procesem. W rezultacie, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można stronom przypisać woli rezygnacji z odsetek w sytuacji, gdyby w drodze negocjacji nie doszły do porozumienia w tym przedmiocie. Wyrok powyższy zaskarżyła w całości strona pozwana opierając kasację na obu podstawach wskazanych w art. 3931 k.p.c. Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez błędne zastosowanie art. 233 k.p.c., przez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego przy czynieniu ustaleń odnośnie znaczenia § 4 pkt 6 umowy wiążącej strony, a w szczególności przez pominięcie treści pisma powoda z dnia 6 lutego 2002 r. potwierdzającego, że z § 4 pkt 6 umowy wynikała konieczność przeprowadzenia odrębnych negocjacji zakończonych wspólnym zaakceptowaniem wysokości należnych odsetek za zwłokę w zapłacie. Nadto pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności art. 56 i art. 65 k.c. poprzez błędne ustalenie znaczenia § 4 pkt 6 umowy prowadzone wyłącznie w oparciu o wykładnię gramatyczną, w sposób sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i pozbawiające ten zapis jakiegokolwiek rozsądnego znaczenia oraz art. 118 i art. 554 k.c. przez przyjęcie, że naliczone odsetki nie przedawniły się w dacie przedawnienia należności głównej, będące wynikiem błędnej interpretacji uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03. W konkluzji skarżący 4 wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz orzeczenie o kosztach postępowania według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznając kasację strony pozwanej zwrócić uwagę należy, iż stosownie do art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) do jej rozpoznania stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego obowiązujące przed dniem 6 lutego 2005 r. Ustosunkowując się do powołanych podstaw kasacyjnych należy w pierwszej kolejności odnieść się do zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. Jakkolwiek wprost tego nie wskazano, domniemywać należy, iż skarżący w istocie zarzuca naruszenie § 1 tego artykułu, gdyż tylko tego przepisu dotyczyć może zarzut braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego. Prawidłowo sformułowany zarzut tego rodzaju winien precyzyjnie wskazywać, jaki materiał dowodowy zgromadzony w sprawie został przez sąd pominięty i dlaczego pominięcie tej części zgromadzonego w procesie materiału doprowadziło do błędnego rozstrzygnięcia. Autor kasacji, tak precyzując zarzut, wskazuje na skierowane do pozwanego przez powoda pismo z dnia 6 lutego 2002 r., które jego zdaniem daje podstawę do ustalenia odmiennego, niż to uczyniły Sądy obu instancji, znaczenia § 4 ust. 6 umowy. Jakkolwiek Sąd drugiej instancji korespondencji stron, w tym wymienionego pisma, nie oceniał, to jednak uczynił to Sąd pierwszej instancji, na co zresztą kasacja zwraca uwagę. Sąd drugiej instancji zaakceptował ustalenia Sądu Okręgowego poczynione między innymi w oparciu o korespondencję stron. Akceptacja ustaleń poczynionych przez sąd pierwszej instancji nie wymaga od sądu odwoławczego ponownej analizy zebranego materiału dowodowego, o ile w toku postępowania apelacyjnego żadna ze stron nie podniesie zarzutów dotyczących tych ustaleń i nie przedstawi, na czym, jej zdaniem, polegało naruszenie przepisu art. 233 k.p.c. Pozwany przed Sądem Apelacyjnym nie powoływał, by korespondencja stron dawała podstawy do poczynienia ustaleń zgodnych z jego twierdzeniami faktycznymi i nie wykazywał, na czym polegał błąd Sądu Okręgowego w ocenie tej korespondencji, a zatem nie może obecnie kwestionować niedokonania powtórnej oceny tej korespondencji przez Sąd drugiej instancji. Nie sposób też nie zwrócić uwagi, że kasacja nie zarzuca naruszenia art. 47914 § 2 k.p.c., a ten właśnie przepis Sąd Apelacyjny powołał twierdząc, że pozwany nie przedstawił w odpowiedzi na 5 pozew materiału dowodowego dającego podstawy do ustalenia, że rzeczywista wola stron odbiegała od literalnego brzmienia § 4 ust. 6 umowy. Stąd tylko na marginesie zauważyć można, że wbrew twierdzeniom pozwanego powoływane pismo z dnia 6 lutego 2002 r. nie zawiera sformułowań, które wskazywałyby na trafność interpretacji postanowień umowy prezentowanych przez pozwanego. Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 56 i art. 65 k.c. Przede wszystkim podniesionego zarzutu nie sposób odnieść do treści art. 56 k.c., albowiem przepis ten nie dotyczy ustalenia rzeczywistej woli stron, ale skutków czynności prawnej, które treścią oświadczeń woli przez strony złożonych nie były objęte. Tymczasem skarżący nie wskazuje na żadne skutki umowy przez strony zawartej, które miałyby wynikać z przepisów ustawy, z zasad współżycia społecznego, czy też z ustalonych zwyczajów, ale usiłuje zakwestionować gramatyczną wykładnię umowy dokonaną przez Sądy obu instancji twierdząc, że wola stron odbiegała od literalnego brzmienia umowy. Tak sformułowany zarzut można odnieść jedynie do art. 65 § 2 k.c. Przepis ten daje prymat zgodnemu zamiarowi stron i celowi umowy, stawiając dopiero na drugim miejscu jej literalne brzmienie. Odnośnie stosowania tego przepisu najpełniej Sąd Najwyższy wypowiedział się w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r. sygn. III CZP 66/95 (publikowanej OSNC 1995/12/168). Stosownie do przedstawionego tam wywodu wykładni umów należy dokonywać w dwóch fazach. W pierwszej fazie ustalić należy rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, a zatem, czy obie strony przypisywały oświadczeniom woli takie samo znaczenie. Na tym etapie decydujące jest zatem kryterium subiektywne. Dopiero gdy okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, przejść należy do drugiej fazy i stosować kryteria obiektywne, a zatem sens oświadczenia woli ustalać na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat ten sens rozumiał i rozumieć powinien. W odniesieniu do oświadczeń woli składanych w formie pisemnej sens tych oświadczeń ustala się przede wszystkim przyjmując za podstawę wykładni tekst dokumentu, a zatem w pierwszej kolejności odwoływać się należy do językowych reguł znaczeniowych przy uwzględnieniu kontekstu i związków treściowych w tym dokumencie występujących, przy czym uwzględniać należy także okoliczności, w jakich oświadczenie zostało złożone, o ile dokument obejmuje takie informacje oraz cel oświadczenia wskazany w tekście dokumentu lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Nie wyklucza to sięgnięcia do innych 6 środków dowodowych umożliwiających przeprowadzenie wykładni wskazaną wyżej metodą kombinowaną. W rozpoznawanej sprawie literalne brzmienie § 4 ust. 6 umowy: „w przypadku opóźnień w płatności naliczanie odsetek będzie przedmiotem odrębnych negocjacji”, nie daje podstaw do rozumienia go jako zrzeczenia się przez sprzedającego roszczenia o zapłatę odsetek za opóźnienie, a tylko jest wyrazem woli stron, by w takim wypadku podjąć negocjacje. W żadnym jednak razie z treści umowy nie można wyczytać, jakie będą konsekwencje nieuzgodnienia woli stron w wyniku negocjacji. Rozważyć zatem należy, czy można przypisać obu stronom zgodne rozumienie tej części umowy w sposób wskazany przez pozwanego, czyli że zapłata odsetek wymagałaby akceptacji kupującego, a bez takiej akceptacji roszczenie o odsetki za opóźnienie nie powstałoby. Trafnie Sąd Apelacyjny wskazuje, iż pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, by obie strony tak rozumiały to postanowienie umowy, zaś, jak wskazuje Sąd pierwszej instancji, treść korespondencji stron daje podstawę do ustalenia, iż wola stron w tym przedmiocie była rozbieżna. Koniecznym jest zatem rozważenie przypisania normatywnego tego postanowienia umowy. Powstaje pytanie, czy przy dołożeniu należytej staranności sprzedający - powód powinien rozumieć zawarte w umowie sformułowania, jako uzależniające jego uprawnienie do żądania odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny od akceptacji kupującego – pozwanego (tak rozumie negocjacje pozwany). Pozytywna odpowiedź na to pytanie byłaby sprzeczna z zasadami logiki. Nie sposób zrozumieć dlaczego obowiązek podjęcia negocjacji byłby tożsamy z uprawnieniem kupującego do podjęcia jednostronnej decyzji czy i w jakiej wysokości odsetki zapłaci. Równie dobrze powód mógłby przekonywać, iż nieosiągnięcie porozumienia daje jemu uprawnienie do jednostronnego decydowania w tym przedmiocie, a zatem na przykład żądania odsetek wyższych od ustawowych. Jedynym logicznym rozumieniem postanowienia § 4 ust. 6 umowy jest, iż wynika z niego jedynie obowiązek podjęcia negocjacji, jednakże strony nie przewidziały skutków nieosiągnięcia porozumienia. W takim wypadku, zgodnie z art. 56 k.c., czynność prawna wywołuje skutki wynikające z ustawy, a zatem z art. 481 k.c., czyli w razie opóźnienia w zapłacie ceny kupujący winien zapłacić sprzedawcy odsetki ustawowe. Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 118 i art. 554 k.c. Skarżący odwołuje się tutaj do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03 (publikowanej w OSNC 2004/5/70). Uchwała ta zajmuje się kwestią terminu przedawnienia roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie, a nie zagadnieniem, czy 7 roszczenie o zapłatę odsetek przedawnia się jednocześnie z roszczeniem głównym i stwierdzeń dotyczących tego zagadnienia, wbrew sugestii skarżącego, nie zawiera nawet w uzasadnieniu. Tym ostatnim zagadnieniem zajął się Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 26 stycznia 2005 r. sygn. III CZP 42/02 (publikowanej w Biuletynie Sądu Najwyższego 2005/1/9), gdzie między innymi stwierdził, że roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia głównego. Uzasadniając tę uchwałę Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że pogląd ten dotyczy sytuacji, kiedy roszczenie główne uległo przedawnieniu, nie znajduje natomiast zastosowania do takich stanów, w których roszczenie o świadczenie główne wygasło przed upływem terminu przedawnienia na przykład na skutek wykonania. Tutaj na czoło wysuwa się nie upływ terminu przedawnienia roszczenia głównego, lecz następujące przed upływem terminu przedawnienia zdarzenie powodujące wygaśnięcie roszczenia głównego. Wspomniane zdarzenie potwierdza, że roszczenie to istniało i tym samym daje podstawę do uznania, że pozostałe w mocy roszczenia uboczne uległy z chwilą tego zdarzenia niejako przekształceniu w roszczenia samodzielne. W związku z tym przedawnienie ich powinno być odtąd rozpatrywane całkowicie samodzielnie. Taka właśnie sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie, a akceptacja wyżej przedstawionego poglądu Sądu Najwyższego skutkuje uznaniem zarzutu kasacji za bezzasadny. Skoro kasacja nie została oparta na uzasadnionych podstawach, to zgodnie z art. 39312 k.p.c. podlega oddaleniu.