V CK 583/04

Sygn. akt V CK 583/04 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
Dnia 12 maja 2005 r. 
Sąd Najwyższy w składzie  
 
SSN Marian Kocon (przewodniczący) 
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) 
SSN Kazimierz Zawada 
 
w sprawie z powództwa M. G. 
przeciwko T. O. 
o zapłatę i złożenie oświadczenia woli, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w 
dniu 12 maja 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 1 kwietnia 
2004 r., sygn. akt I ACa (…), 
 
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację powoda i orzekającej o 
kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi 
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania 
kasacyjnego. 
 
Uzasadnienie 
 
Powództwo o zapłatę pozostałej reszty ceny sprzedaży pozwanemu akcji 
imiennych serii C oddalił Sąd pierwszej instancji uznając, że umowa przedwstępna nie 
może być podstawą tego żądania, nawet jeśli została wykonana. Sąd ten uwzględnił 
natomiast powództwo w zakresie żądania zasądzenia kwoty 150.000 zł tytułem zapłaty 
reszty ceny wynikającej z umowy sprzedaży akcji serii A i B. 

 
2 
Apelacje obu stron od wyroku Sądu Okręgowego oddalił Sąd Apelacyjny, znosząc 
koszty postępowania apelacyjnego. 
W uzasadnieniu swego orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że w odniesieniu 
do akcji imiennych serii C strony zawarły umowę zobowiązującą do przeniesienia prawa 
własności tych akcji, o której mowa w art. 155 § 1 k.c., a ponieważ akcje imienne były 
rzeczami oznaczonymi co do tożsamości, stąd umowa ta nie wywierała skutków 
rzeczowych, gdyż tak stanowił szczególny przepis art. 347 § 1 kh., który wyłączał te 
akcje przez pewien czas z obrotu. Stwierdzając, że umowa ta wywoływała nie tylko 
skutki w niej wyrażone, ale także wynikające z ustawy (art. 56 k.c.), Sąd Apelacyjny 
uznał, że zastosowanie znajdują regulacje kodeksu handlowego, a konkretnie art. 350 
kh. obowiązującego w dacie zawarcia umowy, który – do zaistnienia skutku rzeczowego 
- wymagał przeniesienia akcji imiennych przez pisemne oświadczenie bądź na samej 
akcji, bądź w osobnym dokumencie i wręczenia akcji. Nadto Sąd odwoławczy stwierdził, 
że dokument ten winien być dołączony do dokumentu akcji. 
Za fakt bezsporny uznał Sąd Apelacyjny to, że powód nie uczynił wspomnianego 
oświadczenia na akcjach serii C i akcje te z takim oświadczeniem powoda nie zostały 
wydane pozwanemu. W konsekwencji powyższego Sąd Apelacyjny przyjął, że wobec 
niespełnienia wymogów wynikających z art. 350 kh. prawo własności tych akcji nie 
przeszło na pozwanego i nie mogło przejść li tylko przy takim zamiarze powoda. W tym 
stanie rzeczy Sąd odwoławczy uznał, że skoro zgodnie z umową zapłata reszty ceny 
miała nastąpić w dniu przeniesienia własności akcji, a zdarzenie to jeszcze nie 
nastąpiło, to żądanie pozwu zapłaty kwoty stanowiącej resztę ceny nie mogło być 
uwzględnione jako przedwczesne. 
W kasacji powoda opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej zarzucono 
naruszenie art. 65 k.c. przez jego niezastosowanie, art. 350 kh. poprzez jego błędne 
zastosowanie oraz art. 612, 613 i art. 620 ksh. przez ich błędne zastosowanie. 
W uzasadnieniu kasacji powód wywodzi, że niezależnie od przesądzenia 
o konieczności zastosowania art. 350 kh. czy też art. art. 339 ksh., do przeniesienia akcji 
imiennych ustawodawca wymaga m. in. pisemnego oświadczenia zamieszczonego albo 
na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie. Zdaniem skarżącego, jego 
pismo z dnia 21 stycznia 2002 r. jest osobnym dokumentem zawierającym oświadczenie 
o przejściu akcji na pozwanego, a nadto pozwany jest już posiadaczem akcji. 
Kwestionując stanowisko Sądu powód uważa, że nie jest koniecznym aby akcje z takim 
oświadczeniem zostały wydane pozwanemu, a wystarczy, że pozwany jest w posiadaniu 

 
3 
akcji, zaś powód doręczył mu odrębny dokument zawierający oświadczenie o 
przeniesieniu akcji serii C na pozwanego. 
Pozwany w odpowiedzi na kasację wniósł o oddalenie kasacji i zasądzenie 
kosztów postępowania kasacyjnego, wywodząc, że w kasacji nie uzasadniono ani nie 
skonkretyzowano zarzutu naruszenia art. 65 k.c., a powód kwestionuje w istocie błędy w 
ocenie materiału dowodowego i wskazuje na wadliwość ustaleń. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec uznania za trafne części spośród 
zgłoszonych w niej zarzutów.  
Przede 
wszystkim 
oceny 
wymagają 
zarzuty 
naruszenia 
przepisów 
intertemporalnych zawartych w ksh., bowiem przesądzają one o zastosowaniu właściwej 
normy prawnej, będącej podstawą dla dokonania oceny skuteczności rozporządzenia 
akcjami imiennymi między stronami sporu. Sąd Apelacyjny, wskazując na potrzebę 
zastosowania przepisów kodeksu handlowego, nie uzasadnił swego stanowiska przy 
pomocy obowiązujących w dacie orzekania przepisów intertemporalnych ksh. 
Ponieważ przesądzenie o zasadności roszczenia powoda o zapłatę ceny wymaga 
uprzedniej oceny skuteczności rozporządzenia akcjami imiennymi przez powoda na 
rzecz pozwanego, przeto znajdującym zastosowanie w tej materii przepisem 
intertempolarnym jest przepis art. 613 § 3 ksh., który wskazuje na zastosowanie 
właściwych przepisów m.in. do rozporządzeń uprawnieniami akcjonariuszy. Przepis ten 
ma na celu ograniczenie skutków respektowania praw nabytych przez długie stosowanie 
dotychczasowych regulacji kh. i dlatego wymaga stosowania przepisów nowej ustawy 
(ksh.) do wszelkich zdarzeń dokonanych po dniu 1 stycznia 2001 r., które prowadzą 
m.in. do rozporządzeń prawami nabytymi. Przez rozporządzenie należy rozumieć 
czynność prawną, której celem i bezpośrednim skutkiem jest m.in. przeniesienie prawa 
podmiotowego, którego treścią może być również wiązka uprawnień korporacyjnych 
inkorporowanych w dokumencie akcji imiennej. W piśmiennictwie podkreślono, że 
czynność prawna rozporządzenia akcją imienną, polegająca na przeniesieniu 
wynikających z niej praw, była i nadal pozostała zdarzeniem złożonym, składającym się 
z dwóch odrębnych zdarzeń cząstkowych, tj. złożenia pisemnego oświadczenia oraz 
dawniej wręczenia akcji (pod rządem art. 350 kh.) lub obecnie przeniesienia posiadania 
akcji (pod rządem art. 339 ksh.). Skutek prawny czynności prawnej mającej taki złożony 
charakter następuje zatem dopiero z chwilą ziszczenia się ostatniego ze zdarzeń 
cząstkowych. Jeżeli więc choćby jedno z cząstkowych zdarzeń składowych nastąpiło po 

 
4 
wejściu w życie przepisów ksh., to przyjmuje się w piśmiennictwie, że wówczas do 
skutków takiego stanu faktycznego jako całości, którym jest przeniesienie akcji imiennej, 
należy stosować przepisy nowego kodeksu. Dopiero bowiem z chwilą wystąpienia 
ostatniego zdarzenia cząstkowego nastąpiła realizacja całego złożonego zdarzenia 
prawnego. Do takich zdarzeń złożonych stosuje się zatem prawo obowiązujące w 
czasie, gdy zaszedł ostatni człon takiego kompleksu zdarzeń, zależny od woli człowieka. 
Z ustaleń będących podstawą do orzekania dla Sądu odwoławczego wynika, że 
powód w pismach składanych już po dniu 1. stycznia 2001 r. potwierdzał dokonanie 
przeniesienia praw z akcji na rzecz pozwanego, a nadto, że istnieją dowody, iż pozwany 
odebrał akcje z depozytu Spółki we wrześniu 2001 r. Sekwencja czasowa wystąpienia 
tych zdarzeń cząstkowych, mogących skutkować rozporządzeniem uprawnieniami 
powoda, pozwala przyjąć, na mocy art. 613 § 3 ksh., że do oceny czynności powoda 
dokonanych po wejściu życie ksh., a mogących skutkować rozporządzeniem jego 
akcjami, należy stosować przepisy ksh. 
Odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego nie znajduje uzasadnienia ani w art. 
612 ksh. wyrażającym generalną zasadę bezpośredniego działania przepisów nowej 
ustawy, ani w żadnym z mogących znaleźć zastosowanie w stanie faktycznym tej 
sprawy dalszych przepisów intertemporalnych zawartych w ksh., które uzasadniałyby 
sięganie do przepisów kh. 
Zasadność zarzutów naruszenia art. 613 § 3 ksh. w zw. z art. 612 ksh. ma ten 
skutek, że zarzut kasacji błędnego zastosowania przepisu art. 350 kh. należało uznać za 
trafny. 
Wobec powyższego dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena stanu faktycznego 
przez pryzmat art. 350 kh., a więc przepisu nie znajdującego w tej sprawie 
zastosowania, musiała skutkować uchyleniem wyroku Sądu drugiej instancji w 
zaskarżonej kasacją części. 
Wbrew jednak stanowisku powoda, skuteczność rozporządzenia przez powoda 
akcjami imiennymi zależy od zastosowania właściwego przepisu spośród mających za 
przedmiot regulacji tę materię, bowiem przesłanki przesądzające o skuteczności 
przeniesienia akcji imiennych nie są tożsame, jeśli porówna się poprzedni stan prawny 
pod rządem przepisu art. 350 kh. z obecną regulacją pod rządem znajdującego w tej 
sprawie zastosowania przepisu art. 339 ksh. W piśmiennictwie słusznie podkreślono, że 
w przepisie art. 339 ksh. złagodzono wymaganie co do „realnego” elementu faktycznego 
czynności przeniesienia akcji, wskutek zastąpienia dotychczasowego wymogu 

 
5 
„wręczenia akcji” przesłanką „przeniesienia posiadania akcji”. Oznacza to, że dla 
przeniesienia akcji imiennej przepis art. 339 ksh. wymaga – jak dotychczas – złożenia 
oświadczenia albo na samej akcji, albo także w odrębnym dokumencie, a nadto - ale 
zarazem odmiennie niż pod rządem przepisów kh. - przeniesienia posiadania akcji w 
jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348 -351 
k.c.), które obejmują przecież także inne sposoby poza prostym wręczeniem. Celem tej 
trafnej zmiany legislacyjnej było umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się 
w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności 
wręczania nabywcy dokumentu akcji. Skoro więc przeniesienie akcji imiennej nie 
stanowi obecnie czynności realnej, to trafnie zwrócono uwagę w piśmiennictwie, że 
umowne przeniesienie posiadania może wchodzić w rachubę także wówczas, gdy 
nabywca akcji jest już jej posiadaczem, jako np. zastawnik czy użytkownik. Obecne 
rozwiązanie legislacyjne art. 339 ksh. ułatwia więc obrót prawami udziałowymi z akcji 
imiennych, znajdujących się w posiadaniu innych podmiotów niż sam akcjonariusz, które 
to podmioty przechowują często dokumenty akcji za zgodą akcjonariuszy. 
Wobec powyższego, że zarzuty naruszenia wskazanych wyżej przepisów prawa 
materialnego okazały się uzasadnione, bowiem Sąd Apelacyjny błędnie ocenił stan 
faktyczny, bo przy zastosowaniu przesłanek określonych w przepisie nie znajdującym 
już w sprawie zastosowania w przedmiocie oceny spełnienia ustawowych wymogów 
przeniesienia akcji imiennych, przeto Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na 
podstawie art. 39313 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie 
ustawy - Kodeks postępowania cywilnego... (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).