V CK 404/04

Sygn. akt V CK 404/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 stycznia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Gerard Bieniek SSN Maria Grzelka w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "M.(...)" Spółki Akcyjnej w K. przeciwko I. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 stycznia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację. Uzasadnienie Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „M.(...)” S.A. w K. wniosło o zasądzenie od pozwanego I. K., prowadzącego Firmę Handlowo-Usługową „W.(...)” w K., kwoty 125 000 zł z odsetkami i kosztami procesu jako należności wynikającej z wielostronnego porozumienia kompensacyjnego. Wyrokiem z dnia 20 maja 2002 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo w całości. 2 Sąd ten ustalił, iż powód był wierzycielem Huty K.(...), a pozwany – zajmujący się m.in. pośrednictwem w obrocie wierzytelnościami – zaproponował doprowadzenie do zapłaty tego długu w drodze umowy kompensacyjnej. W dniu 21 listopada 2001 r. strony uzgodniły, ze pozwany przeprowadzi porozumienie kompensacyjne na kwotę 125 000 zł, za prowizją w wysokości 5% wartości kompensaty. Tego samego dnia zawarte zostało wielostronne porozumienie kompensacyjne z udziałem siedmiu przedsiębiorców, którzy złożyli oświadczenia „o regulowaniu swoich zobowiązań” wobec konkretnego wierzyciela do ustalonego pułapu (kwoty 125 000 zł). W taki sposób Huta K.(...) uregulowała swoje zobowiązanie wobec powoda, powód – wobec pozwanego, a pozwany – wobec „I.(...)” spółki z o.o. w L. Bezspornie jednak powód nie był dłużnikiem pozwanego, a pozwany nie był dłużnikiem, tylko wierzycielem, spółki „I.(...)”, ale takie „usytuowanie” tych osób było konieczne do „zamknięcia łańcuszka kompensacyjnego”. Sąd Okręgowy odnotował, że oświadczenia stron w porozumieniu kompensacyjnym były pozorne (nieprawdziwe), ale przyjął, iż pod pozorną umową kryła się umowa zlecenia, polegająca na zobowiązaniu pozwanego do zawarcia powyższego porozumienia i zapłacenia powodowi kwoty 125 000 zł w zamian za prowizję. Tego zobowiązania pozwany nie wykonał. W następstwie apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Sąd odwoławczy uznał, ze umowa kompensacyjna, jako pozorna, jest nieważna (art. 83 k.c.). Według jej treści, każdy z przedsiębiorców zwalniał swego dłużnika z długu i jednocześnie uzyskiwał zwolnienie z własnego długu. Takiego rezultatu nie można było jednak osiągnąć, bo strony nie pozostawały we wzajemnym stosunku zobowiązaniowym, a także spółka „I.(...)” nie była wierzycielem, tylko dłużnikiem, pozwanego. W konsekwencji, nie istniała materialnoprawna podstawa roszczenia powoda. Taką podstawą nie mogła być również umowa zlecenia, jako ukryta czynność prawna, gdyż nie kreowała zobowiązania do zapłaty dochodzonej kwoty. W kasacji powód wniósł o uchylenie orzeczenia odwoławczego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżący powołał się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: 1) art. 65 § 2 k.c. przez pominięcie zamiaru kontraktowego stron; 2) art. 83 § 1 k.c. przez uznanie umowy kompensacyjnej za nieważną; 3) art. 3531 k.c. przez przyjęcie, że porozumienie stron naruszyło zasadę swobody umów. 3 W kasacji podniesiony został również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., z racji zakwestionowania przez Sąd Apelacyjny ustaleń Sądu I instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zrozumiałe jest poszukiwanie pragmatycznych sposobów wygaszania zobowiązań, uwzględniające konkretne uwarunkowania, do czego zachęca treść art. 3531 k.c. Na tym tle pojawiły się w obrocie gospodarczym, w szczególności w obrocie międzynarodowym, umowy (porozumienia) kompensacyjne prowadzące do umarzania zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Taki sposób „likwidowania” zobowiązań i wierzytelności jest aprobowany w doktrynie i judykaturze. Pojęcie „kompensaty” (w istocie odpowiednika potrącenia) jest tu wykorzystywane do odróżnienia potrącenia umownego od potrącenia ustawowego (art. 498 i następne k.c.) i urzeczywistnia się w porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową, której podstawę prawną stanowi art. 3531 k.c. Umowa taka umożliwia dokonywanie przesunięć majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu wierzytelności, przejęcia oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do umorzenia ich zobowiązań ze skutkiem ex nunc. Swoboda kontraktowa nie jest jednak nieograniczona, gdyż nie może sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie oraz zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). Sąd Apelacyjny miał ten wymóg na uwadze, gdy uznał, że wielostronne porozumienie kompensacyjne z dnia 21 listopada 2001 r. jest nieważne jako pozorna czynność prawna (art. 83 § 1 k.c.). Pozorność tego porozumienia w części objętej punktami 1-3 jest oczywista, bezsporna, a wynikająca stąd nieważność przenosi się na całą umowę, której skuteczność uzależniona była od jednoczesnego i całkowitego jej wykonania (zob. art. 58 § 3 k.c.). Pozorność jest szczególną wadą oświadczenia woli w tym znaczeniu, iż częstokroć zmierza do ukrycia innej czynności prawnej. Nie można jednak przyjąć, iżby umowa kompensacyjna z 21 listopada 2001 r. ukrywała umowę zlecenia, po prostu dlatego, że umowa zlecenia została odrębnie zawarta i w konsekwencji istnieją dwie odrębne umowy o różnym składzie osobowym i różnym przedmiocie i obie mają „jawną” treść. Pierwsza z nich, o charakterze zlecenia, zobowiązywała pozwanego do przygotowania umowy kompensacyjnej, za określoną prowizję. Z kolei druga, wielostronna, miała charakter porozumienia kompensacyjnego, prowadzącego do wygaśnięcia zobowiązań poprzez zwolnienie z długu i uzyskanie takiego zwolnienia. 4 Trafnie więc Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód nie przedstawił w sposób skuteczny materialnoprawnej podstawy swego roszczenia. Strony bezspornie nie łączył stosunek obligacyjny, gdyż dochodzona wierzytelność przysługiwała powodowi wobec Huty K.(...). Co więcej, w porozumieniu kompensacyjnym znajduje się zapis, że Huta K.(...) reguluje swoje zobowiązanie wobec powoda. Z braku uzasadnionych podstaw należało w konsekwencji oddalić kasację (art. 39312 k.p.c.).