V CK 332/04

Sygn. akt V CK 332/04 
 
 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
Dnia 16 grudnia 2004 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Maria Grzelka 
SSN Hubert Wrzeszcz 
 
Protokolant Piotr Malczewski 
 
 
 
w sprawie z powództwa „M." Spółki Akcyjnej  
przeciwko I.K. 
o zapłatę, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2004 r., 
kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego  
z dnia 18 grudnia 2003 r., sygn. akt [...], 
 
 
oddala kasację. 
 
 
 
 

 
 
2 
Uzasadnienie 
 
 
 
Sąd Apelacyjny zmieniając wyrok zasądził od pozwanego 95.000 zł na rzecz 
powoda przyjmując za podstawę następujące ustalenia: 
Pozwany jako przedsiębiorca zajmował się pośrednictwem w obrocie 
wierzytelnościami.  W umowie z powodem przyjął zlecenie  przeprowadzenia 
porozumienia 
kompensacyjnego 
w 
wielopodmiotowym 
układzie 
na 
kwotę 
100.000  zł. Z uzasadnienia wyroku można wnioskować, że celem tego 
porozumienia było umorzenie  łańcucha długów uczestników przez czynność 
nazwaną kompensacją, wskutek czego wygasałyby również ich wierzytelności 
w  stosunku do innych uczestników porozumienia. Partykularnym celem powoda 
było  zaspokojenia w ten sposób jego trudno ściągalnej wierzytelności wobec osoby 
trzeciej, tj. HK. uczestniczącej w porozumieniu kompensacyjnym. Pozwany po 
zawarciu porozumienia powinien rozliczyć się z powodem kwotą 95.000 zł, przy 
czym Sąd ustalił, że pozwany uzyskał od powoda w drodze przelewu wierzytelność 
w wysokości 100.000 zł. Różnica 5000 zł między wysokością wierzytelności 
przelanej a wysokością długu („do rozliczenia”) stanowiła wynagrodzenie 
pozwanego za przeprowadzenie  czynności prawnej  kompensacji.  
Pozwany wywiązał się ze zlecenia w taki sposób, że jeden z jego 
uczestników (S.) nie mając odpowiedniej wierzytelności zobowiązał się do 
zapłacenia pozwanemu gotówką 98.000 zł, lecz świadczenia tego nie spełnił. 
W  związku z tym, również pozwany mimo przyznawania swego długu wobec 
powoda  odmówił „rozliczenia się” kwotą 95.000 zł, powołując się na  postanowienie 
pkt 9  umowy zlecenia oraz  pkt 3 porozumienia kompensacyjnego.  
Sąd Apelacyjny obniżając o 5000 zł zasądzoną kwotę przyjął za 
udowodnione, że pozwany potwierdził w apelacji swoje zobowiązanie wynikające 
z  umowy zlecenia do rozliczenia się, twierdząc, że miało ono charakter samoistny 
i  niezależny od zobowiązań innych uczestników porozumienia kompensacyjnego. 
 

 
 
3 
W kasacji skarżący   zarzucił naruszenie przepisów art. 734 k.c., 353 k.c., 89 
k.c., 498 k.c. oraz 378 k.p.c. i 321 k.p.c.  Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku 
i  oddalenie powództwa  wraz z zasądzeniem kosztów procesu. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.  
Porozumienie (bez przymiotnika)  zawarte  21 listopada 2001 r. z udziałem dwóch 
podmiotów, tj. stron procesu zostało prawidłowo uznane za umowę zlecenia, 
ponieważ zobowiązywało pozwanego,  za wynagrodzeniem, do dokonania  usługi 
(zorganizowania grupy przedsiębiorców godzących się na wyrównanie – 
kompensację rachunków w układzie wielopodmiotowym) a zarazem czynności 
prawnej, tj. uczestnictwa w porozumieniu kompensacyjnym (z tej samej daty) - 
w  charakterze dłużnika Przedsiębiorstwa „S.”. Tego rodzaju zobowiązanie 
odpowiada warunkom przedmiotowo istotnym umów nazwanych określonych 
wyżej.  
 
Nie doszło zatem do naruszenia art. 734 k.c. 
Umowy kompensacyjne będące odpowiedzią praktyki prawniczej na zjawisko braku 
płynnego kapitału i brak możliwości umarzania zobowiązań pieniężnych przez  
zapłatę dokonywane przez podmioty wiązane w proste stosunki dwustronne, jako 
dłużnicy oraz jako wierzyciele w taki sposób, że potrącenie (art. 498 i 499 k.c.) jest 
niemożliwe, opierają swoje umocowanie na autonomii woli w prywatnych 
stosunkach prawnych i w skuteczny sposób prowadzą do rezultatu, który byłby 
wprawdzie 
możliwy 
przy 
zastosowaniu 
typowych 
konstrukcji 
prawnych 
(np. przelewu wierzytelności, przejęcia długu, przekazu w dług, pełnomocnictwa) 
lecz ze względów prakseologicznych trudniejszy do osiągnięcia. 
 
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku poświęcił temu zagadnieniu należne 
miejsce, wobec czego nieuzasadniony jest zarzut naruszenia  art. 498 k.c. przez 
jego zastosowanie.  
 
Zasadniczym zarzutem kasacji jest błędna interpretacja  porozumienia 
kompensacyjnego, a ściślej jego pktu 3 stanowiącego, że „porozumienie wchodzi 
w   życie z chwilą uregulowania należności z tytułu niniejszego porozumienia”. 
Skarżący twierdzi, że Sąd orzekający dopuścił się błędnej wykładni art. 3531 k.c. 

 
 
4 
oraz art. 89 k.c. Uzasadnienie tych zarzutów wskazuje wyraźnie, że pozwany 
odmiennie  choć niejednolicie interpretuje cytowane postanowienie umowy.  
Po pierwsze, twierdzi, że stanowi ono warunek w rozumieniu art. 89 k.c. 
Stanowiska tego nie można podzielić, ze względu na związanie się stron procesu 
umową 
zlecenia. 
Podejmując 
się 
„przeprowadzenia 
porozumienia 
kompensacyjnego” pozwany przyjął obowiązek doprowadzenia do skutku czynności 
prawnej, w wyniku której powód zrealizuje swoją wierzytelność, tj. odzyska z niej 
95.000 zł. Pozwany jako zleceniobiorca a zarazem uczestnik porozumienia 
kompensacyjnego decydował o jego treści, ponieważ o dokonaniu tej czynności 
decydowało złożenie podpisów przez wszystkich uczestników. Umowa zlecenia nie 
ograniczała go co do treści porozumienia wielopodmiotowego, skoro więc uznał za 
możliwe jego podpisanie przy samym tylko zobowiązaniu  się do zapłaty przez 
jednego z uczestników, to w granicach zobowiązania wynikającego z umowy 
zlecenia, wykonanie pkt 3 porozumienia kompensacyjnego było zależne wyłącznie 
od woli zleceniobiorcy – decydującego o sposobie regulowania należności. W takim 
zaś wypadku przepis art. 89 k.c. nie ma zastosowania. 
Po drugie, skarżący z cytowanego pktu 3 porozumienia kompensacyjnego 
wywodzi inny sens niż Sąd Apelacyjny. W rzeczywistości badanie woli uczestników 
porozumienia kompensacyjnego jest zagadnieniem mieszczącym się w dyspozycji 
art. 65 ust. 2 k.c. a nie zakresu autonomii woli, jak utrzymuje pozwany. Ta sama 
uwaga odnosi się do badania pktów 3 i 9 umowy zlecenia, przy czym trafnie Sąd 
orzekający stwierdził, ze strony tej umowy nie mogły skutecznie zastrzec 
rozwiązania („unieważnienia”) innej umowy, tj. porozumienia kompensacyjnego w 
razie niezapłacenia powodowi przez  pozwanego wymienionej kwoty 95.000 zł. 
 
Zarzut naruszenia art. 321 (bez wskazania bliższego) k.p.c. jest oczywiście 
nieuzasadniony. Powód domagał się zapłaty  na podstawie umowy zlecenia, 
natomiast roztrząsania porozumienia kompensacyjnego dokonywano ze względu 
na zarzut pozwanego, który przyznając odrębność tej pierwszej umowy, w drugiej 
upatrywał okoliczność uzasadniającą brak wymagalności, bądź wygaśnięcie swego 
zobowiązania wobec powoda.  

 
 
5 
 
Skarżącemu należy przyznać trafność tej części wywodów kasacji, gdy 
polemizuje ze stwierdzeniem sądu pierwszej instancji, że swoje zobowiązanie uznał 
przed 
procesem. 
Dokonanemu 
sporządzeniu 
salda 
przez 
pozwanego 
zawierającego 
omawianą 
wierzytelność 
można 
przypisać 
skutek 
uznania 
niewłaściwego, ale nie oświadczenia woli kreującego czynność prawną. Skarżący 
nie zwrócił jednak uwagi na treść uzasadnienia sądu drugiej instancji, który to 
zdarzenie  określa mianem potwierdzenia długu, lokując to zdarzenie w ramach 
podstawy faktycznej wyroku kwestionowanej w apelacji. 
Nie znajdując usprawiedliwionych podstaw kasacji Sąd Najwyższy  z mocy 
art. 39312  k.p.c. orzekł jak w sentencji.