V CK 332/04

Sygn. akt V CK 332/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maria Grzelka SSN Hubert Wrzeszcz Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa „M." Spółki Akcyjnej przeciwko I.K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2004 r., kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 grudnia 2003 r., sygn. akt [...], oddala kasację. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny zmieniając wyrok zasądził od pozwanego 95.000 zł na rzecz powoda przyjmując za podstawę następujące ustalenia: Pozwany jako przedsiębiorca zajmował się pośrednictwem w obrocie wierzytelnościami. W umowie z powodem przyjął zlecenie przeprowadzenia porozumienia kompensacyjnego w wielopodmiotowym układzie na kwotę 100.000 zł. Z uzasadnienia wyroku można wnioskować, że celem tego porozumienia było umorzenie łańcucha długów uczestników przez czynność nazwaną kompensacją, wskutek czego wygasałyby również ich wierzytelności w stosunku do innych uczestników porozumienia. Partykularnym celem powoda było zaspokojenia w ten sposób jego trudno ściągalnej wierzytelności wobec osoby trzeciej, tj. HK. uczestniczącej w porozumieniu kompensacyjnym. Pozwany po zawarciu porozumienia powinien rozliczyć się z powodem kwotą 95.000 zł, przy czym Sąd ustalił, że pozwany uzyskał od powoda w drodze przelewu wierzytelność w wysokości 100.000 zł. Różnica 5000 zł między wysokością wierzytelności przelanej a wysokością długu („do rozliczenia”) stanowiła wynagrodzenie pozwanego za przeprowadzenie czynności prawnej kompensacji. Pozwany wywiązał się ze zlecenia w taki sposób, że jeden z jego uczestników (S.) nie mając odpowiedniej wierzytelności zobowiązał się do zapłacenia pozwanemu gotówką 98.000 zł, lecz świadczenia tego nie spełnił. W związku z tym, również pozwany mimo przyznawania swego długu wobec powoda odmówił „rozliczenia się” kwotą 95.000 zł, powołując się na postanowienie pkt 9 umowy zlecenia oraz pkt 3 porozumienia kompensacyjnego. Sąd Apelacyjny obniżając o 5000 zł zasądzoną kwotę przyjął za udowodnione, że pozwany potwierdził w apelacji swoje zobowiązanie wynikające z umowy zlecenia do rozliczenia się, twierdząc, że miało ono charakter samoistny i niezależny od zobowiązań innych uczestników porozumienia kompensacyjnego. 3 W kasacji skarżący zarzucił naruszenie przepisów art. 734 k.c., 353 k.c., 89 k.c., 498 k.c. oraz 378 k.p.c. i 321 k.p.c. Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem kosztów procesu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Porozumienie (bez przymiotnika) zawarte 21 listopada 2001 r. z udziałem dwóch podmiotów, tj. stron procesu zostało prawidłowo uznane za umowę zlecenia, ponieważ zobowiązywało pozwanego, za wynagrodzeniem, do dokonania usługi (zorganizowania grupy przedsiębiorców godzących się na wyrównanie – kompensację rachunków w układzie wielopodmiotowym) a zarazem czynności prawnej, tj. uczestnictwa w porozumieniu kompensacyjnym (z tej samej daty) - w charakterze dłużnika Przedsiębiorstwa „S.”. Tego rodzaju zobowiązanie odpowiada warunkom przedmiotowo istotnym umów nazwanych określonych wyżej. Nie doszło zatem do naruszenia art. 734 k.c. Umowy kompensacyjne będące odpowiedzią praktyki prawniczej na zjawisko braku płynnego kapitału i brak możliwości umarzania zobowiązań pieniężnych przez zapłatę dokonywane przez podmioty wiązane w proste stosunki dwustronne, jako dłużnicy oraz jako wierzyciele w taki sposób, że potrącenie (art. 498 i 499 k.c.) jest niemożliwe, opierają swoje umocowanie na autonomii woli w prywatnych stosunkach prawnych i w skuteczny sposób prowadzą do rezultatu, który byłby wprawdzie możliwy przy zastosowaniu typowych konstrukcji prawnych (np. przelewu wierzytelności, przejęcia długu, przekazu w dług, pełnomocnictwa) lecz ze względów prakseologicznych trudniejszy do osiągnięcia. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku poświęcił temu zagadnieniu należne miejsce, wobec czego nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 498 k.c. przez jego zastosowanie. Zasadniczym zarzutem kasacji jest błędna interpretacja porozumienia kompensacyjnego, a ściślej jego pktu 3 stanowiącego, że „porozumienie wchodzi w życie z chwilą uregulowania należności z tytułu niniejszego porozumienia”. Skarżący twierdzi, że Sąd orzekający dopuścił się błędnej wykładni art. 3531 k.c. 4 oraz art. 89 k.c. Uzasadnienie tych zarzutów wskazuje wyraźnie, że pozwany odmiennie choć niejednolicie interpretuje cytowane postanowienie umowy. Po pierwsze, twierdzi, że stanowi ono warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Stanowiska tego nie można podzielić, ze względu na związanie się stron procesu umową zlecenia. Podejmując się „przeprowadzenia porozumienia kompensacyjnego” pozwany przyjął obowiązek doprowadzenia do skutku czynności prawnej, w wyniku której powód zrealizuje swoją wierzytelność, tj. odzyska z niej 95.000 zł. Pozwany jako zleceniobiorca a zarazem uczestnik porozumienia kompensacyjnego decydował o jego treści, ponieważ o dokonaniu tej czynności decydowało złożenie podpisów przez wszystkich uczestników. Umowa zlecenia nie ograniczała go co do treści porozumienia wielopodmiotowego, skoro więc uznał za możliwe jego podpisanie przy samym tylko zobowiązaniu się do zapłaty przez jednego z uczestników, to w granicach zobowiązania wynikającego z umowy zlecenia, wykonanie pkt 3 porozumienia kompensacyjnego było zależne wyłącznie od woli zleceniobiorcy – decydującego o sposobie regulowania należności. W takim zaś wypadku przepis art. 89 k.c. nie ma zastosowania. Po drugie, skarżący z cytowanego pktu 3 porozumienia kompensacyjnego wywodzi inny sens niż Sąd Apelacyjny. W rzeczywistości badanie woli uczestników porozumienia kompensacyjnego jest zagadnieniem mieszczącym się w dyspozycji art. 65 ust. 2 k.c. a nie zakresu autonomii woli, jak utrzymuje pozwany. Ta sama uwaga odnosi się do badania pktów 3 i 9 umowy zlecenia, przy czym trafnie Sąd orzekający stwierdził, ze strony tej umowy nie mogły skutecznie zastrzec rozwiązania („unieważnienia”) innej umowy, tj. porozumienia kompensacyjnego w razie niezapłacenia powodowi przez pozwanego wymienionej kwoty 95.000 zł. Zarzut naruszenia art. 321 (bez wskazania bliższego) k.p.c. jest oczywiście nieuzasadniony. Powód domagał się zapłaty na podstawie umowy zlecenia, natomiast roztrząsania porozumienia kompensacyjnego dokonywano ze względu na zarzut pozwanego, który przyznając odrębność tej pierwszej umowy, w drugiej upatrywał okoliczność uzasadniającą brak wymagalności, bądź wygaśnięcie swego zobowiązania wobec powoda. 5 Skarżącemu należy przyznać trafność tej części wywodów kasacji, gdy polemizuje ze stwierdzeniem sądu pierwszej instancji, że swoje zobowiązanie uznał przed procesem. Dokonanemu sporządzeniu salda przez pozwanego zawierającego omawianą wierzytelność można przypisać skutek uznania niewłaściwego, ale nie oświadczenia woli kreującego czynność prawną. Skarżący nie zwrócił jednak uwagi na treść uzasadnienia sądu drugiej instancji, który to zdarzenie określa mianem potwierdzenia długu, lokując to zdarzenie w ramach podstawy faktycznej wyroku kwestionowanej w apelacji. Nie znajdując usprawiedliwionych podstaw kasacji Sąd Najwyższy z mocy art. 39312 k.p.c. orzekł jak w sentencji.