V CK 180/05

Sygn. akt V CK 180/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 września 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Lech Walentynowicz w sprawie z powództwa "S.(…)" S.A. w K. przeciwko A. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 września 2005 r., kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód S.(…) Spółka Akcyjna w K. domagała się od pozwanego A. B. kwoty 513.037,92 zł jako odsetki należne od sumy dłużnej z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy stronami. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 13 listopada 2002 r. zasądził dochodzoną kwotę ustalając następujący stan faktyczny: 2 W dniu 17 lipca 1996 r. strony zawarły umowę pożyczki, mocą której pozwany otrzymał od powódki kwotę 1.888.537,11 zł. Kwota ta miała zostać przeznaczona na spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. Termin zwrotu sumy dłużnej określony został na 31 grudnia 1996 r., a następnie kolejno przedłużany aneksami do 30 czerwca 2001 r. Wysokość należnych powódce odsetek określono na 70% stopy kredytu lombardowego NBP. Suma otrzymana przez pozwanego miała zostać przeznaczona na zakup akcji C.(…) S.A. w K., które następnie miały zostać sprzedane stronie powodowej - po otrzymaniu przez nią zezwolenia Ministra Przekształceń Własnościowych. Do czasu uzyskania tej zgody akcje miały pozostać w dyspozycji pozwanego, a sposób spłaty pożyczki strony określiły jako kompensatę wzajemnych zobowiązań w dniu podpisania umowy sprzedaży stronie powodowej 165.130 sztuk akcji C.(…) S.A. Pismem z dnia 24 stycznia 2000 r. podpisanym przez głównego księgowego S.(…) wystosowano do pozwanego wezwanie o potwierdzenie salda. W piśmie tym obok sumy dłużnej wskazano kwotę 823.536.70 zł jako należne odsetki; łączna kwota zadłużenia wyniosła 2.712.0734,81 zł. Taka sama kwota została wskazana w piśmie z dnia 29 stycznia 2001 r. W kolejnym piśmie z dnia 17 lipca 2001 r. strona powodowa wezwała A. B. do rozliczenia się z udzielonej mu pożyczki wymieniając kwotę należności głównej - 1.888.537,11 zł oraz odsetki - 823.536.71 zł. Pismo to podpisał wiceprezes powodowej Spółki E. S.. Pozwany w dniu 31 lipca 2001 r. zawarł umowę przelewu wierzytelności ze Spółka jawną E.(…) nabywając na jej podstawie w stosunku do Spółki S.(…) wierzytelność w wysokości 2.712.074 zł., o czym strona powodowa została poinformowana pismem z dnia 31 lipca 2001 r. Następnie pozwany dokonał potrącenia regulując w ten sposób swoje zobowiązanie w stosunku do pożyczkodawcy. Powyższa czynność nie była kwestionowana przez strony. Pismem z datą 31 lipca 2001 r. Spółka S.(…) przekazała pozwanemu noty odsetkowe obciążając go umownymi odsetkami w kwocie 464.919,03 zł za okres do dnia 30 czerwca 2001 r., a także odsetkami „karnymi” w kwocie 48.118,89 zł za miesiąc lipiec 2001 r. Strony nie kwestionowały, że wezwanie to odnosiło się do umowy pożyczki z dnia 17 lipca 1996 r., a odsetki „karne” to w istocie odsetki za opóźnienie w zwrocie sumy dłużnej. Sąd pierwszej instancji ustalił także, że wiceprezes E. S. nie jest uprawniony do jednoosobowego reprezentowania Spółki S.(…). Nie stanowią zatem zwolnienia z długu pisma zawierające wezwanie do potwierdzenia sald ani pismo z dnia 17 lipca 2001 r. 3 Pozwany był zobowiązany do zwrotu należności głównej wraz z odsetkami za czas trwania umowy oraz odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia. Dokonane w dniu 31 lipca potrącenie nie umorzyło całego zobowiązania pozwanego, jest on zatem zobowiązany do zapłaty dochodzonej kwoty. Sąd pierwszej instancji uznał za bezzasadny zgłaszany przez pozwanego zarzut nieważności umowy pożyczki jako zawartej w celu obejścia prawa. W stosunku do Spółki S.(…) obowiązywał bowiem zakaz nabywania akcji Spółki C.(…), jednak powódka akcji tych nie nabyła. Sam zamiar ich nabycia nie może prowadzić do nieważności umowy pożyczki w całości; umowa ta jest nieważna, ze względu na niemożliwość świadczenia, jedynie w części dotyczącej spłaty pożyczki w drodze zbycia przez pozwanego akcji C.(…) na rzecz powódki i dokonania kompensaty należności. Sąd oddalił także wniosek pozwanego o przesłuchanie świadków na okoliczność zamiaru stron i celu zawarcia umowy, gdyż okoliczności te nie były sporne pomiędzy stronami, a ponadto dopuszczenie takiego dowodu naruszałoby zakaz zawarty w art. 247 k.p.c. Apelacja pozwanego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2004 r. Sąd nie podzielił sformułowanego w apelacji stwierdzenia, że zawarta pomiędzy stronami umowa nie była umową pożyczki lecz „umową sfinansowania przechowania”. Koncepcja ta nie znajduje bowiem potwierdzenia w zebranym materiale dowodowym. Zawarta umowa pożyczki nie jest sprzeczna z przepisami prawa, gdyż nawet brak pozwolenia na objęcie akcji przez Spółkę S.(…) miałby „skutek bezskuteczności zawieszonej” w części umowy, w której określono sposób zwrotu pożyczki i gdyby określony tam sposób spełnienia świadczenia został zrealizowany, czynność dokonana pomiędzy stronami nie byłaby nieważna. Nie jest także skuteczny zarzut obejścia prawa, gdyż strona powodowa podjęła starania o wyrażenie przez Ministra Przekształceń Własnościowych zgody na objęcie przez nią akcji C.(…). Strony zawarły umowę ze świadomością, że uzyskanie zgody przez powodową Spółkę jest niepewne, a więc żądanie zapłaty odsetek od sumy dłużnej nie może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku okoliczności uzasadniających prowadzenie dowodu z zeznań stron i świadków przeciwko osnowie dokumentu. Kasacja pozwanego oparta została na obu podstawach. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazuje się art. 233 § 1 w związku z art. 247 4 k.p.c. oraz art. 217 § 2 w związku z art. 227 k.p.c., art. 229 i art. 382 w związku z art. 385 i 328 § 2 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący podniósł naruszenie art. 5, 65 § 2 oraz art.720 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania. Skarżący wskazuje, że naruszenie wymienionych przepisów doprowadziło do niedokonania wyczerpujących ustaleń, które pozwoliłyby rozstrzygnąć sprawę, a tymczasem nie doszło do rozstrzygnięcia istoty sprawy. Zgromadzony zaś niepełny materiał dowodowy stał się podstawą ustaleń błędnych i pozostających w rażącej sprzeczności z jego treścią. Wskazane zarzuty należy ocenić jako uzasadnione. Umowa zawarta pomiędzy stronami w dniu 17 lipca 1996 r. została wprawdzie zatytułowana „Umowa pożyczki”, jednak jej treść może przemawiać za uznaniem jej za inną umowę, być może nienazwaną. Zgodnie bowiem z art. 720 § 1 k.c. przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego rodzaju. Już z treści umowy zawartej pomiędzy stronami w formie pisemnej wynika, że była ona bogatsza niż umowa pożyczki. W § 4 tej umowy postanowiono bowiem, że rozliczenie pożyczonej kwoty nastąpi w drodze odsprzedaży stronie powodowej 165.130 akcji Spółki C.(…) oraz wzajemne umorzenie zobowiązań stron. Już z tego sformułowania wynika, że biorący pożyczkę zobowiązał się do czegoś więcej niż zwrot kwoty dłużnej wraz z odsetkami. Dodatkowo za możliwością przyjęcia, że strony zawarły umowę inną niż umowa pożyczki, przemawiają dodatkowe fakty ustalone w toku postępowania. Chodzi m.in. o cel umowy, a także o, niekwestionowaną przez strony, okoliczność, że suma dłużna została przeznaczona na spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. i przeznaczonego na zakup 165.130 akcji Spółki C.(…). Akcje te zostały zaś zakupione przez pozwanego w celu, jak ustalił to Sąd Apelacyjny, odsprzedaży ich stronie powodowej. W takich okolicznościach niezbędne było dokonanie wykładni zawartej umowy. Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., którego naruszenie zarzucono w kasacji, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zaś przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli, także tych składających się na zawarcie umowy, należy uwzględniać okoliczności, w których oświadczenia te zostały złożone (art. 65 § 1 k.c.). Trafnie zatem podnosi skarżący, że 5 nieskorzystanie z dowodów, które miały wykazać rzeczywiste zamiary stron oraz pełną treść ich oświadczeń woli, doprowadziło do niedokonania ustaleń potrzebnych do rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami. Na przeszkodzie dopuszczeniu dowodów z zeznań świadków oraz przesłuchania stron nie stał art. 247 k.p.c. Ustalenie bowiem rzeczywistej treści umowy zawartej na piśmie w rozpoznawanej sprawy nie doprowadziłoby do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności, a ponadto jest konieczne ze względu na szczególne okoliczności sprawy. Ze względu na to, że w sprawie nie została prawidłowo ustalona rzeczywista treść umowy łączącej strony, nie jest możliwe odniesienie się do zarzutów sformułowanych przez pozwanego w ramach kasacyjnej podstawy naruszenia prawa materialnego. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji kierując się treścią art. 39313 § 1 k.p.c. znajdującym w sprawie zastosowanie na mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).