V CK 111/04

Sygn. akt V CK 111/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 grudnia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o. przeciwko Akademii Medycznej o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...], oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset zł) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powódka dochodziła zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek ustawowych od pozwanej Akademii Medycznej, twierdząc, że strona pozwana jest z mocy art. 60 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.) następcą prawnym dwóch Szpitali Klinicznych, przekształconych uchwałą Senatu strony pozwanej przez włączenie ich w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego. Sąd pierwszej instancji umorzył postępowanie odnośnie do żądania zapłaty kwoty należności głównej wskutek cofnięcia pozwu w tym zakresie wraz ze zrzeczeniem się roszczenia, natomiast uwzględnił powództwo co do odsetek ustawowych i kosztów procesu. W ocenie tego Sądu art. 60 powołanej ustawy uregulował sprawę sukcesji generalnej w razie każdego połączenia zakładów opieki zdrowotnej, będącego w istocie likwidacją jednej z placówek. Natomiast uchwała Senatu pozwanej Akademii Medycznej nie może, z braku upoważnienia ustawowego, stanowić o przejęciu zobowiązań przekształconego zakładu przez zakład nowopowołany, bowiem sukcesja generalna może wynikać wyłącznie z przepisu ustawy, wywodził Sąd pierwszej instancji. Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację pozwanej i wyrokiem reformatoryjnym zmienił pkt I i III zaskarżonego wyroku w ten sposób, że powództwo oddalił, oddalając zarazem apelację w dalej idącym zakresie. W ocenie Sądu odwoławczego stan faktyczny sprawy nie nasuwa wątpliwości i przez żadną ze stron nie jest kwestionowany, a zatem do rozstrzygnięcia pozostała ocena prawna ustalonych faktów, a zatem rozstrzygnięcie czy Akademia Medyczna odpowiada za zobowiązania Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, który mocą uchwały Senatu pozwanej włączony został w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego. 3 Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do przyjęcia, że przekształcenie publicznego zoz przez przyłączenie go do innego zakładu jest tożsame z likwidacją przekształconego podmiotu, zważywszy że przewidziany w art. 60 ust. 6 powołanej ustawy skutek, w postaci przejścia zobowiązań zakładu zlikwidowanego przez organ założycielski, związany jest ściśle z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej – „po jego likwidacji”. Sąd ten, wskazując na przepis art. 53a) ustawy, wywodzi, że również w tym przepisie wyraźnie odróżniono likwidację zoz od jego „połączenia lub podziału albo przekształcenia”. W konsekwencji powyższego, Sąd odwoławczy przyjmuje, że następstwem uchwały Senatu strony pozwanej nie była likwidacja Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, a wobec tego przepis art. 60 ust 6 u.z.o.z. nie znajduje w sprawie zastosowania. Ponieważ podstawy odpowiedzialności pozwanej nie może stanowić art. 519 k.c., a poszukiwania podstaw jej odpowiedzialności poza ustawą o zakładach opieki zdrowotnej nie przynoszą rezultatu, przeto w tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżony wyrok należało zmienić i powództwo oddalić. Powódka zaskarżyła kasacją wyrok w części oddalającej powództwo (pkt. 1) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt. 3), wskazując jako podstawę kasacyjną naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie przepisu art. 60 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej. W uzasadnieniu kasacji skarżąca zarzuca dokonanie zawężającej wykładni przepisu art. 60 ust. 6 powołanej ustawy wskutek uznania przez Sąd, że w następstwie uchwały Senatu pozwanej nie doszło do likwidacji w rozumieniu tego przepisu - Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego. Powódka, powołując się na zasady wykładni systemowej i funkcjonalnej, twierdzi, że przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz obejmuje wszelkie formy utraty bytu prawnego przez samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej. Nie objęcie hipotezą tego przepisu przypadków przekształceń dokonanych co prawda bez wydania zarządzenia lub uchwały o likwidacji, ale powodujących ustanie bytu odrębnego podmiotu prawnego, oznacza, w ocenie skarżącej, błędną wykładnię art. 60 ust. 6 ustawy. Odmienna interpretacja tego przepisu, sprowadzająca się do twierdzenia, że w razie włączenia SPZOZ do 4 innego zakładu nie następuje jego likwidacja, oznaczałaby, że nikt nie odpowiadałby za jego zobowiązania, wywodzi powódka. Wynikająca z tego przepisu funkcja ochronna wierzycieli wymaga w ocenie skarżącej szerokiego rozumienia pojęcia „likwidacja SPZOZ”, a to w celu przejęcia przez organ założycielski zobowiązań zakładu włączanego w strukturę innego zakładu lub przekształcanego ze skutkiem utraty przezeń bytu prawnego. Zdaniem powódki likwidacja SPZOZ w rozumieniu art. 60 ust. 6 ustawy obejmuje również przypadek jego przekształcenia polegającego na włączeniu go do innego SPZOZ. Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej odrzucenie, a ewentualnie o oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, twierdząc, że brak jest przepisu będącego źródłem obowiązku organu założycielskiego zaspokajania zobowiązań zoz w przypadku jego połączenia z innym zakładem. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie bowiem zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Bezspornym jest, że uchwała nr 2 z dnia 30 września 2002 r. Senatu pozwanej Akademii w sprawie przekształcenia Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (k. 132) podjęta została na podstawie art. 36a w związku z art. 53a) ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o zoz”. Z § 2 i § 5 tej uchwały wynika, że Senat pozwanej Akademii dokonał włączenia dwóch samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w strukturę Akademickiego Szpitala, ze wskazaniem skutków tego przekształcenia określonych w § 3 tejże uchwały Senatu. Przepisy art. 36a ust. 2 w zw. z art. 36a ust. 1 ustawy o zoz są podstawą prawną wydania przez Senat m.in. właściwej państwowej uczelni medycznej uchwały dotyczącej zarówno likwidacji publicznego zoz, jak i jego przekształcenia, w wyniku którego to przekształcenia ma nastąpić jego likwidacja. Wykładnia językowa norm prawnych wynikających ze wskazanych przepisów ustawy prowadzi więc do wniosku, że skutek w postaci likwidacji 5 publicznego zoz może być wynikiem nie tylko uchwały senatu o likwidacji, ale także uchwały o przekształceniu w następstwie którego ma nastąpić jego likwidacja, a której bezpośrednim przejawem jest wykreślenie takiego zakładu z właściwych rejestrów. W sprawie jest okolicznością bezsporną, bo to ustalenie Sądu Apelacyjnego nie zostało zakwestionowane w kasacji, że Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny został wykreślony z właściwych rejestrów. Skoro więc skutek prawny w postaci likwidacji samodzielnego publicznego zoz ustawodawca uczynił możliwym następstwem podjęcia przez Senat różnych uchwał określonych w art. 36a ust. 1 i 2 ustawy o zoz, a nie tylko wąsko rozumianej uchwały o likwidacji, to rację ma strona skarżąca, kwestionując stanowisko Sądu odwoławczego, że użyte w art. 60 ust. 6 ustawy o zoz sformułowanie „po jego likwidacji” nie może ograniczać się tylko do skutku wywołanego stricte uchwałą o likwidacji i przeprowadzonej w jej wyniku procedury likwidacyjnej. Przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz znajduje więc zastosowanie do każdej likwidacji rozumianej jako utrata bytu prawnego przez samodzielny publiczny zoz w następstwie podjęcia przez senat państwowej uczelni medycznej każdej z możliwych uchwał, o których mowa w art. 36a ust. 1 i ust. 2 ustawy o zoz, a w wyniku których ma nastąpić jego likwidacja. Powyższa konstatacja nie może być jednak równoznaczna z obowiązkiem zastosowania w niniejszej sprawie przepisu art. 60 ust. 6 ustawy, rozumianego jako wyłączne ustawowe źródło przesądzenia o istnieniu sukcesji generalnej strony pozwanej. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 60 ust. 4b ustawy o zoz wymienia niezbędne elementy każdej uchwały o likwidacji. Ponieważ, jak to już wyżej wskazano, likwidacja może być także następstwem uchwały o przekształceniu w wyniku którego ma nastąpić likwidacja zoz, przeto należy uznać, że wspomniany przepis art. 60 ust. 4b ustawy o zoz znajduje zastosowanie także do oceny skutków wynikających z treści uchwały nr 2 Senatu pozwanej Akademii z dnia 30 września 2002 r. Z brzmienia przepisu art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz płynie wniosek, że jednym z niezbędnych elementów uchwały o likwidacji powinno być wskazanie podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu tych praw i zobowiązań. Wyrazem realizacji woli ustawodawcy wyrażonej tym przepisem jest treść postanowień § 3 uchwały nr 2 Senatu pozwanej Akademii, 6 w którym wskazano podmiot przejmujący prawa i zobowiązania przekształconych Samodzielnych Publicznych ZOZ, podmiot odpowiadający za te zobowiązania, a wreszcie podmiot będący następcą prawnym obu Szpitali Klinicznych włączonych w strukturę Akademickiego Szpitala Klinicznego. I choć jest oczywistym, że źródłem sukcesji generalnej może być przepis ustawy, a nie wyrażona jedynie w uchwale wola organu osoby prawnej, to jednak wola ustawodawcy w tym przedmiocie może być realizowana w rozmaity sposób, w tym także przez określone ustawą zachowanie organu osoby prawnej. Innymi słowy, zasada, że źródłem sukcesji generalnej może być tylko ustawa nie zostaje naruszona w sytuacji, w której ustawodawca zastrzega w przepisie wyraźne uprawnienie dla określonego ustawą podmiotu do wskazania sukcesora a podmiot ten z tego uprawnienia korzysta. W takiej sytuacji zmienia się tylko sposób realizacji przez ustawodawcę jego woli w przedmiocie określenia sukcesora, a mianowicie w miejsce wyraźnego wskazania sukcesora w konkretnym przepisie ustawy, ustawodawca wskazuje inny konkretny podmiot jako uprawniony w określonym ustawą trybie do bezpośredniego wykonania przysługujących ustawodawcy prerogatyw. Skoro więc w § 3 uchwały nr 2 Senatu strony pozwanej wskazany został podmiot przejmujący uprawnienia i zobowiązania obu zlikwidowanych Szpitali Klinicznych, a więc w tym zakresie wspomniana uchwała realizuje wymóg ustawowy z art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz, to należało uznać, że doszło do ustanowienia generalnego sukcesora w sposób zgodny z wolą ustawodawcy. W tej sytuacji przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz nie znajduje zastosowania w ustalonym stanie faktycznym, bo jego zastosowanie zostało wyłączone w następstwie skorzystania przez uprawniony podmiot ze szczególnego ustawowego trybu określenia osoby sukcesora, a przewidzianego w art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz. Taka interpretacja jest zgodna z logiką regulacji zawartej w art. 53 ust. 2 ustawy o zoz, a wyrażającą się generalnie w powiązaniu faktu uzyskania przysporzenia majątkowego przez określony podmiot z obowiązkiem ponoszenia przezeń odpowiedzialności za wcześniej powstałe zobowiązania związane z korzystaniem z tego majątku. Wspomniany przepis wyraźnie bowiem stanowi, że w przypadku likwidacji publicznego zoz jego majątek, po zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością, m.in. państwowej uczelni 7 medycznej, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył publiczny zakład opieki zdrowotnej. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349).