V CK 103/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, Agencja Finansowa "F." Sp. z o.o., dochodziła od pozwanej "S. D. C." Sp. z o.o. kwoty 32.747,10 zł z odsetkami, wywodząc swoje roszczenie z nabycia wierzytelności od spółki cywilnej B. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, jednak Sąd Apelacyjny zmienił wyrok i oddalił je, uznając umowę przelewu wierzytelności z dnia 19 marca 2001 r. za nieważną z powodu naruszenia art. 210 Ksh (obecnie art. 210 Ksh), gdyż spółkę B. reprezentowali jej członkowie zarządu, którzy jednocześnie byli zbywcami wierzytelności. Sąd Apelacyjny zakwestionował również skuteczność nabycia wierzytelności przez spółkę B. jako aportu. Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację powódki, uznał za trafny zarzut naruszenia art. 479[14] par. 2 Kpc, wskazując, że sąd apelacyjny nie ustalił, czy pozwana wykazała przesłanki pozwalające na podniesienie zarzutu braku legitymacji procesowej po upływie terminu. Ponadto, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na potrzebę ponownego ustalenia stanu faktycznego dotyczącego wniesienia wierzytelności jako aportu do spółki B. oraz oceny dowodów w kontekście art. 233 par. 1 Kpc. Sąd Najwyższy nie podzielił wykładni art. 210 Ksh prezentowanej przez skarżącą, uznając, że przepis ten dotyczy wszelkich umów między spółką a członkiem zarządu, niezależnie od związku z pełnioną funkcją. W konsekwencji, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie przepisów o prekluzji procesowej w postępowaniu gospodarczym (art. 479[14] par. 2 Kpc), zasady reprezentacji spółki z o.o. w umowach z członkami zarządu (art. 210 Ksh), oraz kwestie związane z wnoszeniem przedsiębiorstwa jako aportu i obrotem wierzytelnościami.
Orzeczenie dotyczy specyfiki postępowań gospodarczych i może wymagać uwzględnienia zmian w przepisach Kpc wprowadzonych po dacie wydania orzeczenia.
Zagadnienia prawne (4)
Czy uwzględnienie przez sąd w postępowaniu gospodarczym twierdzeń, zarzutów lub dowodów powołanych przez pozwanego po złożeniu odpowiedzi na pozew, bez wykazania przez niego braku możliwości ich powołania wcześniej lub późniejszego wyniknięcia potrzeby ich powołania, stanowi naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowi naruszenie przepisów postępowania, które może mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Uzasadnienie
Art. 479[14] par. 2 Kpc nakłada na pozwanego obowiązek podania wszystkich twierdzeń, zarzutów i dowodów w odpowiedzi na pozew pod rygorem prekluzji. Obowiązkiem sądu jest pominięcie spóźnionych twierdzeń, zarzutów i dowodów, chyba że pozwany wykaże uzasadnione przyczyny ich późniejszego zgłoszenia.
Jakie podmioty są uprawnione do reprezentacji spółki z o.o. w umowach zawieranych z członkami jej zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Umowy takie mogą być zawierane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
Uzasadnienie
Art. 210 Ksh jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w takich umowach. Umowa zawarta "z samym sobą" przez członka zarządu jest nieważna.
Czy umowa przelewu wierzytelności zawarta między wspólnikami spółki z o.o. a tą spółką, gdzie wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu spółki, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest nieważna z uwagi na naruszenie art. 210 Ksh, który ma na celu ochronę spółki przed konfliktem interesów.
Uzasadnienie
Celem art. 210 Ksh jest ochrona interesów spółki i wspólników w sytuacji konfliktu interesów, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Przepis ten dotyczy wszelkich umów między spółką a członkiem zarządu.
Czy wierzytelność wchodząca w skład przedsiębiorstwa wniesionego jako aport do spółki z o.o. może być przedmiotem późniejszej umowy cesji zawartej przez wspólników z tą spółką?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wierzytelność weszła w skład aportu, nie może być przedmiotem późniejszej cesji przez wspólników.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 55[2] Kc, czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. Obowiązek wykazania, że wierzytelność wchodziła w skład przedsiębiorstwa, spoczywa na stronie powołującej się na ten fakt.
Przepisy (14)
Główne
Kpc art. 479[14] § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Ksh art. 210
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
Kpc art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Kpc art. 368 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Kpc art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Kpc art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Kc art. 55[1]
Kodeks cywilny
Kc art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Kc art. 6
Kodeks cywilny
Ksh art. 204
Kodeks spółek handlowych
Kh art. 203
Kodeks handlowy
Kpc art. 393[13] § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Kpc art. 393[19]
Kodeks postępowania cywilnego
Kpc art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 479[14] par. 2 Kpc przez rozpoznanie zarzutu braku legitymacji procesowej powódki podniesionego dopiero na rozprawie apelacyjnej bez wykazania przez pozwaną przesłanek uzasadniających jego podniesienie po terminie. • Naruszenie art. 233 par. 1 Kpc przez niepełną ocenę dowodów (uchwały nr 1/2000 i załączników) w kontekście wniesienia wierzytelności jako aportu. • Naruszenie art. 55[1] Kc przez błędne przyjęcie, że wierzytelność nie wchodziła w skład przedsiębiorstwa wniesionego jako aport.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia art. 210 Ksh przez Sąd Apelacyjny (choć SN nie podzielił wykładni skarżącej, uznał, że kwestia ta nie miała kluczowego znaczenia w kontekście naruszeń proceduralnych).
Godne uwagi sformułowania
"uwzględnienie w postępowaniu w sprawach gospodarczych twierdzeń, zarzutów albo dowodów na ich poparcie powołanych przez pozwanego po złożeniu odpowiedzi na pozew, mimo że nie wykazał on, iż ich powołanie w odpowiedzi na pozew nie było możliwe albo że potrzeba powołania wynikła później /art. 479[14] par. 2 Kpc/, stanowi naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy." • "Art. 210 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych /Dz.U. nr 94 poz. 1037 ze zm./ jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników." • "Umowa zawarta między osobami będącymi jednocześnie wspólnikami spółki cywilnej oraz wspólnikami spółki z o.o. i członkami jej zarządu jako tzw. "czynność z samym sobą" jest nieważna." • "Celem przepisu art. 203 Kh, a obecnie 210 Ksh, jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę "z samym sobą"..."
Skład orzekający
Zychowicz Marek
przewodniczący sprawozdawca
Bielska-Sobkowicz Teresa
członek
Górowski Jan
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie przepisów o prekluzji procesowej w postępowaniu gospodarczym (art. 479[14] par. 2 Kpc), zasady reprezentacji spółki z o.o. w umowach z członkami zarządu (art. 210 Ksh), oraz kwestie związane z wnoszeniem przedsiębiorstwa jako aportu i obrotem wierzytelnościami."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyfiki postępowań gospodarczych i może wymagać uwzględnienia zmian w przepisach Kpc wprowadzonych po dacie wydania orzeczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii proceduralnych w postępowaniu gospodarczym, które mają bezpośrednie przełożenie na praktykę prawniczą, a także porusza problematykę konfliktu interesów w spółkach z o.o.
“Sąd Najwyższy przypomina: Spóźnione zarzuty w sprawach gospodarczych mogą pogrzebać Twoją sprawę!”
Dane finansowe
WPS: 32 747,1 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.