V AGA 102/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, (...) Spółka Akcyjna w W., dochodziła od pozwanej, (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B., zapłaty kwoty 799 025,50 zł tytułem dywidendy za rok obrotowy 2012. Powódka nabyła wierzytelności z tytułu dywidendy na podstawie licznych umów cesji od pierwotnych udziałowców. Pozwana spółka podnosiła, że uchwała o podziale zysku jest niewykonalna z uwagi na niepodzielność kwoty przypadającej na jeden udział oraz że zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie wykonalności uchwały wpływa na bieg odsetek. Sąd Okręgowy w B. zasądził dochodzoną kwotę wraz z odsetkami, uznając, że kwestia niepodzielności zysku była już prawomocnie rozstrzygnięta w sprawie o uchylenie uchwały o podziale zysku, a postanowienie o zabezpieczeniu nie zwalnia z obowiązku zapłaty odsetek. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację pozwanej, podzielając stanowisko Sądu Okręgowego co do związania prawomocnym orzeczeniem w sprawie o uchylenie uchwały oraz co do braku wpływu zabezpieczenia na bieg odsetek. Sąd Apelacyjny podkreślił, że problemy rachunkowe związane z podziałem zysku do ostatniego grosza nie mogą stanowić podstawy do uznania uchwały za nieważną, a termin wypłaty dywidendy wynikał z uchwały i umowy spółki, a nie z postanowienia o zabezpieczeniu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących podziału zysku, dywidendy, skutków prawnych zabezpieczenia roszczenia oraz mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń w sprawach gospodarczych.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i sposobu podziału zysku; kwestia niepodzielności zysku może być różnie interpretowana w zależności od szczegółów umowy spółki i uchwały.
Zagadnienia prawne (3)
Czy uchwała o podziale zysku jest nieważna lub niewykonalna z powodu niepodzielności kwoty przypadającej na jeden udział?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, problemy rachunkowe związane z podziałem zysku do ostatniego grosza nie stanowią podstawy do uznania uchwały za nieważną lub niewykonalną.
Uzasadnienie
Sądy już prawomocnie rozstrzygnęły kwestię nieważności uchwały w sprawie o jej uchylenie. Nawet jeśli pozostaje niepodzielna kwota, nie oznacza to nieważności uchwały, a jedynie potrzebę podjęcia przez zgromadzenie wspólników dalszej uchwały w tej kwestii.
Czy postanowienie sądu o zabezpieczeniu roszczenia poprzez wstrzymanie wypłaty dywidendy wpływa na bieg odsetek za opóźnienie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postanowienie o zabezpieczeniu nie modyfikuje treści stosunków obligacyjnych ani nie zwalnia dłużnika z obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie.
Uzasadnienie
Zabezpieczenie nowacyjne nie wpływa na powstanie stanu opóźnienia dłużnika. Odsetki za opóźnienie należą się wierzycielowi niezależnie od postanowień o zabezpieczeniu, które nie stanowią prawnej przeszkody do żądania wypłaty świadczenia.
Czy powódka, jako nabywca wierzytelności z tytułu dywidendy, jest uprawniona do jej dochodzenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powódka nabyła wierzytelności na mocy umów cesji i wstąpiła we wszelkie prawa wynikające z tych wierzytelności.
Uzasadnienie
Na podstawie art. 509 k.c. powódka skutecznie nabyła wierzytelności z tytułu dywidendy od osób, które w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy były udziałowcami spółki.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej w W. | spółka | powódka |
| (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. | spółka | pozwana |
Przepisy (15)
Główne
k.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo wspólnika do udziału w zysku rocznym powstaje po spełnieniu przesłanek: zysk wynika ze sprawozdania finansowego i został przeznaczony do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 193 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Roszczenie o wypłatę dywidendy powstaje po stronie wspólnika po spełnieniu przesłanek z art. 191 § 1 k.s.h.
k.c. art. 509
Kodeks cywilny
Przelew wierzytelności.
k.c. art. 481 § § 1
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
k.p.c. art. 365 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia.
k.p.c. art. 366
Kodeks postępowania cywilnego
Powaga rzeczy osądzonej.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 191 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
k.s.h. art. 249
Kodeks spółek handlowych
Przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały.
k.s.h. art. 252 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
k.s.h. art. 252 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Uprawnienie do żądania stwierdzenia nieważności uchwały.
k.c. art. 481 § § 2
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
k.p.c. art. 755 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Postanowienia o zabezpieczeniu.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Utrzymanie w mocy lub zmiana wyroku sądu pierwszej instancji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prawomocne rozstrzygnięcie w sprawie o uchylenie uchwały o podziale zysku wiąże inne sądy co do kwestii niepodzielności zysku. • Zabezpieczenie roszczenia nie wpływa na bieg odsetek za opóźnienie. • Nabycie wierzytelności z tytułu dywidendy na podstawie umów cesji jest skuteczne. • Problemy rachunkowe z podziałem zysku do ostatniego grosza nie powodują nieważności uchwały.
Odrzucone argumenty
Uchwała o podziale zysku jest nieważna/niewykonalna z powodu niepodzielności kwoty przypadającej na jeden udział. • Postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia wstrzymujące wypłatę dywidendy zwalnia z obowiązku zapłaty odsetek. • Sąd nie jest związany wcześniejszymi orzeczeniami w sprawie uchylenia uchwały, gdyż przedmiotem niniejszego postępowania jest ocena ważności uchwały na innej podstawie prawnej.
Godne uwagi sformułowania
problemy polegające na rachunkowych kłopotach podziału zysku na udział z dokładnością co do jednego grosza nie mogą stanowić podstawy do uznania, że uchwała jest nieważna • zabezpieczenie powództwa nie powoduje, aby dłużnik przestał być w stanie opóźnienia w spełnieniu świadczenia do którego był zobowiązany • wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia
Skład orzekający
Teresa Karczyńska - Szumilas
przewodniczący
Anna Daniszewska
sędzia
Leszek Jantowski
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podziału zysku, dywidendy, skutków prawnych zabezpieczenia roszczenia oraz mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń w sprawach gospodarczych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i sposobu podziału zysku; kwestia niepodzielności zysku może być różnie interpretowana w zależności od szczegółów umowy spółki i uchwały.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy praktycznych problemów z podziałem zysku w spółce i interpretacji przepisów dotyczących dywidendy, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców. Kwestia niepodzielności zysku i wpływu zabezpieczenia na odsetki stanowi ciekawy punkt analizy.
“Czy niepodzielny zysk może zablokować wypłatę dywidendy? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 799 025,5 PLN
dywidenda: 799 025,5 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym: 8100 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.