I ACa 1037/15

Sygn. akt I ACa 1037/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 maja 2016 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Roman Sugier (spr.) Sędziowie : SA Anna Bohdziewicz SO del. Tomasz Tatarczyk Protokolant : Magdalena Bezak po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2016 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Jawnej w P. przeciwko P. A. i D. D. o zapłatę na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 23 czerwca 2015 r., sygn. akt I C 305/14 1) oddala apelację; 2) zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 2 700 (dwa tysiące siedemset) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego. SSO del. Tomasz Tatarczyk SSA Roman Sugier SSA Anna Bohdziewicz Sygn. akt I ACa 1037/15 UZASADNIENIE Nakazem zapłaty, w postępowaniu nakazowym, z dnia 28 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie nakazał aby pozwani P. A. i D. D. zapłacili solidarnie na rzecz powódki (...) Spółki jawnej z siedzibą w P. kwotę 131.302,20 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 6 listopada 2013 r. oraz koszty procesu w kwocie 5.259 złotych – w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu albo wnieśli zarzuty. Po rozpoznaniu sprawy, w wyniku zrzutów wniesionych przez pozwanych, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 czerwca 2015 r. utrzymał nakaz zapłaty w mocy w całości. Wyrok został oparty na następujących ustaleniach faktycznych. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. od lat 90-tych ubiegłego wieku prowadziła działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży paliw płynnych. Jednym z kontrahentów nabywających te paliwa była (...) S. A. , (...) Spółka jawna w K. . Podmioty te współpracowały na mocy umowy handlowej z 2007 roku. W toku tej współpracy po stronie (...) powstały zaległości z zapłacie w kwocie 81.616,38 złotych powiększone w późniejszym okresie o naliczane odsetki. W dniu 4 stycznia 2010 r. doszło do spotkania pomiędzy pozwanymi reprezentującymi, jako członkowie zarządu, nowo powstałą spółkę z o.o. (...) z siedzibą w K. a G. K. (1) prezesem zarządu (...) spółki z o.o. Postanowiono wówczas, że podmioty te podejmą współpracę, z zastrzeżeniem jednak, że pozwani zabezpieczą uprzednio istniejące zobowiązania spółki jawnej (...) wobec spółki (...) . Pozwani wyrazili na to zgodę. P. A. złożył wówczas podpis na wekslu in blanco jako jego wystawca, natomiast D. D. jako poręczyciel wekslowy. Wraz z wekslem sporządzono deklarację wekslową, zgodnie z którą P. A. jako wystawca weksla i D. D. jako poręczający upoważnili (...) Sp. z o.o. na wypadek nieuregulowania przez nich w terminie jakichkolwiek należności za pobrany towar na wypełnienie weksla in blanco na sumę odpowiadającą zadłużeniu wraz z odsetkami, wszelkimi kosztami i opłatami poniesionymi przez (...) Sp. z o.o. , opatrzenia weksla klauzulą „bez protestu” oraz uzupełnienia go datą płatności, miejscem płatności i innymi brakującymi elementami według własnego uznania, zawiadamiając o tym pozwanych listem poleconym na 7 dni przed terminem płatności. Następnie, pozwani już jako osoby reprezentujące (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. zawarli z (...) Sp. z o.o. reprezentowaną przez G. K. (1) umowę handlową, której przedmiotem była sprzedaż paliw płynnych. W załączniki nr (...) do umowy strony zgodnie postanowiły, że Sprzedający udzieli Kupującemu kredytu kupieckiego na kwotę 30.000 zł oraz że zabezpieczeniem transakcji wymienionych w umowie będzie weksel in blanco, który został wówczas wystawiony przez pozwanych występujących w imieniu (...) Sp. z o.o. Aneksem do powyższej umowy z dna 15 lipca 2010 r. jej strony reprezentowane przez G. K. (1) i pozwanych uzgodniły, że (...) Sp. z o.o. udzieli (...) Sp. z o.o. kredytu kupieckiego na kwotę 60.000 zł. Pismami z dnia 5 listopada 2013 r. (...) sp. z o.o. , znajdująca się już wówczas w likwidacji działając przez pełnomocnika wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 131.302,20 zł w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. W pismach zastrzeżono, że w razie braku wpłaty całości wymagalnej należności zostanie weksel wypełniony, a sprawa przedmiotowych należności zostanie skierowana na drogę postępowania sądowego. Na podstawie porozumienia zawartego w dniu 5 listopada 2013 r. (...) sp. z o.o. dokonała zbycia wierzytelności przysługującej jej przeciwko spółce jawnej (...) na rzecz powódki - (...) spółki jawnej w P. . Wierzytelność określono w umowie jako wynikającą z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w C. w dniu 5 sierpnia 2010 r., sygn. akt VIII GNc 2016/10 tj. kwotę 81.616,38 zł tytułem należności głównej, kwotę 4.698 zł tytułem kosztów postępowania, kwotę 900 zł tytułem zastępstwa procesowego w egzekucji i kwotę 614,96 zł tytułem kosztów egzekucji. O dokonanym przelewie poinformowano pozwanych oraz S. A. i J. D. , którzy nie dokonali jednak zapłaty na rzecz nabywcy wierzytelności. W związku z tym powódka wypełniła weksel in blanco wystawiony przez P. A. i poręczonego przez D. D. na kwotę 131.302,20 zł, wskazując jako datę płatności 5 listopada 2013 r. a jako miejsce P. , w których ma siedzibę. W dniu 29 października 2013 r. (...) Sp. z o.o. w likwidacji zawarła umowę przelewu wierzytelności z (...) M. M. , Z. T. , S. P. Spółką jawną z siedzibą w P. . Jej przedmiotem były wierzytelności przysługujące przeciwko spółce (...) w łącznej kwocie 45.830,89 zł, wynikające z umowy handlowej z dnia 4 stycznia 2010 r. i udokumentowane fakturami z 23 maja 2013 r., 31 maja 2013 r. i 8 czerwca 2013 r. Wraz z przelewem wierzytelności zbywca nie przekazał nabywcy weksla in blanco wystawionego na zabezpieczenie tych należności. W toku niniejszego procesu, po wydaniu nakazu zapłaty (...) sp. z o.o. pismem z dnia 16 czerwca 2014 r. wezwała (...) spółkę z o.o. do zwrotu weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 4 stycznia 2010 r. W treści tego pisma powołano się na zbycie w dniu 30 października 2013 r. wierzytelności wynikających z umowy handlowej z dnia 4 stycznia 2010 r. na rzecz spółki jawnej (...) . Weksel zabezpieczający zobowiązania wynikające z umowy z dnia 4 stycznia 2010 r. został ostatecznie spółce (...) zwrócony przez powódkę. Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd za bezzasadny uznał zarzut pozwanych jakoby weksel będący podstawą żądania pozwu został wypełniony przez powódkę niezgodnie z deklaracją wekslową. Zdaniem Sądu pozwani nie udowodnili aby weksel ten zabezpieczał wykonanie innego zobowiązania a mianowicie zapłatę należności spółki (...) w stosunku do firmy (...) . Sąd podkreślił, że niewątpliwie w dniu 4 stycznia 2010 roku wystawione zostały dwa weksle. Jeden wystawiony przez pozwanego a poręczony przez pozwaną, jako osoby fizyczne dla zabezpieczenia zaległych płatności firmy (...) oraz drugi wystawiony przez spółkę (...) , reprezentowaną przez pozwanych jako członków jej zarządu, dla zabezpieczenia przyszłych zobowiązań tej spółki wobec firmy (...) . Ze względu na treść formularzy weksli oraz deklaracji wekslowych za niewiarygodne Sąd uznał zeznania pozwanych utrzymujących, że weksel wystawiony przez pozwanego a poręczony przez pozwaną jako osoby fizyczne został przekazany w dacie zbywania wierzytelności spółki (...) w stosunku do Spółki (...) na rzecz spółki (...) . Za okoliczność nie mającą istotnego znaczenia dla oceny wiarygodności zeznań pozwanych Sąd uznał okoliczność, że zapłata długu (...) zabezpieczona była wpisem hipoteki przymusowej na nieruchomości tej spółki w oparciu o nakaz zapłaty z dnia 5 sierpnia 2010 r. Za bardziej wiarygodne Sąd uznał zeznania G. K. (1) i zbieżne z nimi zeznania świadka A. B. (1) z których wynikało, że weksel wystawiony przez pozwanego jako osobę fizyczną a poręczony przez pozwaną, miał zabezpieczać płatności zobowiązań spółki (...) , której byli wcześniej reprezentantami i ze wspólnikami której byli powiązani rodzinnie, a która to spółka w dacie nawiązywania przez pozwanych współpracy ze spółką (...) , pod firmą (...) , zaległa z zapłatą za dostarczony jej towar. Sąd podkreślił także, ze umowa przelewu wierzytelności zawarta między spółką (...) a spółką (...) dotyczącą zmiany wierzyciela w stosunku do spółki (...) nie obejmowała przelewu wierzytelności z weksla ani też nie towarzyszyło jej przekazanie nabywcy wierzytelności weksla. Dlatego Sąd Okręgowy na mocy art. 496 kpc utrzymał nakaz zapłaty w całości. O kosztach Sąd orzekł na mocy art. 98 kpc . Wyrok został zaskarżony w całości przez pozwanych. Skarżący zarzucili sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranych dowodów polegającą na błędnym przyjęciu, że weksel w oparciu o który powódka dochodzi roszczenia wystawiony został w dniu 4 stycznia 2010 r. niezależnie od weksla spółki (...) gdy w istocie w tym dniu wystawiono tylko jeden weksel na zabezpieczenie zobowiązań spółki (...) . Zdaniem skarżących Sąd błędnie ustalił też, że weksel wystawiony i poręczony przez pozwanych jako osoby fizyczne miał służyć jako zabezpieczenie płatności spółki (...) gdy w istocie pozwana nigdy, a pozwany w 2010 roku, nie byli już wspólnikami tej spółki. W apelacji zarzucono nadto naruszenie przepisu art. 233 § 1 kpc poprzez nieuzasadnioną odmowę uznania za wiarygodne zeznań pozwanych i uznanie za bardziej wiarygodne zeznań G. K. i A. B. mimo, że wspomniany weksel został wystawiony na prośbę G. K. przy okazji zbycia przez firmę (...) wierzytelności w stosunku do spółki (...) na rzecz spółki (...) . Powołując się na powyższe pozwani wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie nakazu zapłaty oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu. Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i o zasądzenie od pozwanych na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje: Apelacja pozwanych nie jest zasadna. Argumentacja zawarta w jej uzasadnieniu oraz zarzuty dotyczące sprzeczności ustaleń z zebranymi dowodami oraz zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów w istocie sprowadzają się do powtórzenia stanowiska jakie pozwani prezentowali przed Sądem pierwszej instancji. W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty te nie są trafne. Sąd Okręgowy we właściwy sposób ocenił zebrane dowody i na ich podstawie wyciągnął logiczne wnioski, których wynikiem są kwestionowane ustalenia. Sąd Apelacyjny ustalenia te traktuje jako swoje własne. Pozwani przedstawili w swych zeznaniach zupełnie inny przebieg wydarzeń w związku z którymi doszło do przekazania przez nich dwóch weksli in blanco niż to wynikało z zeznań G. K. (1) i A. B. (1) . Sąd Okręgowy trafnie podniósł w motywach zaskarżonego wyroku, że to na pozwanych, jako wystawcach weksli, spoczywał ciężar wykazania, że zostały one wypełnione niezgodnie z deklaracjami wekslowymi. Pozwani tego skutecznie nie uczynili. Wobec rozbieżności twierdzeń wynikających z dowodów osobowych dla oceny ich wiarygodności istotne znaczenie ma bezsporna sekwencja wydarzeń oraz dowody z dokumentów, których prawdziwość nie była kwestionowana. Podstawowe dwa argumenty podnoszone przez skarżących w toku postępowania to, to, że nie byli oni zobowiązani do zabezpieczenia spłaty cudzego długu jakim był dług spółki (...) a nadto, że zabezpieczenie takie było zbędne skoro wierzytelność była zabezpieczona hipotecznie na nieruchomości tej spółki. Oba te argumenty nie są przekonywujące. Bezspornym było bowiem, że pozwani byli powiązani wcześniej kapitałowo lub rodzinnie ze spółką (...) , która nie płaciła swych zobowiązań w dacie gdy oferowali dalszą współpracę w (...) spółki (...) . Przy (...) spółka (...) miała być kredytowana przez spółkę (...) . Wydaje się więc zrozumiałe stanowisko zarządzającego spółką (...) , że przed udzieleniem kolejnego kredytu chciał mieć zapewnienie, iż pozwani zabezpieczą wekslem cudzy dług. W gospodarce rynkowej, przy mnogości podmiotów gospodarczych i oraz powiązań personalnych i kapitałowych udzielanie tego rodzaju zabezpieczeń jest praktykowane. Zabezpieczenie rzeczowe uzyskane później przez spółkę (...) na nieruchomości spółki (...) musiało okazać się mało skuteczne skoro mimo upływu sześciu lat od wpisu hipoteki powódka ani jej poprzednik nie uzyskali zaspokojenia z nieruchomości. W aktach sprawy oprócz dwóch weksli, wystawionych jako weksle in blanco, znajdują się dwie deklaracje wekslowe. Tak jak w przypadku weksli jedna z nich jest podpisana przez pozwanego jako wystawcę weksla i pozwaną jako poręczyciela a druga przez te osoby jako reprezentantów spółki (...) . Obie deklaracje noszą datę 4 stycznia 2010 r. Uwiarygodnia to twierdzenie G. K. , że obydwa weksle wraz z deklaracjami otrzymał on w 2010 r. Nielogicznym i sprzecznym z zasadami doświadczenia życiowego byłoby żądanie dodatkowego zabezpieczenia wekslowego zapłaty wierzytelności w stosunku so spółki (...) w dacie jej przelewu na spółkę (...) . Zwłaszcza, że przelewowi nie towarzyszyło przekazanie nabywcy wierzytelności żadnego weksla. Z kolei pozwani po spłaceniu długu wobec (...) zażądali zwrotu jednego a nie dwóch weksli, które mieli rzekomo wystawić na zabezpieczenie płatności przez spółkę (...) (pismo z 16.06.2014 r. k. 44). Mając powyższe na względzie nie sposób uznać zarzutów pozwanych za spójne z pozostałym materiałem dowodowym i logiczne. Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 kpc oddalił apelację jako pozbawioną uzasadnionych podstaw. O kosztach orzeczono na mocy art. 98 kpc . SSO del. Tomasz Tatarczyk SSA Roman Sugier SSA Anna Bohdziewicz