V ACa 710/14

Sygn. akt V ACa 710/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 kwietnia 2015r. Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Barbara Kurzeja (spr.) Sędziowie: SA Lucjan Modrzyk SA Olga Gornowicz-Owczarek Protokolant: Anna Fic po rozpoznaniu w dniu 31 marca 2015r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr), (...) w N. (Cypr) i (...) w N. (Cypr) przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R. przy udziale Prokuratora Prokuratury Apelacyjnej w K. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 10 czerwca 2014r., sygn. akt X GC 334/12 1. oddala apelację; 2. zasądza od powódek na rzecz strony pozwanej kwotę 1.620 (jeden tysiąc sześćset dwadzieścia) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt V ACa 710/14 UZASADNIENIE Powodowe spółki z siedzibą w N. w pozwie wniesionym przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w R. domagały się stwierdzenia nieważności uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej w dniu 18 czerwca 2012 r. w sprawach dotyczących: podziału zysku za rok obrotowy 2011 r., zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2011, udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2011, podziału zysku za rok obrotowy 2011, nabycia nieruchomości oraz powołania członków Rady Nadzorczej, jako uchwał sprzecznych z ustawą ewentualnie o ich uchylenie jako sprzecznych ze statutem pozwanej, dobrymi obyczajami, godzących w interes pozwanej i mających na celu pokrzywdzenie powódek. W uzasadnieniu powodowe spółki podniosły, że są właścicielami akcji pozwanej o łącznej wartości nominalnej 8.273.076,48 zł, stanowiących 62,12% kapitału zakładowego pozwanej i pozwana w dniu 18 czerwca 2012 r. bezzasadnie nie dopuściła pełnomocników powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poddając w wątpliwość legitymację powódek jako akcjonariuszy, a to w wyniku działań Prokuratora Prokuratury Okręgowej w G. , który usunął akcje powodowych spółek z depozytu (...) S.A. i zdeponował je w NBP. Wyrokiem z dnia 10 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach, na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. odrzucił pozew w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwały nr (...) w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 r., a to wobec jej uchylenia na podstawie prawomocnego wyroku, natomiast oddalił powództwo w pozostałym zakresie wskazując, że powódki nie wykazały swojego uprawnienia do udziału w walnym zgromadzeniu w sposób wynikający z art. 406 § 2 k.s.h. Nie miały bowiem statusu posiadacza akcji na co najmniej 7 dni przed odbyciem ZWZA. W takiej zaś sytuacji akcjonariusz, który nie wykazał swojego uprawnienia do udziału w ZWZA nie może w nim uczestniczyć, chociażby był w stanie w inny sposób wykazać, że jest akcjonariuszem. Art. 406 § 2 k.s.h. wyłącza bowiem działanie domniemania z art. 343 k.s.h. na okres walnego zgromadzenia poprzedzonego okresem tygodniowej karencji. Rozważając podnoszoną przez powodów kwestię bezprawnego zabrania z domu maklerskiego akcji powodowych spółek Sąd Okręgowy wskazał, że nie jest władny dokonywać oceny poprawności działań prokuratury. Powódki zaskarżyły powyższy wyrok w części oddalającej ich powództwo i podnosząc zarzuty: naruszenia prawa procesowego ( art. 1 i 2 § 1 k.p.c. poprzez „zaniechanie rozpoznania twierdzenia powodów, że prokurator Prokuratury Rejonowej w G. samowolnie naruszył posiadanie przez powódki akcji pozwanej” i art. 328 § 1 k.p.c. przez nieodniesienie się do zasadniczej części twierdzeń powódek) oraz materialnego ( art. 406 i 343 k.s.h. oraz art. 336 k.c. w zw. z art. 338 k.c. poprzez ich błędną wykładnię domagały się jego zmiany przez stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w uchylonym zakresie do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie powołując się na mającą wpływ na rozstrzygnięcie nową okoliczność, która miała miejsce już po wydaniu zaskarżonego wyroku, a mianowicie uchylenie wszystkich uchwał objętych powództwem uchwałami podjętymi w dniu 27 czerwca 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej. Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powódek podtrzymał zarzuty apelacji. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja podlegała oddaleniu ( art. 385 k.p.c. ). Na takie rozstrzygnięcie miała w pierwszej kolejności wpływ nowa okoliczność, ujawniona w postępowaniu apelacyjnym, a mianowicie uchylenie wszystkich uchwał objętych zaskarżeniem na podstawie uchwał podjętych w dniu 27 czerwca 2014 r, przez WZWA pozwanej, objętych protokółem notarialnym sporządzonym w tym dniu przez notariusza K. S. (Rep. (...) nr (...) – k. 2927-2942). Według art. 425 k.s.h. , przewidującego możliwość wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, wynikająca zeń sankcja jest w istocie zbieżna z sankcją przewidzianą w art. 422 § 1 k.s.h. przewidującą możliwość domagania się uchylenia uchwały. Dopóki bowiem nie ma prawomocnego wyroku, o którym mowa tak w art. 422 k.s.h. , jak i w art. 425 k.s.h. , skutki prawne podjętej uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu ( art. 427 § 4 k.s.h. ), powstaje dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku. W uchwale z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23, podjętej w składzie 7 sędziów, Sąd Najwyższy zaaprobował dominujące poglądy judykatury, wedle których wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny powodujący wykluczenie uchwały z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc. Uchwały są bowiem czynnościami prawnymi wewnątrzkorporacyjnymi i z tego względu wymogi dotyczące podejmowania uchwał i ich unieważniania są w kodeksie spółek handlowych uregulowane inaczej niż w kodeksie cywilnym , stąd sankcje przewidziane w art. 252 i 425 k.s.h. są sankcjami innymi niż nieważność, o której mowa w art. 58 k.c. (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10, OSNC-ZD 2012/1/12 i z dnia 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13). Również uchylenie uchwały zaskarżonej w trybie przewidzianym w art. 422 § 1 k.s.h. powoduje wzruszenie uchwały ze skutkiem wstecznym w drodze konstytutywnego orzeczenia sądowego (por. zachowującą nadal aktualność uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNCP 1994, nr 4, poz. 180). Dopóty zatem, dopóki nie zapadnie prawomocny wyrok uchylający wadliwą uchwałę, wywiera ona skutki prawne i nikt nie może ich negować powołując się na samą wadliwość uchwały ( art. 427 § 1 k.s.h. oraz wyrok SN z 13.02.2004 r., II CK 438/02). Zważywszy na tak ujęte sankcje związane z uchyleniem uchwały bądź stwierdzeniem jej nieważności, przyjąć należy, że wobec wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonych uchwał zachodzi przeszkoda w merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Uchylenie uchwał wywołało bowiem skutki materialnoprawne, prowadzące do oddalenia powództwa z powodu jego bezzasadności. W takim zaś przypadku, jak się przyjmuje w orzecznictwie, nie dochodzi do umorzenia postępowania, jeżeli powód nie cofnie pozwu, jak w sprawie niniejszej, ponieważ w dalszym ciągu istnieje żądanie rozpoznania sprawy i konieczność rozstrzygnięcia objętego sporem żądania (por. uchwałę SN z dnia 26 lutego 2014 r., III CZP 119/13,OSNC 2015/1/1). W świetle przytoczonych argumentów nie można również przyjmować istnienia po stronie powódek interesu w merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Pokrzywdzenie orzeczeniem (gravamen) zachodzi bowiem wtedy, gdy zaskarżone orzeczenie jest obiektywnie w sensie prawnym niekorzystne dla skarżącego, gdyż z punktu widzenia jego skutków związanych z prawomocnością materialną skarżący nie uzyskał takiej ochrony prawnej, którą zamierzał osiągnąć. Taka sytuacja, z wyżej przytoczonych względów, w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi, zwłaszcza że brak jest również podstaw do podzielenia zarzutu apelacji, jakoby Sąd Okręgowy miał obowiązek poddać ocenie prawidłowość postępowania prokuratora Prokuratury Okręgowej w G. . Sąd Okręgowy nie miał bowiem podstaw do rozstrzygania co do przedmiotu nieobjętego żądaniem i dokonywać kontroli działań prokuratora co do ich zgodności z prawem w aspekcie art. 417 k.c. Powyższa konstatacja prowadzi do wniosku, że nie zachodzi również konieczność analizowania wszystkich zarzutów apelacji, jako że odnoszenie się do wszystkich zarzutów i wniosków zaskarżanego wyroku, jest konieczne jedynie wtedy, gdy ich rozpoznanie ma znaczenie dla ostatecznego stanowiska sądu drugiej instancji. Skoro jednak, jak w sprawie niniejszej, rozpatrzenie kolejnych zarzutów i tak nie może decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich stało się zbędne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09 nie publ.). Orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego, na które składają się koszty zastępstwa procesowego Sąd Apelacyjny wziął pod uwagę, że przedmiotem zaskarżenia objęto 14 uchwał (kumulacja roszczeń jednorodzajowych ma – jak się przyjmuje w orzecznictwie - wpływ na wysokość zasądzanych kosztów) i niewątpliwie duży nakład pracy pełnomocników pozwanej z uwagi na obszerny stan faktyczny w sprawie, jej charakter i wiele spornych kwestii natury jurydycznej. W związku z tym, na podstawie § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu , Sąd Apelacyjny uznał za zasadne zasądzenie na rzecz pozwanej, jako strony wygrywającej, wielokrotności stawki minimalnej przewidzianej w § 10 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia (270 zł) w sześciokrotnej wysokości, co daje podlegająca zasadzeniu kwotę 1620 złotych.