V ACa 686/16

Sygn. akt V ACa 686/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 maja 2017 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Lucjan Modrzyk Sędziowie : SA Jadwiga Galas SA Aleksandra Janas (spr.) Protokolant : Ss. sekretarz sądowy Marta Zdrodowska po rozpoznaniu w dniu 23 maja 2017 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 14 czerwca 2016 r., sygn. akt V GC 45/16 oddala apelację. SSA Jadwiga Galas SSA Lucjan Modrzyk SSA Aleksandra Janas Sygn. akt V ACa 686/16 UZASADNIENIE Powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednio: (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. ) wystąpiła do Sądu Okręgowego w Częstochowie z pozwem, w którym domagała się zasądzenia od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwoty 350.000zł wraz z ustawowymi odsetkami od 8 stycznia 2012r. oraz kosztami procesu jako świadczenia należnego jej na podstawie zawartej z pozwaną umowy przelewu wierzytelności. Zgodnie z tą umową na poczet ceny nabytej wierzytelności powódka uiściła cenę 350.000zł. Umowa została jednak zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci nieuiszczenia przez nabywcę w terminie ostatecznie 12 miesięcy od zawarcia umowy całej umówionej ceny, pomniejszonej o dokonane przedpłaty oraz wynagrodzenie nabywcy. W razie ziszczenia się warunku pozwana była zobowiązana do zwrotu uzyskanego świadczenia w terminie do 7 stycznia 2012r. Ponieważ powódka nie uiściła należnej kwoty, warunek rozwiązujący się ziścił, co skutkowało obowiązkiem zapłaty przez pozwaną kwoty wpłaconej przez powódkę. Mimo podejmowanych prób polubownego rozwiązania sporu pozwana nie uczyniła zadość swojemu obowiązkowi. W zarzutach od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym pozwana nie kwestionowała podanych w pozwie okoliczności faktycznych, twierdziła jednak, że zastrzeżony w umowie przelewu warunek jest nieważny ponieważ objęty był treścią zobowiązania dłużnika, którego spełnienie całkowicie uzależniono od jego woli. W konsekwencji, po myśli art.94 k.c. , warunek taki należało traktować jako niezastrzeżony, a tym samym nie doszło do powrotnego przejścia wierzytelności na pozwaną, która nie jest zobowiązana do zapłaty na rzecz powódki kwoty dochodzonej pozwem. Niezależnie od tego pozwana podniosła zarzut przedawnienia. Wyrokiem z 14 czerwca 2016r. Sąd Okręgowy w Częstochowie, uznając żądanie pozwu za zasadne oraz nie podzielając podniesionego przez pozwaną zarzutu przedawnienia, uchylił nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd w dniu 18 grudnia 2015r. w sprawie o sygn. akt V GNC 167/15 w części dotyczącej ustawowych odsetek od 23 grudnia 2015r. i zasądził od pozwanej na rzecz powódki odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 350.000zł w wysokości 8% w stosunku rocznym od 23 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2015r., a od 1 stycznia 2016r. ustawowe odsetki za opóźnienie, a w pozostałej części nakaz zapłaty utrzymał w mocy. Z apelacją od tego wyroku wystąpiła pozwana, która zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a to art.89 k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że zastrzeżenie zawarte w umowie przelewu wierzytelności będące w pełni zależne od woli stron, stanowiło warunek w rozumieniu tego przepisu. Na tej podstawie skarżąca domagała się zmiany wyroku Sądu Okręgowego poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki kosztów postępowania za obie instancje. Odpowiedź na apelację, wniesiona przez powódkę z naruszeniem art.132 § 1 k.p.c. w związku z art.391 § 2 k.p.c. , została zwrócona. Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje. Apelacja nie jest zasadna. Ponieważ Sąd Apelacyjny nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych ustaleń, zgodnie z art.387 § 2 1 k.p.c. uzasadnienie wyroku zawiera jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Dla oceny zasadności żądania pozwu konieczne jest dokonanie analizy dopuszczalności zastrzeżenia przez strony tzw. warunku potestatywnego. Jest to konstrukcja prawna uzależniająca skuteczność czynności prawnej od wystąpienia lub niewystąpienia zdarzenia zależnego tylko od woli stron. Warunki potestatywne poszerzają sferę wpływania przez czynność prawną na cudze działania, a to dzięki temu, że wiążą oczekiwane przez jedną stronę postępowania drugiej strony z przysporzeniem przez nią uzyskiwanym (Z.Radwański, System Prawa Prywatnego. Tom 2. Prawo cywilne – część ogólna , red. Z.Radwański, Warszawa 2008, s.265, podobnie J.Zawadzka, Warunek w prawie cywilnym , Warszawa 2012, s.150). Omawiana konstrukcja nie może być utożsamiana z tzw. zastrzeżeniem (warunkiem) si voluero , który występuje wtedy, jeśli zostanie zastrzeżone, że dłużnik spełni świadczenie „jeśli będzie chciał”. W takim wypadku nie można uznać, że w ogóle doszło do dokonania czynności prawnej, a to z tej przyczyny, że takie oświadczenie nie stanowi oświadczenia woli w rozumieniu art.60 k.c. Nie zawiera bowiem elementu w postaci zamiaru wywołania skutku prawnego. Jak wskazano w doktrynie (Z.Radwański, tamże, s.266), w takim wypadku można mówić jedynie o działaniach inicjujących proces dokonywania czynności prawnej, a samo zastrzeżenie si voluero nie powinno w ogóle być określane jako warunek ponieważ nim nie jest. Z powyższych wywodów wynika zatem, że pomiędzy warunkiem potestatywnym a zastrzeżeniem si voluero nie można postawić znaku równości. Choć ziszczenie się warunku potestatywnego istotnie jest uzależnione od woli jednej ze stron, to jednak obie strony składają stanowcze oświadczenia woli, które w ich zamiarze mają doprowadzić do wykreowania stosunku prawnego. Samo natomiast omawiane zastrzeżenie bez wątpienia jest warunkiem w rozumieniu art.89 k.c. , stanowi element treści czynności prawnej i wywołuje określone w nim skutki prawne. Stanowczy zamiar nawiązania stosunku prawnego stanowi kryterium pomocne w ocenie charakteru poczynionego przez strony zastrzeżenia. Odnosząc powyższe rozważania do niniejszej sprawy należy w pierwszej kolejności wskazać, że wykładnia oświadczeń woli złożonych przez strony w dniu 31 grudnia 2010r. wskazuje jednoznacznie, iż zmierzały one stanowczo do zawarcia umowy przelewu wierzytelności i tego dokonały (§ 2 pkt 1 umowy rozpoczyna się od słów „zbywca przelewa na rzecz nabywcy”). Podkreślenia wymaga również, że treść umowy, w tym zwłaszcza § 5, nie pozwala na przyjęcie, że strony zastrzegły, że dłużnik, to jest zobowiązana do zapłaty za wierzytelność powódka, uiści należność w łącznej wysokości 607.512,17zł „jeśli będzie chciała”. Trzeba też mieć na uwadze, że niezależnie od definicji warunku potestatywnego spełnienie zobowiązania może być uzależnione od szeregu innych okoliczności niż tylko sama wola dłużnika. W rachubę może wchodzić chociażby wypłacalność samego dłużnika czy dłużnika przelanej wierzytelności. Na marginesie jedynie wypada zauważyć, że ustawodawcy nie są obce rozwiązania prawne, w których spełnienie zobowiązania uzależniono od woli dłużnika – zgodnie z art. 592 § 1 k.c. , w razie zawarcia umowy sprzedaży na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego poczytuje się w razie wątpliwości za zawartą pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot sprzedaży za dobry. W ocenie Sądu Apelacyjnego, warunek o treści nadanej przez strony w § 2 pkt 2 umowy z 31 grudnia 2010r., mieści się w granicach wyznaczonych przez zasadę swobody umów. Zgodnie bowiem z art.353 1 k.c. , strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zastrzeżenie, że brak zapłaty pozostałej części ceny skutkuje tym, że przelew traci moc, a wierzytelność powraca do zbywcy, znajduje uzasadnienie w praktyce obrotu, zwłaszcza jeśli nabywca wierzytelności nie jest w stanie w chwili zawarcia umowy właściwie ocenić związanego z nią ryzyka albo jeśli zachodzi obawa, że nie zgromadzi niezbędnych środków na poczet ceny nabycia. Nie można zatem przyjąć, że tak sformułowany warunek ,wobec jednoznacznej woli obu stron związania się węzłem umownym, narusza właściwość stosunku prawnego. Z podanych wyżej przyczyn nie można też twierdzić, że zawierając umowę tej treści strony naruszyły przepisy ustawy, w tym zwłaszcza art.89 k.c. , skoro spełnienie zobowiązania przez powódkę było zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a jednocześnie w umowie nie zamieszczono klauzuli, że nastąpi to jeśli powódka zechce lub równoważnej, co świadczyłoby o tym, że w ogóle nie doszło do zastrzeżenia warunku, a to z braku woli zawarcia umowy jako takiej. Ponieważ obie strony są przedsiębiorcami i uczestniczą w profesjonalnym obrocie, nie można podstaw do przyjęcia, że warunek zawarty w umowie przelewu godzi w zasady współżycia społecznego. Obie strony zdawały sobie bowiem sprawę z tego, że przez okres przewidziany w umowie (ostatecznie 12 miesięcy od jej zawarcia) utrzymywać się będzie stan niepewności związany z możliwością ziszczenia się warunku rozwiązującego i zamieściły w umowie postanowienia regulujące związane z tym skutki w postaci obowiązku zwrotu kwoty uzyskanej przez zbywcę i terminu wykonania tego obowiązku. Podkreślenia wymaga też, że strony nie przewidziały żadnych odsetek ani innej formy wynagrodzenia za okres korzystania przez pozwaną z uzyskanej od powódki kwoty, przypadający do chwili ziszczenia się warunku i upływu przewidzianego w umowie terminu jej zwrotu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, takie uregulowanie omawianej kwestii świadczy o uwzględnieniu w umowie nie tylko interesu nabywcy wierzytelności, ale i jej zbywcy, a tym samym dodatkowo przemawia za brakiem podstaw do przyjęcia sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego (dobrymi obyczajami). Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny stwierdził, że warunek zawarty w § 2 pkt. 2 zawartej przez strony umowy przelewu wierzytelności był w pełni ważny i skuteczny. Jego ziszczenie się rodziło konsekwencje w postaci powrotu wierzytelności będącej przedmiotem przelewu do zbywcy, to jest do pozwanej, co z kolei prowadziło do powstania po jej stronie obowiązku zwrotu kwoty uiszczonej przez powódkę na poczet ceny nabycia tej wierzytelności. Tym samym dochodzone pozwem roszczenie było zasadne, o czym trafnie rozstrzygnął Sąd Okręgowy uwzględniając żądanie powódki w całości. Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że apelacja pozwanej nie jest zasadna i na podstawie art.385 k.p.c. orzekł o jej oddaleniu. SSA Aleksandra Janas SSA Lucjan Modrzyk SSA Jadwiga Galas