V ACa 675/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, będący wspólnikiem spółki jawnej, wniósł o zasądzenie od pozwanego, likwidatora tej spółki, kwoty ponad 3,3 mln zł tytułem odszkodowania. Zarzucił pozwanemu naruszenie art. 586 k.s.h. poprzez niezłożenie wniosku o upadłość spółki w odpowiednim terminie, co miało wyrządzić powodowi szkodę. Powód wskazał również, że pozwany nie sporządził wymaganego bilansu do ustalenia wartości jego udziału kapitałowego. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, argumentując, że roszczenia powoda powinny być kierowane w pierwszej kolejności przeciwko spółce, a dopiero po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu jej z rejestru, w przypadku braku możliwości zaspokojenia, można by rozważać odpowiedzialność likwidatora. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że w przypadku dwuosobowej spółki jawnej, wypowiedzenie umowy przez jednego wspólnika nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki, a rozliczenia powinny nastąpić zgodnie z art. 82 k.s.h. po spłaceniu zobowiązań spółki. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powoda, oddalił ją jako bezzasadną. Potwierdził, że uzasadnienie Sądu Okręgowego, mimo pewnych mankamentów, pozwalało na kontrolę instancyjną. Sąd Apelacyjny podkreślił obowiązek powoda do wskazania okoliczności faktycznych uzasadniających dochodzone roszczenie, zgodnie z art. 187 k.p.c. Stwierdził, że powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności deliktowej pozwanego (art. 415 k.c.), w szczególności nie wykazał wysokości poniesionej szkody ani związku przyczynowego między działaniem pozwanego a szkodą. Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego powinno być skierowane przeciwko spółce, a nie likwidatorowi. Podkreślono, że spółka w okresie likwidacji nadal istnieje i jest zdolna do czynności prawnych. W przypadku dwuosobowej spółki jawnej, gdy pozostaje jeden wspólnik, dalsze funkcjonowanie spółki jest niemożliwe w tej formie prawnej, a rozliczenia wspólników powinny nastąpić zgodnie z art. 82 i 83 k.s.h. po spłaceniu zobowiązań spółki. W związku z tym, apelacja powoda została oddalona, a orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego oparto na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaUzasadnienie odpowiedzialności likwidatora spółki, rozliczenia wspólników w dwuosobowej spółce jawnej po wypowiedzeniu umowy, obowiązki informacyjne powoda w pozwie.
Dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki jawnej i rozliczeń po wypowiedzeniu umowy. Interpretacja przepisów KSH.
Zagadnienia prawne (3)
Czy likwidator spółki jawnej ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wspólnika za niezłożenie wniosku o upadłość spółki w terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odpowiedzialność odszkodowawcza likwidatora wobec wspólnika za niezłożenie wniosku o upadłość nie zachodzi, jeśli roszczenia wspólnika mogą być zaspokojone w ramach postępowania likwidacyjnego spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że roszczenia wspólnika o wypłatę udziału kapitałowego lub inne rozliczenia powinny być kierowane przeciwko spółce w toku likwidacji. Odpowiedzialność likwidatora mogłaby powstać jedynie w sytuacji, gdyby działania lub zaniechania likwidatora uniemożliwiły zaspokojenie istniejących roszczeń wspólnika wobec spółki, co nie zostało wykazane.
W jaki sposób powinny nastąpić rozliczenia między wspólnikami dwuosobowej spółki jawnej po wypowiedzeniu umowy spółki przez jednego ze wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Rozliczenia powinny nastąpić zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi likwidacji spółki, po spłaceniu zobowiązań spółki, a nie na podstawie przepisów o wypłacie udziału kapitałowego.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez jednego z dwóch wspólników nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki, ale wszczęcie postępowania likwidacyjnego. Rozliczenia wspólników w takiej sytuacji następują po spłaceniu wierzycieli spółki, zgodnie z art. 82 i 83 k.s.h., a nie poprzez bezpośrednią wypłatę udziału kapitałowego.
Czy sąd jest zobowiązany do poszukiwania podstaw faktycznych i prawnych dla żądania powoda, który nie sprecyzował ich w pozwie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd nie ma obowiązku poszukiwania podstaw faktycznych i prawnych dla żądania powoda, który jest związany zakreśloną przez stronę powodową podstawą faktyczną powództwa.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że powód jest zobowiązany do przedstawienia w pozwie okoliczności faktycznych kreujących dochodzone roszczenie. Sąd nie jest uprawniony do konstruowania lub zmiany podstawy faktycznej powództwa za powoda.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. S. | osoba_fizyczna | powód |
| L. P. | osoba_fizyczna | pozwanym |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 65
Kodeks spółek handlowych
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą spółki. Roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego powinno być skierowane do spółki.
k.s.h. art. 82
Kodeks spółek handlowych
Po spłaceniu zobowiązań spółki, następuje podział pozostałego majątku między wspólników.
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
k.p.c. art. 187
Kodeks postępowania cywilnego
Pozew powinien czynić zadość wymaganiom ustawy, a w szczególności zawierać oznaczenie sądu, imiona i nazwiska lub nazwy stron, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników; dokładne oznaczenie rodzaju sporu; osnowę żądania lub oświadczenia; przytoczenie okoliczności uzasadniających żądanie; dowody na poparcie przytoczonych okoliczności; podpis strony lub jej pełnomocnika.
Pomocnicze
k.s.h. art. 586
Kodeks spółek handlowych
Niezłożenie wniosku o upadłość w terminie przez likwidatora może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.
k.s.h. art. 83
Kodeks spółek handlowych
W przypadku niedoboru majątku spółki po spłaceniu zobowiązań, następuje podział niedoboru między wspólników.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej; wywodów prawnych, zawierających analizę prawa materialnego i podstawę prawną orzeczenia z przytoczeniem przepisów prawa.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd rozstrzyga o kosztach w każdym wyroku.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu art. 6 pkt 7
Określa stawki minimalne opłat za czynności radców prawnych.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu art. 12 ust. 1 pkt 2
Określa stawki minimalne opłat za czynności radców prawnych w postępowaniu apelacyjnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Roszczenia powoda powinny być kierowane przeciwko spółce w likwidacji, a nie przeciwko likwidatorowi. • W przypadku dwuosobowej spółki jawnej, rozliczenia wspólników po wypowiedzeniu umowy następują w trybie likwidacji (art. 82-83 k.s.h.). • Powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności deliktowej likwidatora (szkoda, związek przyczynowy). • Sąd nie ma obowiązku konstruowania podstaw faktycznych i prawnych dla żądania powoda.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 586 k.s.h. przez likwidatora. • Naruszenie art. 65 k.s.h. przez brak sporządzenia bilansu. • Naruszenie art. 187 k.p.c. przez Sąd Okręgowy. • Naruszenie art. 233 k.p.c. przez Sąd Okręgowy. • Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. przez Sąd Okręgowy.
Godne uwagi sformułowania
Powództwo zmierza jedynie do tego, aby w sposób nieuczciwy zabezpieczyć niewymagalną wierzytelność powoda na majątku pozwanego wobec braku zaspokojenia wspólnych roszczeń stron zgłoszonych w postępowaniu upadłościowym. • Szkoda mogłaby wystąpić dopiero wówczas, gdyby powód nie miał możliwości dochodzenia roszczeń z art. 65 k.s.h. przeciwko samej spółce oraz ich zaspokojenia z majątku spółki. • Wytoczone powództwo służy zatem ominięciu etapu dochodzenia od spółki jawnej udziału kapitałowego powoda lub praw przysługujących mu z mocy art. 82 k.s.h. • Sąd nie ma obowiązku poszukiwania w dołączonych dokumentach faktów, które dawałyby podstawę do weryfikacji sformułowanego przez powodów żądania odszkodowawczego, zwłaszcza że sąd jest związany zakreśloną przez stronę powodową podstawą faktyczną powództwa i nie jest uprawniony do jej konstruowania za powoda ani do jej zmiany.
Skład orzekający
Barbara Kurzeja
przewodniczący-sprawozdawca
Olga Gornowicz-Owczarek
sędzia
Grzegorz Stojek
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności likwidatora spółki, rozliczenia wspólników w dwuosobowej spółce jawnej po wypowiedzeniu umowy, obowiązki informacyjne powoda w pozwie."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki jawnej i rozliczeń po wypowiedzeniu umowy. Interpretacja przepisów KSH.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności likwidatora i skomplikowanych rozliczeń w spółce jawnej, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego. Pokazuje też znaczenie prawidłowego formułowania żądań pozwu.
“Czy likwidator spółki odpowiada za jej długi? Sąd wyjaśnia granice odpowiedzialności.”
Dane finansowe
WPS: 3 350 934 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.