V ACA 583/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia powodów B. P. (1) i M. P. o zapłatę prowizji od pozwanego J. R. za przygotowanie wniosku o dofinansowanie unijne dla spółki pozwanego. Sąd Okręgowy w B. zasądził od pozwanego na rzecz powodów kwotę 8.718,02 zł, opierając swoje rozstrzygnięcie na art. 39 § 1 k.c. z uwagi na wadliwą reprezentację spółki przez pozwanego przy zawieraniu umowy. Sąd Okręgowy ustalił, że powodowie byli przekonani o prawidłowej reprezentacji spółki, co było wynikiem zapewnień pozwanego. Sąd Apelacyjny w Gdańsku, rozpoznając apelację powodów, uznał, że kluczowe dla rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy powód B. P. (1) w chwili zawierania umowy wiedział o braku prawidłowego umocowania pozwanego do reprezentowania spółki. Po ponownym przesłuchaniu stron, Sąd Apelacyjny doszedł do odmiennego wniosku niż Sąd Okręgowy. Przyjął, że powód B. P. (1) miał świadomość, iż w spółce (...) obowiązuje zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu (pozwanego i A. R.) i że reprezentacja jednoosobowa, o której zapewniał go pozwany, nie nastąpiła. Sąd Apelacyjny uznał twierdzenia powoda o niewiedzy za niewiarygodne, wskazując na jego profesjonalizm w branży i sprzeczności w jego zeznaniach. W związku z tym, że powód miał świadomość wadliwej reprezentacji, Sąd Apelacyjny uznał, że nie zostały spełnione przesłanki do zastosowania art. 39 k.c. W konsekwencji apelacja powodów została oddalona, a powodowie zostali obciążeni kosztami postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 39 k.c. w kontekście wadliwej reprezentacji spółki przez jej organ, zwłaszcza w przypadku profesjonalnych uczestników rynku usług finansowych i unijnych.
Orzeczenie opiera się na specyficznych ustaleniach faktycznych dotyczących świadomości powoda co do wadliwej reprezentacji. Kluczowe jest ustalenie, czy druga strona umowy miała wiedzę o braku umocowania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy osoba działająca jako organ osoby prawnej, która nie jest jej organem lub przekracza zakres umocowania, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 39 § 1 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, osoba taka jest obowiązana do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podkreślił, że kluczowym warunkiem zastosowania art. 39 § 1 k.c. jest nieświadomość drugiej strony co do braku umocowania organu. W tej sprawie ustalono, że powód B. P. (1) miał świadomość wadliwej reprezentacji spółki pozwanego, co wykluczyło zastosowanie tego przepisu.
Czy profesjonalny pełnomocnik ubiegający się o dofinansowanie unijne może powoływać się na niewiedzę co do zasad reprezentacji spółki, jeśli posiadał wiedzę o wadliwej reprezentacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, profesjonalista działający na rynku usług aplikacyjnych o dofinansowania unijne, mający świadomość wymogów formalnych i rygorów prawnych dotyczących reprezentacji spółek, nie może powoływać się na niewiedzę, jeśli faktycznie miał świadomość wadliwej reprezentacji.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał twierdzenia powoda o niewiedzy za niewiarygodne, biorąc pod uwagę jego doświadczenie zawodowe i sprzeczności w jego zeznaniach. Stwierdzono, że powód miał świadomość wadliwej reprezentacji spółki i mimo to zawarł umowę, co wyklucza jego roszczenie oparte na art. 39 k.c.
Czy odpowiedzialność na podstawie art. 39 § 1 k.c. obejmuje utracone korzyści (lucrum cesans)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odpowiedzialność na podstawie art. 39 § 1 k.c. obejmuje naprawienie szkody w granicach negatywnego interesu umownego, czyli wszelkie wydatki poniesione w związku z umową (damnum emergens), ale nie obejmuje korzyści, jakich strona spodziewała się w związku z zawarciem umowy (lucrum cesans).
Uzasadnienie
Sąd odwoławczy wyjaśnił, że art. 39 § 1 k.c. dotyczy naprawienia szkody w postaci ujemnego interesu umownego, co oznacza zwrot otrzymanego świadczenia i naprawienie poniesionych wydatków, a nie utraconych zysków.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. P. (1) | osoba_fizyczna | powód |
| M. P. | osoba_fizyczna | powód |
| J. R. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | strona umowy (nieformalnie) |
Przepisy (7)
Główne
k.c. art. 39 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis reguluje odpowiedzialność osoby działającej jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu. Obowiązuje do zwrotu otrzymanego świadczenia i naprawienia szkody poniesionej przez drugą stronę z powodu zawarcia umowy w niewiedzy o braku umocowania. Odpowiedzialność ta obejmuje ujemny interes umowny.
Pomocnicze
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący odpowiedzialności deliktowej (czyn niedozwolony). Sąd Apelacyjny uznał, że nie miał zastosowania w tej sprawie, ponieważ powodowie mieli świadomość wadliwej reprezentacji.
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący odsetek ustawowych za opóźnienie.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący zasad zwrotu kosztów procesu.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący wzajemnego zniesienia lub stosunkowego rozdzielenia kosztów w przypadku częściowego uwzględnienia żądań.
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 386 § § 6
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący związania sądu drugiej instancji oceną prawną i wskazaniami sądu pierwszej instancji po uchyleniu wyroku.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powód B. P. (1) miał świadomość wadliwej reprezentacji spółki pozwanego w momencie zawierania umowy, co wyklucza zastosowanie art. 39 k.c. • Profesjonalizm powoda w branży aplikacji o dofinansowanie unijne przemawia przeciwko jego twierdzeniom o niewiedzy co do zasad reprezentacji spółki. • Roszczenie oparte na art. 39 k.c. obejmuje jedynie ujemny interes umowny (szkoda rzeczywista), a nie utracone korzyści.
Odrzucone argumenty
Powód B. P. (1) był przekonany o prawidłowej reprezentacji spółki pozwanego dzięki zapewnieniom pozwanego. • Umowa była nieważna z powodu braku reprezentacji, co uzasadnia odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 39 k.c. • Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił wysokość szkody powodów, uwzględniając nakłady pracy i koszty. • Naruszenie art. 233 k.p.c. przez Sąd Okręgowy poprzez błędną ocenę dowodów i pominięcie istotnych wydatków.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny jest z mocy art. 386 § 6 kpc związany oceną prawną i wskazaniami odnośnie dalszego biegu postępowania, jakie wyraził Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku, mocą którego poprzedni wyrok Sądu Okręgowego został uchylony, a sprawa przekazana mu do ponownego rozpoznania. • Naiwne jest twierdzenie, że zaufał pozwanemu, który miał go zapewniać o zmianie zasad reprezentacji i dlatego nie zażądał okazania uchwały wspólników, która miała wprowadzić tę zmianę. • Powód jako profesjonalista działający na wymagającym rynku obsługi wniosków o dofinansowania unijne miał świadomość wymogów formalnych, którym powinny odpowiadać składane dokumenty.
Skład orzekający
Roman Kowalkowski
przewodniczący-sprawozdawca
Katarzyna Przybylska
sędzia
Anna Strugała
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 39 k.c. w kontekście wadliwej reprezentacji spółki przez jej organ, zwłaszcza w przypadku profesjonalnych uczestników rynku usług finansowych i unijnych."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na specyficznych ustaleniach faktycznych dotyczących świadomości powoda co do wadliwej reprezentacji. Kluczowe jest ustalenie, czy druga strona umowy miała wiedzę o braku umocowania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest dokładne sprawdzenie reprezentacji spółki przed zawarciem umowy, nawet jeśli druga strona zapewnia o zmianach. Podkreśla znaczenie profesjonalizmu i świadomości prawnej w obrocie gospodarczym.
“Prezes spółki podpisał umowę, wiedząc o wadach reprezentacji? Sąd wyjaśnia, kiedy można dochodzić odszkodowania.”
Dane finansowe
WPS: 584 537,11 PLN
odszkodowanie (ujemny interes umowny): 8718,02 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.