V ACa 545/13

Sygn. akt V ACa 545/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Lucjan Modrzyk Sędziowie : SA Anna Tabak (spr.) SA Janusz Kiercz Protokolant : Barbara Knop po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2013 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa M. P. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. , (...) Spółce Akcyjnej w K. , (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. , (...) Spółce Akcyjnej w K. o stwierdzenie nieważności Regulaminu wyborów i unieważnienie wyborów na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 18 marca 2013 r., sygn. akt XIV GC 583/12 oddala apelację. Sygn. akt V ACa 545/13 UZASADNIENIE Powód M. P. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym: - (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. , - (...) Spółce Akcyjnej w K. , - (...) Spółce Akcyjnej w K. , - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w K. żądał uznania za nieważne regulaminu wyboru członków rady nadzorczej i dokonanych na jego podstawie wyborów. Pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o odrzucenie pozwu, ewentualnie o oddalenie powództwa, pozwani (...) SA wnieśli o oddalenie powództwa. Wszyscy pozwani zarzucili brak związku pomiędzy zgłoszonym roszczeniem a pozostawaniem przez powoda w stosunku pracy. Postanowieniem z dnia 29 lipca 2009 r. Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział Pracy odrzucił pozew, zaś postanowieniem z 26 sierpnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie powoda na postanowienie Sądu Okręgowego z 29 lipca 2009 r. Na skutek skargi kasacyjnej powoda wyrokiem z dnia 24 września 2012 r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego z 26 sierpnia 2011 r. i Sądu Okręgowego z 29 lipca 2009 r. i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania stwierdzając m.in. w uzasadnieniu, że przedmiotowa sprawa nie ma charakteru sprawy ze stosunku pracy. Wyrokiem z dnia 18 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Katowicach – Wydział Gospodarczy oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania. Sąd ten ustalił następujące okoliczności faktyczne: W dniu 30 listopada 2007 r. (...) S.A. będący jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o. w związku z podniesieniem kapitału zakładowego spółki (...) zawarł ze spółką (...) umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów. W ust. 6.1 tej umowy strony zobowiązały się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań prawnych w celu wyboru przez pracowników (...) dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej (...) z uwzględnieniem poniższych zasad: (1) prawo wyboru dwóch przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej (...) wygasa w dniu 31 grudnia 2009 r.; (2) regulamin wyboru członków rady nadzorczej-przedstawicieli pracowników, o których mowa w pkt (1), określający zasady i tryb wyboru tych członków ustali właściwy organ (...) w uzgodnieniu ze związkami zawodowymi działającymi w (...) ; (3) wybory, o których mowa w pkt (2) odbędą się nie później niż w I kwartale 2008 r. Na podstawie tej umowy zarząd spółki (...) i przedstawiciele związków zawodowych działających w spółce opracowali w marcu 2008 r. Regulamin wyboru członków rady nadzorczej przez pracowników (...) sp. z o.o. Wybory odbyły się pod koniec kwietnia 2008 r. Podstawą ustaleń były dowody z dokumentów. W takim stanie Sąd uznał, że roszczenie powoda nie zasługuje na uwzględnienie. Dopatrzył się Sąd związku roszczenia powoda ze stosunkiem pracy o tyle, że prawo do zgłoszenia kandydatów do rady nadzorczej w spółce (...) przysługiwało czynne i bierne prawo wyborcze zostało w regulaminie przyznane wyłącznie pracownikom (...) sp. z o.o. Regulamin ten w istocie dotyczył wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej Spółki, a nie członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej w wymienionej spółce – zgodnie z § 21 ust. 1.3 i art. 215 k.s.h. powołuje zgromadzenie wspólników. Dalej Sąd stwierdził, że uprawnienia pracowników ze stosunku pracy regulują przepisy kodeksu pracy , przepisy tego kodeksu nie dotyczą uprawnień przyznanych pracownikom na podstawie odrębnej umowy – w rozpoznawanej sprawie umowy o przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów. Uznał Sąd pierwszoinstancyjny, że nie istniały żadne podstawy do przyjęcia, iż ustalenia regulaminu wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej w pozwanej spółce (...) naruszają uprawnienia powoda ze stosunku pracy, w szczególności naruszają przepisy kodeksu pracy , na których powód opierał swoje roszczenie. Dodatkowo Sąd zauważył, że na podstawie przedmiotowego regulaminu spośród pracowników (...) sp. z o.o. zostali wybrani kandydaci na członków rady nadzorczej, którzy nie mieli trudności z uzyskaniem wymaganej ilości podpisów, regulamin o takiej treści był czasowy, jego postanowienia wygasły, dotyczył wyboru kandydatów na członków na 1 kadencję, na dzień wydania wyroku regulamin ten nie obowiązywał, tym samym powództwo było bezprzedmiotowe. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania oparto na przepisie art. 98 k.p.c. Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją powoda domagającego się jego uchylenia, uznania wyroku i wszystkich czynności sądowych podjętych w trakcie rozpoznania za nieważne z powodu naruszenia obowiązującego prawa i nadużycia przez sędziego swojej władzy sądowniczej. Apelujący zarzucił: - naruszenie przepisu art. 15 k.p.c. poprzez prowadzenie sprawy i wyrokowanie przez niewłaściwy sąd; - naruszenie przez sędziego orzekającego konstytucyjnych zasad, nacechowanie sędziego złą wiarą, podawanie nieprawidłowego stanu faktycznego. W uzasadnieniu podkreślił, że regulamin nie przestrzega zasad współżycia społecznego, pogwałca zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, stosował wobec niego mobbing, narusza również jego prawa osobiste. Dodał o skorumpowaniu wszystkich sędziów podejmujących czynności w sprawie. Sąd Apelacyjny zważył: - apelacja powoda nie może być uwzględniona, gdyż podniesione przez niego zarzuty są chybione. Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie są prawidłowe i ustalenia te Sąd Apelacyjny potwierdza, uznając je za własne. Podkreślenia wymaga brak sporu stron co do istotnych okoliczności faktycznych, a mianowicie, że pozwana Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której działa rada nadzorcza składająca się z 3–5 członków wybieranych przez walne zgromadzenie wspólników, że jedynym wspólnikiem Spółki jest (...) SA , że pomiędzy Spółką a wspólnikiem doszło 30 listopada 2007 r. do zawarcia umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów, w której ustalono, że (...) sp. z o.o. dokona wyboru 2 pracowników do rady nadzorczej w oparciu o regulamin wyboru ustalony przez właściwy organ (...) w uzgodnieniu ze związkami zawodowymi, że taki regulamin w porozumieniu ze związkami zawodowymi został uchwalony, w oparciu o który doszło do zgłoszenia kandydatów na członków rady nadzorczej i w dalszej kolejności w 2008 roku wyboru członków tejże rady. Według regulaminu z 2008 roku opracowanego przez związki zawodowe przy poparciu przedstawicieli pozwanej Spółki czynne i bierne prawo wyborcze kandydatów na członków rady nadzorczej przysługiwało każdemu z pracowników, którzy zostali podzieleni na 2 okręgi wyborcze: I okręg wyborczy – pracownicy zakładów położonych w D. , S. i Ś. ; II okręg wyborczy – pracownicy zatrudnieni w zakładach usytuowanych w K. . Każdy okręg wyborczy mógł zgłosić 1 kandydata. Związki zawodowe mogły zgłosić jako kandydata tę osobę, która została przez nią wytypowana uchwałą, zaś pracownicy nie należący do związków zawodowych tę osobę (pracownika), który uzyskał poparcie 300 pracowników (wyborców). Takiej treści regulamin obowiązywał do 2010 roku, następnie został zmieniony. W oparciu o regulamin z 2008 roku doszło do wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej, zaś samo powołanie członków rady nadzorczej nastąpiło w wyniku podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Zwrócić należy uwagę, że według umowy spółki (...) członkowie rady nadzorczej wybierani byli uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z regulacją art. 215 k.s.h. , zaś przedmiotowy regulamin – jak słusznie podkreślił Sąd pierwszoinstancyjny – dotyczył wyboru jedynie kandydatów na członków rady nadzorczej (jako, że w skład rady miało wchodzić 2 pracowników pozwanej Spółki). Powód wywodził swoje pretensje z treści omawianego regulaminu, dopatrując się w nim nierównego traktowania pracowników: gorszego pracowników niezrzeszonych w związkach zawodowych, jako że kandydat musiał uzyskać poparcie 300 pracowników, co stanowiło zbyt wysoki próg, w rzeczywistości niemożliwy do zdobycia. W przedmiotowej sprawie wystąpiło szereg zagadnień prawnych, m.in. dopuszczalność drogi sądowej oraz charakter niniejszej sprawy (ze stosunku pracy czy też cywilna). Wyrokiem z dnia 24 września 2012 r. wydanym w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy przesądził istnienie drogi sądowej w sprawie oraz cywilny charakter sprawy, którym to poglądom Sąd Okręgowy w Katowicach ponownie rozpoznając sprawę oraz Sąd Apelacyjny rozpoznając przedmiotową apelację na podstawie art. 398 20 k.p.c. jest związany. Oznacza to niezasadność skarżącego w przedmiocie naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu prawa procesowego – art. 15 k.p.c. polegającego na rozpoznaniu sprawy przez sąd cywilny (gospodarczy), a nie wydział pracy, jak podaje powód, a w konsekwencji nietrafność zarzutu nieważności postępowania. Przedmiotem żądania pozwu było stwierdzenie nieważności regulaminu z 2008 roku wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej oraz unieważnienia wyborów z 2008 roku członków rady nadzorczej. Poprzez tak skonstruowane roszczenie powód mógłby domagać się ochrony prawnej przysługujących mu praw (wyborczego na kandydata na członka rady nadzorczej) jedynie w oparciu o przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. Dla udzielenia odpowiedzi, czy powodowi przysługiwała ochrona prawna z wyżej wskazanych przepisów koniecznym było uprzednie zakwalifikowanie pod względem prawnym przedmiotowego regulaminu. Omawiany regulamin został opracowany przez pracodawcę powoda ( spółkę (...) ) i działające w zakładzie pracy związki zawodowe. Zawarte w nim zostały oświadczenia woli osób je sporządzających, tak więc jest czynnością prawną. Regulamin ten obowiązywał w stosunkach wewnętrznych pomiędzy pracownikami a pracodawcą – spółką (...) i dotyczył on wyboru jedynie kandydatów na członków rady nadzorczej w pozwanej Spółce. Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Roszczenie oparte na przepisie art. 189 k.p.c. podlega badaniu dwuetapowemu. W pierwszym etapie następuje zbadanie, czy powód posiada interes prawny (a nie faktyczny) w zgłoszeniu żądania i dopiero po wykazaniu tego interesu prawnego następuje badanie merytoryczne żądania. Gdy sąd stwierdził brak wystąpienia interesu prawnego po stronie powoda, to następuje oddalenie powództwa bez konieczności merytorycznego rozpoznania żądania. Podkreślenia wymaga konieczność występowania po stronie powoda interesu prawnego nie tylko w chwili wniesienia powództwa, ale także w chwili wyrokowania. Z umowy z 30 listopada 2007 r. przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów wynika, że prawo wyboru przez pracowników (...) dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej wygasło w dniu 31 grudnia 2009 r. Bezspornym w sprawie było uchwalenie przedmiotowego regulaminu w 2008 roku i utrata jego mocy w 2010 roku, obowiązywania w pozwanej Spółce od 2010 roku regulaminu o innej treści. W takich okolicznościach, na dzień wyrokowania przez Sąd Apelacyjny, a także Sąd pierwszoinstancyjny powód nie miał interesu prawnego do żądania unieważnienia regulaminu z 2008 roku i unieważnienia przeprowadzonych na jego podstawie wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej co – jak wskazano wyżej – zwalniało Sąd od rozpoznania merytorycznego żądania. Zwrócić także należy uwagę na wypowiedź powoda przyznającą wygaśnięcie obowiązywania przedmiotowego regulaminu wyboru oraz ukończenia kadencji członków rady nadzorczej pozwanej Spółki, którzy zostali wybrani przez walne zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych według zasad tego regulaminu. Na koniec należy dodać, że za uwzględnieniem apelacji powoda nie może przemawiać argument o błędnym ustaleniu Sądu pierwszej instancji o zgłoszeniu kandydatów (następnie wybranych do rady nadzorczej) w oparciu o przedmiotowy regulamin spośród pracowników pozwanej Spółki nie będących równocześnie członkami związków zawodowych. Reasumując, w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia wskazanych przez apelującego przepisów prawa pracy (jako że nie miały w ogóle zastosowania) oraz Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej . Do pozostałych zarzutów apelującego (dotyczących komentarzy pod adresem sądu i sędziów orzekających), jako nie merytorycznych, nie zachodziła potrzeba ustosunkowania się przez Sąd Apelacyjny. Z podanych wyżej względów apelacja powoda – jako pozbawiona podstaw prawnych – podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.