V ACa 256/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód K. F. wniósł o zasądzenie od członków zarządu spółki z o.o. kwoty 277.863,36 zł z odsetkami, powołując się na art. 299 ksh po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce. Sąd Okręgowy w Gliwicach pierwotnie wydał wyrok zaoczny, a następnie uchylił go w części dotyczącej pozwanego J. S. i oddalił powództwo wobec niego. Sąd Okręgowy uznał, że J. S. nie ponosi odpowiedzialności, ponieważ spółka nie nabyła nieruchomości, za którą dochodzono zapłaty, z uwagi na brak uchwały wspólników. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznając apelację powoda, częściowo zmienił zaskarżony wyrok. Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh jest subsydiarna i wymaga uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Analizując orzecznictwo, Sąd Apelacyjny uznał, że członek zarządu nie może kwestionować długu spółki stwierdzonego tytułem egzekucyjnym. Sąd Apelacyjny przyjął, że powód wykazał bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, co stanowi przesłankę odpowiedzialności J. S. Sąd Apelacyjny uznał również zarzut przedawnienia podniesiony przez J. S. za bezzasadny, wskazując, że roszczenie nie uległo przedawnieniu. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok zaoczny w części dotyczącej kwoty 5.000 zł z ustawowymi odsetkami od 1 marca 2013 r., oddalając apelację w pozostałej części i orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 ksh, w szczególności w zakresie możliwości podnoszenia zarzutów przez członka zarządu oraz przedawnienia roszczeń.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której istnieje tytuł egzekucyjny przeciwko spółce. Interpretacja przepisów o przedawnieniu może być stosowana w innych sprawach o naprawienie szkody wynikłej z czynów niedozwolonych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. może podnosić zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela w procesie o odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie może podnosić zarzutów przysługujących spółce wobec wierzyciela, w tym zarzutu nieistnienia zobowiązania, w procesie o odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 ksh. Sąd nie ma możliwości badania istnienia długu spółki, jeśli istnieje tytuł egzekucyjny przeciwko niej.
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh jest subsydiarna i wymaga uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Sąd nie może badać zasadności długu spółki w postępowaniu przeciwko członkowi zarządu, gdyż byłoby to rozstrzyganie o stosunku prawnym między wierzycielem a spółką, która nie jest stroną tego postępowania.
Czy roszczenie wierzyciela wobec członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 § 1 ksh ulega przedawnieniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenie to ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych dotyczących czynów niedozwolonych (art. 442 § 1 kc), z uwzględnieniem specyfiki odpowiedzialności członka zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanego J. S. za bezzasadny, wskazując, że powód dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej w terminie pozwalającym na wniesienie pozwu w ustawowym terminie trzech lat od dnia dowiedzenia się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, a także nie upłynął dziesięcioletni termin od dnia zdarzenia.
Czy spółka z o.o. nabyła nieruchomość, jeśli umowa sprzedaży wymagała uchwały wspólników, która nie została podjęta?
Odpowiedź sądu
Nie, czynność prawna nabycia nieruchomości przez spółkę jest nieważna, jeśli umowa spółki wymaga uchwały wspólników, a taka uchwała nie została podjęta i nie została konwalidowana.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy ustalił, że umowa spółki nie stanowiła inaczej i wymagała uchwały wspólników na nabycie nieruchomości, a taka uchwała nie została podjęta. W związku z tym czynność prawna nabycia nieruchomości przez spółkę była nieważna, co wykluczało odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki związane z tą transakcją.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. F. | osoba_fizyczna | powód |
| J. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przesłanką odpowiedzialności członków zarządu jest istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji przeciwko niej. Wierzyciel nie może pozwać członka zarządu bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce.
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie dłużej jednak niż dziesięć lat od dnia zdarzenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 228 § 4
Kodeks spółek handlowych
Nabycie nieruchomości przez spółkę z o.o. wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.
k.p.c. art. 777
Kodeks postępowania cywilnego
Określa rodzaje tytułów egzekucyjnych, w tym akty notarialne z poddaniem się egzekucji.
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powód wykazał bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, co stanowi przesłankę odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh. • Zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwanego J. S. był bezzasadny, ponieważ roszczenie nie uległo przedawnieniu. • Sąd Apelacyjny nie badał istnienia długu spółki, ponieważ istniał tytuł wykonawczy przeciwko niej, a członek zarządu nie mógł kwestionować tego długu.
Odrzucone argumenty
Argumentacja pozwanego J. S. oparta na braku uchwały wspólników dotyczącej nabycia nieruchomości została odrzucona przez Sąd Apelacyjny w kontekście odpowiedzialności członka zarządu. • Zarzut przedawnienia roszczenia wobec pozwanego J. S. został uznany za bezzasadny.
Godne uwagi sformułowania
wierzyciel powołujący się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o. nie może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 § 1 ksh bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce z o.o. • nie można skutecznie pozwać członka zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 § 1 ksh bez uprzedniego uzyskania przeciwko spółce tytułu egzekucyjnego w rozumieniu art. 777 kpc • członek zarządu nie może kwestionować długu spółki względem jej wierzyciela, stwierdzonego tytułem egzekucyjnym przedstawionym przez powoda
Skład orzekający
Grzegorz Stojek
przewodniczący-sprawozdawca
Iwona Wilk
sędzia
Aleksandra Janas
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 ksh, w szczególności w zakresie możliwości podnoszenia zarzutów przez członka zarządu oraz przedawnienia roszczeń."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której istnieje tytuł egzekucyjny przeciwko spółce. Interpretacja przepisów o przedawnieniu może być stosowana w innych sprawach o naprawienie szkody wynikłej z czynów niedozwolonych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o., co jest kluczowe dla przedsiębiorców i prawników. Analiza orzecznictwa SN i SA w kontekście art. 299 ksh jest cenna.
“Członek zarządu spółki odpowiada za długi firmy? Kluczowe orzeczenie Sądu Apelacyjnego!”
Dane finansowe
WPS: 277 863,36 PLN
zapłata z ustawowymi odsetkami: 5000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.