T-609/19
Podsumowanie
Sąd UE oddalił skargę Canon Inc. na decyzję Komisji Europejskiej nakładającą grzywny za naruszenie przepisów o kontroli koncentracji poprzez dokonanie transakcji tymczasowej przed uzyskaniem zezwolenia.
Sprawa dotyczyła skargi Canon Inc. na decyzję Komisji Europejskiej, która nałożyła na spółkę grzywny za naruszenie przepisów o kontroli koncentracji (rozporządzenie nr 139/2004). Komisja uznała, że Canon naruszył obowiązek zgłoszenia koncentracji oraz obowiązek zawieszenia jej realizacji, dokonując tzw. transakcji tymczasowej przed uzyskaniem zezwolenia. Canon argumentował, że transakcja ta nie stanowiła przejęcia kontroli ani częściowego wprowadzenia w życie koncentracji. Sąd UE oddalił skargę, uznając, że nawet transakcje przygotowawcze, które przyczyniają się do zmiany kontroli, mogą naruszać przepisy o kontroli koncentracji, nawet jeśli nie skutkują natychmiastowym przejęciem kontroli.
Sąd Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie T-609/19, oddalając skargę złożoną przez Canon Inc. przeciwko Komisji Europejskiej. Skarga dotyczyła decyzji Komisji z dnia 27 czerwca 2019 r. (C(2019) 4559 final), która nałożyła na Canon grzywny za naruszenie rozporządzenia (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji. Komisja zarzuciła Canonowi, że dokonał tzw. transakcji tymczasowej przed uzyskaniem wymaganego zezwolenia na koncentrację, co stanowiło naruszenie art. 4 ust. 1 i art. 7 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia. Canon argumentował, że transakcja tymczasowa, polegająca na nabyciu akcji i opcji na akcje spółki Toshiba Medical Systems Corporation (TMSC), nie skutkowała przejęciem kontroli nad TMSC ani nie stanowiła częściowego wprowadzenia w życie koncentracji. Sąd UE, opierając się na orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości, w tym na wyroku w sprawie Ernst & Young (C-633/16), uznał, że przepisy o kontroli koncentracji mają zastosowanie już do transakcji, które przyczyniają się do długotrwałej zmiany kontroli, nawet jeśli nie skutkują one natychmiastowym przejęciem kontroli. Sąd stwierdził, że transakcja tymczasowa, będąca częścią jednolitej koncentracji, przyczyniła się do zmiany kontroli nad TMSC, a tym samym naruszyła przepisy rozporządzenia. W konsekwencji, skarga została oddalona, a Canon Inc. został obciążony kosztami postępowania.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, transakcja tymczasowa, która przyczynia się do długotrwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem, nawet jeśli nie skutkuje natychmiastowym przejęciem kontroli, może stanowić przedwczesne wprowadzenie w życie koncentracji.
Uzasadnienie
Sąd UE, opierając się na orzecznictwie, w tym wyroku Ernst & Young, wyjaśnił, że przepisy o kontroli koncentracji mają zastosowanie do transakcji, które przyczyniają się do zmiany kontroli, a nie tylko do tych, które skutkują natychmiastowym przejęciem kontroli. Transakcja tymczasowa, będąca częścią jednolitej koncentracji, została uznana za taką, która przyczyniła się do zmiany kontroli.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skarge
Strona wygrywająca
Komisja Europejska
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Canon Inc. | spolka | skarżący |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | pozwana |
| Rada Unii Europejskiej | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (5)
Główne
Rozporządzenie nr 139/2004 art. 4 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004
Obowiązek zgłoszenia koncentracji przed jej dokonaniem.
Rozporządzenie nr 139/2004 art. 7 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004
Zakaz wprowadzania koncentracji w życie przed jej zgłoszeniem i uzyskaniem zezwolenia.
Rozporządzenie nr 139/2004 art. 14 § 2
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004
Podstawa do nakładania grzywien za naruszenie obowiązków zgłoszenia i zawieszenia.
Pomocnicze
TFUE art. 263
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Podstawa prawna skargi o stwierdzenie nieważności.
Statut TSUE art. 57
Statut Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Transakcja tymczasowa, nawet jeśli nie skutkuje natychmiastowym przejęciem kontroli, może stanowić przedwczesne wprowadzenie w życie koncentracji, jeśli przyczynia się do zmiany kontroli. Dwie transakcje mogą stanowić jednolitą koncentrację, jeśli są częścią jednego projektu gospodarczego i są ze sobą ściśle powiązane. Kryterium oceny naruszenia art. 4 ust. 1 i art. 7 ust. 1 rozporządzenia nr 139/2004 jest przyczynienie się do zmiany kontroli, a nie samo przejęcie kontroli. Struktura przenoszenia aktywów może naruszać przepisy o kontroli koncentracji, jeśli przyczynia się do zmiany kontroli.
Odrzucone argumenty
Transakcja tymczasowa nie stanowiła przejęcia kontroli ani częściowego wprowadzenia w życie koncentracji. Przedwczesne wprowadzenie w życie koncentracji wymaga przejęcia kontroli. Wcześniejsze orzecznictwo potwierdza, że zmiana kontroli jest jedynym istotnym kryterium. Pojęcie jednolitej koncentracji nie może być stosowane do oceny naruszenia art. 4 ust. 1 i art. 7 ust. 1 rozporządzenia nr 139/2004. Struktury przenoszenia aktywów, które nie prowadzą do przejęcia kontroli przed uzyskaniem zezwolenia, nie powinny być zakazane. SOK nie stanowi wystarczającej podstawy prawnej ani nie jest prawnie wiążący.
Godne uwagi sformułowania
transakcja tymczasowa i transakcja ostateczna stanowiły łącznie jednolitą koncentrację transakcja tymczasowa częściowo przyczyniła się do zmiany kontroli częściowe wprowadzenie w życie koncentracji kryterium miarodajnym dla ustalenia, czy doszło do naruszenia [...] nie jest rozstrzygnięcie kwestii, czy doszło do przejęcia kontroli [...], lecz [...] czy dana transakcja przyczyniła się [...] do zmiany kontroli wprowadzenie w życie koncentracji ma miejsce już wówczas, gdy uczestnicy koncentracji zawierają transakcje przyczyniające się do długotrwałej zmiany kontroli
Skład orzekający
A. Marcoulli
prezes
S. Frimodt Nielsen
sędzia
R. Norkus
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o kontroli koncentracji UE, w szczególności dotyczących przedwczesnego wprowadzania w życie koncentracji, jednolitej koncentracji oraz transakcji tymczasowych w ramach struktur przenoszenia aktywów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej struktury transakcji i interpretacji przepisów UE. Wymaga analizy kontekstu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej interpretacji przepisów o kontroli koncentracji UE i pokazuje, jak nawet transakcje przygotowawcze mogą prowadzić do naruszenia prawa, co jest istotne dla firm przeprowadzających fuzje i przejęcia.
“Czy transakcja 'na próbę' może kosztować miliony? Sąd UE wyjaśnia zasady kontroli koncentracji.”
Sektor
narzędzia medyczne
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI