SA/Ka 1686/94Poszerzenie składu spółki cywilnej nowa umowa
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku firmy prawniczej G. spółka cywilna o zwrot opłaty skarbowej naliczonej od aneksów do umowy spółki cywilnej. Aneksy te wprowadzały zmiany w składzie osobowym spółki, a organy podatkowe potraktowały je jako zawarcie nowych umów spółki, naliczając od nich opłatę skarbową. Firma skarżąca podnosiła, że takie traktowanie jest błędne, ponieważ przepisy Kodeksu cywilnego nie wykluczają możliwości zmiany składu osobowego istniejącej spółki bez konieczności zawierania nowych umów. Naczelny Sąd Administracyjny, analizując przepisy dotyczące umowy spółki cywilnej (art. 860 § 1 Kc), uznał, że istota umowy spółki polega na porozumieniu określonych osób. Poszerzenie składu osobowego jest możliwe tylko przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi a nowymi wspólnikami, co stanowi zmianę stron stosunku zobowiązaniowego, a nie jedynie zmianę warunków umowy. Sąd podkreślił, że Kodeks cywilny przewiduje jedynie wystąpienie wspólnika (art. 869 Kc) lub wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego (art. 872 Kc) jako procedury zmiany składu, nie przewidując innych sposobów poszerzenia składu osobowego. W związku z tym, sąd uznał naliczenie opłaty skarbowej od aneksów jako nowych umów spółki za prawidłowe i oddalił skargę.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących umowy spółki cywilnej, w szczególności kwestii zmiany składu osobowego i jej konsekwencji podatkowych (opłata skarbowa).
Dotyczy specyficznej sytuacji zmiany składu osobowego spółki cywilnej poprzez aneksy, które zostały zinterpretowane jako nowe umowy. Może być mniej relewantne dla innych form spółek lub innych rodzajów zmian.
Zagadnienia prawne (2)
Czy poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej poprzez zawarcie aneksu do umowy jest traktowane jako zawarcie nowej umowy spółki, czy jako zmiana warunków istniejącej umowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami jest traktowane jako nowa umowa, a nie zmiana warunków istniejącej umowy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że istota umowy spółki cywilnej polega na porozumieniu określonych osób. Poszerzenie składu osobowego oznacza zmianę stron stosunku zobowiązaniowego, co skutkuje powstaniem nowego podmiotu i tym samym nowej umowy, a nie jedynie modyfikacją istniejącej.
Czy przepisy Kodeksu cywilnego przewidują możliwość zmiany składu osobowego spółki cywilnej bez konieczności zawierania nowych umów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kodeks cywilny przewiduje jedynie wystąpienie wspólnika lub wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego jako procedury zmiany składu, nie przewidując innych sposobów poszerzenia składu osobowego.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że Kodeks cywilny reguluje jedynie wystąpienie wspólnika (art. 869 Kc) oraz wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego (art. 872 Kc) jako zmiany w składzie wspólników. Inne procedury zmiany składu osobowego nie są przewidziane.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 860 § 1
Kodeks cywilny
Istotą umowy spółki jest zobowiązanie się wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez zachowanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jest to porozumienie określonych osób i tworzy określoną wspólnotę tychże osób opartą na współwłasności łącznej majątku.
u.o.s. art. 1 § 1
Ustawa o opłacie skarbowej
pkt 2 lit. "e" - określa czynność podlegającą opłacie skarbowej.
u.o.s. art. 10 § 1
Ustawa o opłacie skarbowej
lit. "a" - określa wysokość opłaty skarbowej od umowy spółki.
Kpa art. 207 § 5
Kodeks postępowania administracyjnego
Podstawa prawna oddalenia skargi.
Pomocnicze
k.c. art. 869
Kodeks cywilny
Przepis regulujący wystąpienie wspólnika ze spółki.
k.c. art. 872
Kodeks cywilny
Przepis regulujący wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika.
u.o.s. art. 13 § 1
Ustawa o opłacie skarbowej
Określa przesłanki zwrotu opłaty skarbowej.
Kpa art. 104
Kodeks postępowania administracyjnego
Przepis dotyczący wydawania decyzji.
Ustawa o zobowiązaniach podatkowych art. 29 § 1
Przepis dotyczący zwrotu nienależnie pobranych zobowiązań podatkowych.
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie opłaty skarbowej art. 69 § 2
Dotyczy powiększenia kapitału zakładowego.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argumentacja skarżącej, że przepisy Kodeksu cywilnego dopuszczają zmianę składu osobowego spółki cywilnej bez konieczności zawierania nowych umów. • Argumentacja skarżącej, że aneksy do umowy spółki nie powinny być traktowane jako nowe umowy spółki.
Godne uwagi sformułowania
Poszerzenie składu osobowego spółki cywilnej jest możliwe tylko przez zawarcie nowej umowy między dotychczasowymi i nowymi wspólnikami. • Nie jest to zmiana umowy /jej warunków/, ale zmiana stron stosunku zobowiązaniowego, czyli nowa umowa. • Istotą tej umowy jest zobowiązanie się wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez zachowanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. • Jest to więc porozumienie określonych osób i tworzy określoną wspólnotę tychże osób opartą na współwłasności łącznej majątku.
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących umowy spółki cywilnej, w szczególności kwestii zmiany składu osobowego i jej konsekwencji podatkowych (opłata skarbowa)."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zmiany składu osobowego spółki cywilnej poprzez aneksy, które zostały zinterpretowane jako nowe umowy. Może być mniej relewantne dla innych form spółek lub innych rodzajów zmian.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii prawnej związanej ze spółkami cywilnymi i opłatami skarbowymi, co jest istotne dla prawników praktyków i przedsiębiorców prowadzących działalność w tej formie prawnej.
“Czy aneks do umowy spółki cywilnej to nowa umowa? NSA wyjaśnia konsekwencje dla opłaty skarbowej.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.