Orzeczenie · 2005-06-21

IX GC 955/01

Sąd

Trybunał Konstytucyjny

Data

2005-06-21

SAOSinneprawo spółekkonstytucyjny

spółka akcyjnaakcjesqueeze-outprawa akcjonariuszyochrona mniejszościKonstytucja RPprawo własnościprawo do sąduzasada zaufaniaTrybunał Konstytucyjny

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Trybunał Konstytucyjny rozpoznał pytania prawne i wnioski dotyczące zgodności art. 418 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z Konstytucją RP. Przepis ten reguluje instytucję przymusowego wykupu akcji mniejszościowych akcjonariuszy (squeeze-out). Wnioskodawcy, w tym Sąd Rejonowy w Tarnowie i Rzecznik Praw Obywatelskich, podnosili zarzuty naruszenia konstytucyjnych praw, takich jak prawo własności (art. 64), prawo do sądu (art. 45), zasada zaufania do państwa (art. 2) oraz zasada proporcjonalności (art. 31 ust. 3). Po analizie argumentów stron, w tym stanowisk Prokuratora Generalnego i Marszałka Sejmu, Trybunał Konstytucyjny orzekł, że art. 418 § 1 KSH, rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem do zaskarżenia uchwały o tym wykupie, jest zgodny z art. 2, 31 ust. 3, 45 ust. 1, 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji RP. Podobnie, art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 KSH został uznany za zgodny z tymi samymi przepisami Konstytucji. Trybunał podkreślił specyfikę spółki akcyjnej, gdzie dominuje element kapitałowy nad osobowym, oraz że akcja jest papierem wartościowym ucieleśniającym prawa majątkowe i korporacyjne. Rozważano kwestię ochrony praw nabytych w kontekście wejścia w życie KSH oraz vacatio legis. Ostatecznie uznano, że instytucja squeeze-out, przy odpowiedniej interpretacji dotyczącej możliwości zaskarżenia uchwały, nie narusza konstytucyjnych praw akcjonariuszy.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Zagadnienia prawne (4)

Czy art. 418 Kodeksu spółek handlowych (KSH), regulujący przymusowy wykup akcji, jest zgodny z art. 2 (zasada zaufania do państwa), art. 21 ust. 2 (wywłaszczenie), art. 31 ust. 3 (zasada proporcjonalności), art. 45 ust. 1 (prawo do sądu), art. 64 (prawo własności) Konstytucji RP?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, art. 418 KSH, rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza do zaskarżenia uchwały o wykupie, jest zgodny z wskazanymi przepisami Konstytucji.

Uzasadnienie

Trybunał uznał, że specyfika spółki akcyjnej, gdzie dominuje kapitał, oraz możliwość zaskarżenia uchwały o wykupie zapewniają zgodność z Konstytucją. Ochrona praw nabytych i vacatio legis zostały uznane za wystarczające.

Czy brak przepisów przejściowych w KSH dotyczących przymusowego wykupu akcji narusza zasadę zaufania obywatela do państwa (art. 2 Konstytucji RP)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, brak takich przepisów nie narusza zasady zaufania, zwłaszcza w kontekście vacatio legis i możliwości dostosowania się do zmian.

Uzasadnienie

Trybunał stwierdził, że vacatio legis było wystarczające, a ewolucja prawa spółek handlowych mogła być przewidywana. Ochrona praw nabytych nie oznacza ich bezwzględnej nienaruszalności.

Czy przymusowy wykup akcji na podstawie art. 418 KSH stanowi wywłaszczenie w rozumieniu art. 21 ust. 2 Konstytucji RP?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, przymusowy wykup akcji nie jest wywłaszczeniem w rozumieniu art. 21 ust. 2 Konstytucji, które dotyczy przymusowego odjęcia własności na cele publiczne.

Uzasadnienie

Wywłaszczenie dotyczy celów publicznych, podczas gdy przymusowy wykup akcji jest instytucją prawa prywatnego służącą interesom spółki i akcjonariuszy większościowych.

Czy art. 418 KSH narusza prawo do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP) poprzez ograniczenie możliwości merytorycznej kontroli sądowej uchwały o wykupie akcji?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, pod warunkiem interpretacji wyłączającej prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwały o wykupie.

Uzasadnienie

Trybunał uznał, że możliwość zaskarżenia uchwały o wykupie zapewnia prawo do sądu, a sama instytucja nie wyłącza stosowania przepisów o zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zgodność z Konstytucją

Strona wygrywająca

Przepis art. 418 KSH (w interpretacji Trybunału)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Sąd Rejonowy w Tarnowie	instytucja	wnioskodawca pytania prawnego
Rzecznik Praw Obywatelskich	instytucja	wnioskodawca
Sąd Okręgowy w Poznaniu	instytucja	wnioskodawca pytania prawnego
Sejm	organ_państwowy	uczestnik postępowania
Prokurator Generalny	organ_państwowy	uczestnik postępowania
Akcjonariusze mniejszościowi	inne	pokrzywdzeni
Akcjonariusze większościowi	inne	strona postępowania

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 418 § § 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

Rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie.

k.s.h. art. 418 § § 2

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

W związku z art. 417 § 1.

Pomocnicze

k.s.h. art. 417 § § 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

Dotyczy ustalania ceny wykupu akcji.

Konstytucja art. 2