IX GC 823/16

Sygn. akt IX GC 823/16 WYROK W IMIENIU RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy Gdańsku IX Wydział Gospodarczy w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Mariusz Wicki Protokolant: stażysta Joanna Bartkowiak po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2017 roku w Gdańsku na rozprawie sprawy z powództwa Agencji (...) Spółki Akcyjnej w G. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności uchwały I. stwierdza nieważność punktu 2 uchwały nr (...) z dnia 22 czerwca 2016r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w przedmiocie pokrycia straty z działalności pozwanej spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. w wysokości 164.833,38 zł pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów przez wspólników lub osoby trzecie przez poszczególnych wspólników wskazane, II. zasądza od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz powoda Agencji (...) Spółki Akcyjnej w G. kwotę 2.000 zł (dwa tysiące złotych) tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 1.080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt IX GC 823/16 UZASADNIENIE Powód Agencja (...) Spółka Akcyjna w G. wystąpił z powództwem przeciwko pozwanemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie nieważności punktu 2 uchwały nr (...) z dnia 22 czerwca 2016 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. , przewidującego pokrycie straty z działalności spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 164.833,38 zł pożyczkami udzielonymi Spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów (odpowiednio (...) . S.A. – 80.769 zł, P. R. – 42.033 zł, M. R. – 42.033 zł) przez wspólników lub osoby trzecie przez poszczególnych wspólników wskazane. Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu. W uzasadnieniu powód wskazał, iż jest wspólnikiem pozwanej spółki od dnia 30 grudnia 2011 r. W dniu 22 czerwca 2016 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr (...) wynikającą z punktu 7 zmienionego porządku obrad w celu zatwierdzenia wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy spółki od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 215.676,50 zł. Dalej powód wskazał, iż w trakcie dyskusji nad wnioskiem Zarządu spółki proponującym pokrycie straty z działalności spółki do wysokości 50.843,13 z kapitału zapasowego spółki a w pozostałej wysokości tj. 164.833,38 zł pokrycie straty pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów przez wspólników lub osoby trzecie przez poszczególnych wspólników wskazane powód stwierdził, że wniosek Zarządu spółki pod względem formalnym i merytorycznym jest niemożliwy do spełnienia. Powód przedstawił propozycję zmiany wniosku dotyczącego pokrycia straty poprzez podjęcie uchwały o pokryciu straty z działalności spółki z zysków lat przyszłych, jednakże pozostali wspólnicy zasiadający jednocześnie w Zarządzie spółki jednogłośnie stwierdzili, że w aktualnej formie i kondycji funkcjonowania Spółki zmiana wniosku nie jest możliwa, gdyż Zarząd nie przewiduje zysków w najbliższych latach działalności spółki. Ostatecznie w wyniku głosowania została podjęta została uchwała o pokryciu straty z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 r. w wysokości 215.676,50 zł: 1. do wysokości 50.843,13 zł z kapitału zakładowego spółki, 2. w pozostałej wysokości, tj. 164.833,38 zł pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów (odpowiednio (...) . S.A. – 80.769 zł, P. R. – 42.033 zł, M. R. – 42.033 zł). Powód głosował przeciwko uchwale i zażądał jej zaprotokołowania sprzeciwu. Według powoda podjęta uchwała jest sprzeczna z obowiązującym prawem. Powód zwrócił uwagę, że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują kilka możliwości pokrycia straty - z wypracowanego zysku z lat ubiegłych, wykorzystaniem środków zgromadzonych w kapitale zapasowym i rezerwowym - jeżeli został utworzony, w formie dopłat wspólników - jeżeli przewiduje to umowa spółki, przez obniżenie kapitału zakładowego czy też z zysków z lat przyszłych, co proponował powód. Powód podkreślił, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości pokrycia straty w spółce pożyczkami udzielanymi przez jej wspólników w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów, który to mechanizm został zastosowany w zaskarżonej uchwale. Pozostali wspólnicy głosując za podjęciem tej uchwały, pożyczki potraktowali jako swoiste dopłaty. Zdaniem powoda ewentualne zobowiązanie wspólników do dopłat na pokrycie straty w uchwale wymagałoby uprzedniej zmiany umowy spółki. Pozwany natomiast bezpodstawnie stosując mechanizm dopłat wezwał pismem z dnia 5 września 2016 r. powoda do wykonania uchwały. Powód skierował do pozwanego pismo z dnia 14 września 2016 r. wzywające do odstąpienia od żądania zawartego w wezwaniu do wykonania uchwały i zaproponował pozwanemu przystąpienie do próby mediacyjnej lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu. Pozwany w piśmie z dnia 23 września 2016 r. skierowanym do powoda wyraził gotowość do mediacji. Postępowanie mediacyjne nie doprowadziło do porozumienia. Powód zaznaczył, iż nie kwestionuje możliwości udzielania pożyczek spółce przez wspólników, jednakże uznaje za niezgodne z prawem nakładanie w drodze uchwały podjętej większością głosów. Powód zwrócił uwagę, że pożyczka jako instrument zwrotny z samej istoty nie może pokryć straty bilansowej, które to zdarzenie ma charakter definitywny, co jest możliwe w przypadku dopłaty na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, która to dopłata nie może być zwrócona wspólnikowi. Pożyczka zaciągnięta przez spółkę u wspólników nadal obciążałaby wynik finansowy spółki (chociażby przez odsetki) zaś brak wskazania przez zarząd spółki działań zmierzających do zmiany sytuacji finansowej nie daje realnych szans na jej spłatę przez spółkę, co w konsekwencji może doprowadzić do dalszego osłabiania kondycji spółki. Ponadto zgodnie z umową spółki § 14 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 – do skutecznego podjęcia uchwały o pokryciu straty przez Wspólników wymagana jest akceptacja powoda. Z powyższych też względów uchwała ta jest sprzeczna z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. i 177-179 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż mechanizm zastosowany w spornej uchwale nie jest zakazany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych . Powód zaś nie wskazał, który to z przepisów zakazywałby wprost mechanizmu pokrywania straty spółki w drodze pożyczek udzielanych spółce przez wspólników. Pozwany podkreślił, że dopłaty muszą być ustalone w umowie spółki i powinny mieć zarówno potwierdzenie, jak i skonkretyzowane w uchwale zgromadzenia wspólników. Tymczasem uchwała nie zawiera wyraźnego postanowienia o ustanowieniu dopłat w rozumieniu art. 177 k.s.h. Z uchwały wynika wprost, że określone w niej kwoty pożyczek zostaną przekazane na pokrycie straty spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Przedmiotowa uchwała nie przewiduje również konwersji pożyczek, jakie mają zostać udzielone spółce przez poszczególnych wspólników na dopłaty. Pozwany przyznał, że w powód w trakcie Zgromadzenia przedstawił propozycję pokrycia straty za rok obrotowy 2015 r. zysków spółki z lat przyszłych. Jednakże jak podkreślone zostało w pkt 7 porządku obrad Zgromadzenia, wspólnicy P. R. oraz M. R. stwierdzili, iż aktualna forma i kondycja funkcjonowania spółki wskazuje, iż nie jest możliwe pokrycie straty z zysków spółki z latach przyszłych, gdyż Zarząd spółki nie przewiduje zysków w najbliższych latach. Zdaniem pozwanego potwierdza to zarówno bilans spółki za rok 2015 jak i wykaz bieżących rachunków zysków i strat sporządzony za rok 2016. Podjęcie więc takiej metody pokrycia straty nie było możliwe, o czym powód został poinformowany bezpośrednio w trakcie tego Zgromadzenia. Pozwany dodał, że wspólnicy P. R. i M. R. wskazywali, że są gotowi do dyskusji, aby powód wskazał inną swoją propozycję pokrycie straty niż z zysku. Pozwany podkreślił, że zastosował także inną metodę wyrażoną wprost w przepisach Kodeksu spółek handlowych – pokrycie straty z kapitału zapasowego. Jednakże kapitał zapasowy spółki był niewspółmierny do straty, jaką wykazywało sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 r. Wobec powyższego spółka musiała podjąć wszelkie inne działania mając na celu dobro i interesy spółki. Brak możliwości dokapitalizowania spółki z innych źródeł potwierdza również negatywna decyzja Banku (...) w sprawie podwyższenia linii kredytowej w rachunku spółki. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powód Agencja (...) Spółka Akcyjna w G. jest wspólnikiem (...) spółki ograniczoną odpowiedzialnością w G. od dnia 20 grudnia 2011 r., posiadając 2018 udziałów o łącznej wartości 100.900 zł. Dowód: tekst jednolity (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. – akt notarialny z 16.03.2015 r., Rep. (...) , k. 24 – 38, Odpis KRS (...) pozwanej spółki, k. 21 – 23 verte. W dniu 22 czerwca 2016 r. odbyło Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki ograniczoną odpowiedzialnością w G. , podczas którego podjęta została uchwała nr (...) wynikająca z punktu 7 zmienionego porządku obrad w celu zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty spółki za rok obrotowy spółki od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 215.676,50 zł. W trakcie dyskusji nad wnioskiem Zarządu spółki proponującym pokrycie straty z działalności spółki do wysokości 50.843,13 z kapitału zapasowego spółki a w pozostałej wysokości tj. 164.833,38 zł pokrycie straty pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów przez wspólników lub osoby trzecie przez poszczególnych wspólników wskazane powód stwierdził, że wniosek Zarządu spółki pod względem formalnym i merytorycznym jest niemożliwy do spełnienia. Powód przedstawił propozycję zmiany wniosku dotyczącego pokrycia straty poprzez podjęcie uchwały o pokryciu straty z działalności spółki z zysków lat przyszłych, jednakże pozostali wspólnicy zasiadający jednocześnie w Zarządzie spółki jednogłośnie stwierdzili, że w aktualnej formie i kondycji funkcjonowania spółki zmiana wniosku nie jest możliwa, gdyż Zarząd nie przewiduje zysków w najbliższych latach działalności spółki. Ostatecznie w wyniku głosowania została podjęta została uchwała o pokryciu straty z działalności spółki za rok obrotowy 2015 r. w wysokości 215.676,50 zł: 1. do wysokości 50.843,13 zł z kapitału zakładowego spółki, 2. w pozostałej wysokości, tj. 164.833,38 zł pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów (odpowiednio (...) . S.A. – 80.769 zł, P. R. – 42.033 zł, M. R. – 42.033 zł). Powód głosował przeciwko uchwale i zażądał jej zaprotokołowania sprzeciwu. Okoliczność bezsporna oraz dowód: protokół nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki ograniczoną odpowiedzialnością w G. z dnia 22 czerwca 2016 r. wraz z listą obecności, k. 39 – 44. Pozwany pismem z dnia 5 września 2016 r. wezwał powoda do wykonania uchwały nr (...) poprzez zawarcie - w celu pokrycia straty na rok 2015 – umowy pożyczki na sumę 80.769 zł lub wskazane osoby (podmiotu), który takiej pożyczki spółce udzieli, w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Dowód: pismo pozwanego z dnia 5 września 2016 r., k. 45. Powód odpowiadając na otrzymane wezwanie w piśmie z dnia 14 września 2016 r. wezwał pozwanego do odstąpienia od żądania zawartego w wezwaniu do wykonania uchwały oraz zaproponował pozwanemu przystąpienie do próby mediacyjnej lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania zaistniałej sytuacji. Dowód: pismo powoda z dnia 14 września 2016 r., k. 46. Pozwany w piśmie z dnia 23 września 2016 r. skierowanym do powoda wyraził gotowość do podjęcia rozmów, w tym do podjęcia mediacji. Dowód: pismo pozwanego z dnia 23 września 2016 r., k. 47. Przeprowadzone przez strony postępowanie mediacyjne nie doprowadziło stron do dojścia do porozumienia. Dowód: wniosek o przeprowadzenie mediacji z dnia 3 października 2016 r. wraz potwierdzeniem odbioru, k. 48 – 52, Protokół z postępowania mediacyjnego z dnia 9 grudnia 2016 r., k. 52. Sąd zważył, co następuje: Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przedłożone przez powoda dokumenty, których prawdziwość i autentyczność nie była kwestionowana przez którąkolwiek ze stron. Oceniając wartość dowodów przedłożonych w toku postępowania należy zaznaczyć, iż podlegała ona ocenie zgodnie z obowiązującą w postępowaniu cywilnym zasadą rozkładu ciężaru dowodu. Przeprowadzenie wskazanych dowodów nie doprowadziło do ujawnienia rozbieżności i sprzeczności odnośnie faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. W ocenie Sądu, dokumenty te zawierają spójne informacje. Sąd nie znalazł również z urzędu podstaw do kwestionowania rzetelności i autentyczności przedstawianych dokumentów. Sąd działając na mocy art. 227 k.p.c. a contrario w zw. z art. 299 k.p.c. oddalił wniosek pozwanego zawarty w odpowiedzi na pozew o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania pozwanego na okoliczność niemożliwości pokrycia strat spółki za rok obrotowy 2015 r. z zysków spółki z lat przyszłych, braku innych propozycji ze strony powodowej spółki w zakresie sposobu pokrycia tejże straty niż z zysków lat ubiegłych, albowiem na podstawie dowodów złożonych do akt sprawy Sąd uznał sprawę za ostatecznie wyjaśnioną do wydania ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie. Strony nie wniosły zastrzeżeń do postanowień w przedmiocie oddalenia tego wniosku dowodowego w świetle art. 162 k.p.c. . Nieprzydatne dla sprawy w rozumieniu art. 227 k.p.c . a contrario okazały się przedłożone przez pozwanego dowody do odpowiedzi na pozew, a stanowiące bilans spółki za rok 2015, wykaz bieżących rachunków zysków i strat za rok 2016 i negatywną decyzję (...) Banku w sprawie podwyższenia linii kredytowej w rachunku spółki, bowiem żądanie pozwu dotyczyło stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały, zaś kwestia oceny, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. , ma charakter wyłącznie prawny, wobec czego czynniki ekonomiczne pozwanej spółki nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Powód w toku niniejszego postępowania domagał się stwierdzenia nieważności punktu 2 uchwały nr (...) z dnia 22 czerwca 2016 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. , przewidującego pokrycie straty z działalności spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 164.833,38 zł pożyczkami udzielonymi spółce w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów (odpowiednio (...) . S.A. – 80.769 zł, P. R. – 42.033 zł, M. R. – 42.033 zł) przez wspólników lub osoby trzecie przez poszczególnych wspólników wskazane. Zgodnie z treścią art. 252 § 1 k.s.h. przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Zaznaczyć należy, że chodzi o te wszystkie przypadki, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy – Kodeksu spółek handlowych , zarówno bezwzględnie obowiązujących jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron. Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał. Uchwały podjęte przez wspólników na zgromadzeniu mogą być podważone powództwem przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały, jeśli są one sprzeczne z ustawą. Legitymacja czynna do wystąpienia z takim powództwem przysługuje między innymi wspólnikowi, który był obecny na zgromadzeniu, głosował przeciwko kwestionowanej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Podstawę normatywną tego roszczenia stanowią przepisy art. 250 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu powód niewątpliwie jest osobą legitymowaną do wystąpienia z niniejszym powództwem. Jest wspólnikiem pozwanej spółki, ponadto po podjęciu zaskarżonej uchwały zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, co też uczyniono. Powód dochował terminu do zaskarżenia uchwał zgromadzenia. Zgodnie bowiem z art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Zaskarżona uchwał podjęta została 22 czerwca 2016 r., zaś powód wystąpił z niniejszym powództwem 13 grudnia 2016 r. (data stempla pocztowego), nie uchybiając tym samym sześciomiesięcznemu terminu na wystąpienie z niniejszym powództwem. Istota sprawy sprowadzała się do oceny możliwości skutecznego nałożenia uchwałą wspólników obowiązku na wspólnika polegającego na udzieleniu pożyczki spółce oraz konsekwencji braku zgody wspólnika na udzielenie pożyczki spółce. W tym zakresie w pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z treścią art. 151 § 3 k.s.h. wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Przepis ten ma niewątpliwie charakter bezwzględnie obowiązujący. Wspólnicy są zobowiązani tylko do takich świadczeń, które są określone w umowie spółki. Chodzi o wszelkie świadczenia pieniężne i niepieniężne (jednorazowe świadczenia, świadczenia powtarzające się, dopłaty itp.; szerzej por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz , 2002, s. 27-29; zob. także I. Weiss, Prawo spółek , 2014, s. 419 i n. oraz tenże, Status prawny wspólnika w spółce z o.o. , PUG 1995, nr 9, s. 6 i n.). Z punktu widzenia spółki wspólnicy nie są więc zobowiązani do świadczeń określonych w uchwałach wspólników (chyba że są to uchwały, które zmieniają umowę w tym zakresie), umowach między wspólnikami, umowach między spółką a wspólnikami. Autor: Kidyba A. Tytuł: Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037/ Opublikowano: LEX/el., 2017 Z art. 151 § 3 należy wyciągnąć wniosek (tak trafnie R. Potrzeszcz, w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz , t. II, s. 134), że można wyróżnić trzy rodzaje obowiązków wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: wynikające z ustawy (obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego - art. 3 i 163 pkt 2) , wynikające z umowy spółki, ale przewidziane w Kodeksie spółek handlowych (dopłaty do udziałów, zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych - art. 176-179 ) oraz pozostałe obowiązki umowne, tj. nieprzewidziane w Kodeksie spółek handlowych (zob. art. 159 ). Autor: Rodzynkiewicz M. Tytuł: Kodeks spółek handlowych . Komentarz Opublikowano: LexisNexis, 2014. Zgodnie zaś z art. 159 k.s.h. jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. W umowie spółki w niniejszej sprawie nie został przewidziany obowiązek udzielania spółce pożyczek przez wspólnika na pokrycie straty. Zatem uchwała w tym zakresie jest sprzeczna z treścią art. 151 § 3 k.s.h. jak i 159 k.s.h. co uzasadnia stwierdzenie jej nieważności w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu nadto, pomimo nazwania w treści uchwały świadczeń pieniężnych na rzecz spółki pożyczkami, w istocie stanowiły one dopłaty przewidziane w treści art. 177 § 1 k.s.h. . Postanowienia art. 177 § 1 i 2 k.s.h. mają również charakter bezwzględny w tym znaczeniu, że ich naruszenie czyni podejmowaną uchwalę sprzeczną z przepisem prawa. Z treści art. 177 k.s.h. wynika, że zobowiązanie do dopłat musi wynikać z umowy spółki umowie a nadto zakreślone muszą być jej granice. Ustawodawca nie wyraża bowiem zgody na bezgraniczne określenie obowiązku ponoszenia dopłat. Zatem, aby taka uchwała mogła zostać skutecznie podjęta, musi być jednomyślna. Niewątpliwie także wprowadzenie obowiązku dopłaty jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h. i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. jako taki w świetle ostatniego z przepisów wymagającym zgody wszystkich wspólników. Zatem wola wyłącznie większości wspólników – w stosunkach wewnętrznych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – nie może skutecznie nakładać na wspólnika wobec spółki obowiązku dopłaty nie przewidzianej w dokładnych zapisach umowy. W konsekwencji, i z tego powodu jako sprzeczne z prawem uchwała w zaskarżonej części podlegała stwierdzeniu nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Konstatując powyższe rozważania Sąd doszedł do przekonania, że zaskarżona przez powoda uchwała nr (...) z dnia 22 czerwca 2016 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w zakresie jej punktu 2 jest sprzeczna z ustawą, co uzasadnia stwierdzenie jej nieważności. Zważywszy na powyższe. orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku. O kosztach procesu Sąd orzekł jak w punkcie II na podstawie art. 98 § 1 i 2 w zw. art. 99 k.p.c. oraz art. 108 § 1 k.p.c. , w zw. z § 2 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1804) obowiązującego na dzień wniesienia pozwu. Na koszty poniesione przez powoda składała się koszty opłaty od pozwu w wysokości 2.000 zł i koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1.080 zł.