IX GC 619/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, A. F., domagał się od pozwanej Spółki (...) Sp. z o.o. Sp.k. zapłaty 172.629,32 zł tytułem wynagrodzenia za przeprowadzenie procesu administracyjnego mającego na celu uzyskanie pozwolenia na budowę. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc szereg zarzutów, w tym dotyczących nieważności umowy z powodu naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) oraz braku wykazania skutecznego zawarcia lub potwierdzenia umowy przez uprawnione osoby. Sąd Okręgowy w Krakowie ustalił, że powód był zaangażowany w proces inwestycyjny od początku, zakładając spółki i uczestnicząc w tworzeniu spółki komandytowej, która miała realizować inwestycję. Kluczowe dla rozstrzygnięcia okazało się ustalenie, czy umowa z dnia (...) zawarta pomiędzy powodem a pozwaną spółką (reprezentowaną przez jej komplementariusza, spółkę z o.o., a następnie przez członka zarządu tej spółki, A. O.) była ważna. Sąd, opierając się na art. 210 § 1 K.s.h. w zw. z art. 58 k.c., uznał umowę za bezwzględnie nieważną. Przepis ten zakazuje zarządowi spółki z o.o. reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Sąd podkreślił, że naruszenie tej zasady prowadzi do nieważności czynności prawnej, a powód nie wykazał, aby po jego ustąpieniu z zarządu spółki z o.o. nowy zarząd skutecznie potwierdził tę umowę. Sąd oddalił powództwo, zasądzając od powódki na rzecz pozwanej koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie art. 210 § 1 K.s.h. w kontekście umów zawieranych przez spółki komandytowe i ich komplementariuszy, a także kwestie potwierdzania nieważnych umów.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o., a umowa jest zawierana z członkiem zarządu tej spółki z o.o. Konieczność udowodnienia skutecznego potwierdzenia umowy przez nowy zarząd.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zawarta pomiędzy spółką z o.o. (jako komplementariuszem spółki komandytowej) a członkiem zarządu tej spółki z o.o. jest ważna, jeśli nie została zawarta przez specjalnie powołanego pełnomocnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 210 § 1 K.s.h. w zw. z art. 58 k.c.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 210 § 1 K.s.h. ma na celu ochronę spółki i jej wspólników przed nadużyciami ze strony zarządu oraz zapewnienie przejrzystości obrotu. Naruszenie tego przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością umowy. Powód nie wykazał, aby po jego ustąpieniu z zarządu nowy zarząd spółki z o.o. skutecznie potwierdził tę umowę.
Czy późniejsze negocjacje dotyczące ugody i aneksu do umowy mogą stanowić potwierdzenie nieważnej umowy?
Odpowiedź sądu
Nie, samo prowadzenie negocjacji nie jest równoznaczne z potwierdzeniem nieważnej umowy, zwłaszcza gdy nie udowodniono, że nowy zarząd zapoznał się z treścią umowy przed wykonaniem przez powoda jego świadczenia.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że prowadzenie negocjacji w maju 2012 roku, które obejmowały projekt ugody i aneksu do umowy, nie pozwala na wykluczenie wersji, że dopiero w toku tych negocjacji powód ujawnił umowę pozwanej. Nie dowodzi to jednak skutecznego potwierdzenia umowy przez nowy zarząd przed wykonaniem przez powoda jego świadczenia.
Czy brak sporządzenia spisu przekazywanych dokumentów przez ustępującego członka zarządu i nieprzedstawienie umowy nowemu zarządowi wpływa na ważność umowy?
Odpowiedź sądu
Tak, brak należytego przekazania dokumentacji i ujawnienia umowy nowemu zarządowi osłabia twierdzenia o jej akceptacji i może prowadzić do zarzutu antydatowania lub zatajenia umowy.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że ustępujący zarząd powinien sporządzić spis przekazywanych dokumentów, zwłaszcza niewykonanych umów z ustępującymi członkami zarządu. Brak takiego spisu i nieprzedstawienie umowy nowemu zarządowi utrudnia wykazanie jej ważności i akceptacji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. F. | osoba_fizyczna | powód |
| Spółka (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w W. | spółka | pozwany |
Przepisy (5)
Główne
K.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd spółki z o.o. nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu. Naruszenie tego przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje w takich wypadkach inny skutek, w szczególności możliwość orzeczenia przez sąd o ograniczeniu prawa.
Pomocnicze
K.s.h. art. 117
Kodeks spółek handlowych
Reprezentantami spółki komandytowej są ci wspólnicy, którzy są komplementariuszami.
k.c. art. 102
Kodeks cywilny
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczenia.
K.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy z dnia (...) z powodu naruszenia art. 210 § 1 K.s.h. (brak reprezentacji spółki przez członka zarządu w umowie z samym sobą). • Brak wykazania przez powoda skutecznego potwierdzenia umowy przez nowy zarząd spółki z o.o. po ustąpieniu powoda z zarządu. • Brak dowodów na przedstawienie umowy nowemu zarządowi i jego akceptację.
Odrzucone argumenty
Umowa z dnia (...) została zawarta i była wiążąca. • Zapłata pierwszej raty wynagrodzenia oraz prowadzenie negocjacji przez nowy zarząd świadczyły o akceptacji umowy. • Powód przekazał całość dokumentacji nowemu zarządowi.
Godne uwagi sformułowania
zarząd spółki z o.o. będącej komplementariuszem nie może reprezentować spółki z o.o. – a tym samym spółki komandytowej – w umowie z członkiem zarządu komplementariusza. • Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 K.s.h. jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. • Nowi wspólnicy przejmujący spółkę powinni mieć możliwość poznania umów, z których ktoś może wywodzić roszczenia wobec spółki. • Powód nie udowodnił, aby zapoznał nowy zarząd (...) Sp. z o.o. z umową z (...).
Skład orzekający
Dariusz Pawłyszcze
sędzia SO
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 210 § 1 K.s.h. w kontekście umów zawieranych przez spółki komandytowe i ich komplementariuszy, a także kwestie potwierdzania nieważnych umów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o., a umowa jest zawierana z członkiem zarządu tej spółki z o.o. Konieczność udowodnienia skutecznego potwierdzenia umowy przez nowy zarząd.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii reprezentacji spółek i potencjalnych konfliktów interesów między członkami zarządu a spółką, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego.
“Nieważna umowa z członkiem zarządu: Sąd rozstrzyga spór o miliony złotych.”
Dane finansowe
WPS: 172 629,32 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.