IX. GC. 584/15
Podsumowanie
Sąd Okręgowy odmówił udzielenia zabezpieczenia w sprawie o ustalenie nieistnienia uchwał spółki, uznając roszczenie za niewiarygodne z uwagi na zarejestrowanie podwyższenia kapitału.
Powódka domagała się ustalenia nieistnienia czterech uchwał spółki z 29 maja 2015 r., argumentując, że opierają się one na wcześniejszej uchwale o podwyższeniu kapitału, która rzekomo nie istnieje. Sąd Okręgowy odmówił jednak udzielenia zabezpieczenia, wskazując, że podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy, co ma charakter konstytutywny. Sąd podkreślił, że w poprzedniej sprawie odmówiono zabezpieczenia z uwagi na brak możliwości nakładania zakazów na wspólników nieuczestniczących w procesie.
Sąd Okręgowy w Krakowie rozpoznał wniosek o udzielenie zabezpieczenia w sprawie z powództwa (...) przeciwko (...) Sp. z o.o. w K. o ustalenie nieistnienia 4 uchwał z 29 maja 2015 r. Sąd odmówił udzielenia zabezpieczenia, ponieważ przewodniczący zarządził zwrot pozwu w zakresie żądań ewentualnych. Podstawą żądania ustalenia nieistnienia uchwał było twierdzenie, że uchwała z 10 czerwca 2013 r. o podwyższeniu kapitału nie istnieje, a co za tym idzie, nie istnieją udziały utworzone na jej mocy ani uchwały podjęte głosami z tych udziałów. Sąd odwołał się do wcześniejszej sprawy (IX.GC.513/14), w której odmówiono zabezpieczenia przez zakazanie wykonywania prawa z nowoutworzonych udziałów, wskazując na niemożność nakładania zakazów na wspólników nieuczestniczących w procesie. Podkreślono, że podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy, a wpis ten ma charakter konstytutywny zgodnie z art. 262 § 4 K.s.h. W związku z tym, z chwilą rejestracji powstają nowe udziały niezależnie od wadliwości uchwały. Sąd zaznaczył, że w razie sporu o ilość udziałów możliwe jest uregulowanie zabezpieczenia ilości głosów, ale wymaga to pozwania również wspólnika, którego udziały są kwestionowane. Ponieważ powód nie uzyskał orzeczenia pozbawiającego skuteczności głosy z udziałów przed zgromadzeniem z 29 maja 2015 r., nie mógł skutecznie powoływać się na nieistnienie zarejestrowanych udziałów. W konsekwencji, roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał z 29 maja 2015 r. oparte na tej podstawie nie było wiarygodne, a wniosek o zabezpieczenie podlegał oddaleniu na podstawie art. 7301 § 1 K.p.c. Sąd poinformował również, że powód może wnieść o rozpoznanie wniosku o zabezpieczenie w zakresie żądań ewentualnych, jeśli uzupełni opłaty w terminie tygodniowym.
Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.
SprawdźZagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy, wpis ten ma charakter konstytutywny i powstają nowe udziały, niezależnie od wadliwości uchwały stanowiącej podstawę podwyższenia.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że rejestracja podwyższenia kapitału w KRS ma charakter konstytutywny. W związku z tym, z chwilą rejestracji powstają nowe udziały. Roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał opartych na wadliwej uchwale o podwyższeniu kapitału nie jest wiarygodne, jeśli samo podwyższenie zostało już zarejestrowane.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odmowa udzielenia zabezpieczenia
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) | inne | powódka |
| (...) Sp. z o.o. | spółka | pozwany |
Przepisy (2)
Główne
K.s.h. art. 262 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Wpis rejestracji podwyższenia kapitału ma charakter konstytutywny.
K.p.c. art. 730 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawą wniosku o udzielenie zabezpieczenia jest uprawdopodobnienie roszczenia i interesu prawnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rejestracja podwyższenia kapitału w KRS ma charakter konstytutywny. Powód nie uzyskał orzeczenia pozbawiającego skuteczności głosy z udziałów przed zgromadzeniem wspólników. Nie można nakładać zakazów na wspólników nieuczestniczących w procesie.
Odrzucone argumenty
Uchwała o podwyższeniu kapitału z 10 czerwca 2013 r. nie istnieje. W związku z nieistnieniem uchwały o podwyższeniu kapitału, nie istnieją udziały i uchwały z 29 maja 2015 r.
Godne uwagi sformułowania
wpis ten ma charakter konstytutywny powstają nowe udziały niezależnie od tego, czy istniała uchwała będąca podstawą podwyższenia nie można nakładać zakazów na wspólników nieuczestniczących w procesie
Skład orzekający
Dariusza Pawłyszcze
sędzia SO
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja konstytutywnego charakteru wpisu do KRS dotyczącego podwyższenia kapitału i jego wpływu na późniejsze uchwały spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji rejestracji podwyższenia kapitału i późniejszych uchwał, a także zasad zabezpieczenia w sprawach spółkowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa spółek handlowych – konstytutywnego charakteru wpisów do KRS i ich wpływu na ważność późniejszych uchwał. Jest to istotne dla prawników zajmujących się obsługą spółek.
“Rejestracja w KRS kluczem do ważności uchwał spółki – sąd wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Masz pytanie dotyczące tej sprawy?
Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. IX. GC. 584/15 POSTANOWIENIE Kraków, 3 lipca 2015r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydz. IX Gospodarczy w składzie: sędzia SO Dariusza Pawłyszcze protokolant a.s. Andrzej Myszewski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Krakowie 3 lipca 2015r. sprawy z powództwa (...) przeciwko (...) Sp. z o.o. w K. o ustalenie nieistnienia 4 uchwał z 29 maja 2015r. o wyrażeniu zgody na zbycie praw użytkowania wieczystego odmawia powódce udzielenia zabezpieczenia. UZASADNIENIE Ponieważ przewodniczący zarządził zwrot pozwu w zakresie żądań ewentualnych, sąd rozpoznał wniosek o udzielenie zabezpieczenia tylko w zakresie żądania ustalenia nieistnienia uchwał. Podstawą żądania ustalenia nieistnienia uchwał jest teza, iż uchwała z 10 czerwca 2013r. o podwyższeniu kapitału nie istnieje, a tym samym nie istnieją udziały utworzone na mocy tej uchwały, a tym samym nie istnieją uchwały podjęte głosami z tych udziałów. W sprawie IX.GC.513/14 powód pozwał spółkę o ustalenie nieistnienia uchwały z 10 czerwca 2013r. o podwyższeniu kapitału, ewentualnie o jej uchylenie, ewentualnie stwierdzenie nieważności. W sprawie tej sąd odmówił powodowi udzielenia zabezpieczenia przez zakazanie wykonywania prawa z nowoutworzonych udziałów, ponieważ w sprawie przeciwko spółce nie można nakładać zakazów na wspólników nieuczestniczących w procesie (post. SA w Krakowie z 4 września 2014r., I.ACz.1410/14). Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy (zał. nr 3 odpis KRS wpis nr 10) i na podstawie art. 262 § 4 K.s.h. wpis ten ma charakter konstytutywny. Z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału powstają nowe udziały niezależnie od tego, czy istniała uchwała będąca podstawą podwyższenia. W razie sporu o ilość udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom możliwe jest uregulowanie w trybie zabezpieczenia ilości głosów przysługujących wspólnikom na czas procesu (np. post. SA w Krakowie z 3 grudnia 2013r., I.ACz.2069/13), lecz do tego konieczne jest wniesienie powództwa obejmującego swym żądaniem także wspólnika, którego udziały powód kwestionuje. Ponieważ przed zgromadzeniem z 29 maja 2015r. powód nie uzyskał orzeczenia pozbawiającego skuteczności głosy z udziałów utworzonych na mocy uchwały z 10 czerwca 2013r., w niniejszym procesie nie może skutecznie powoływać się na nieistnienie zarejestrowanych udziałów. Dlatego roszczenie o ustalenie nieistnienia uchwał z 29 maja 2015r. oparte wyłącznie na tezie o nieistnieniu uchwały z 10 czerwca 2013r. o podwyższeniu kapitału nie jest wiarygodne, a tym samym wniosek o udzielenie zabezpieczenia podlega oddaleniu ( art. 7301 § 1 K.p.c. ). Jeśli powód w tygodniowym terminie uzupełni opłaty od żądań ewentualnych, będzie mógł wnieść o rozpoznanie wniosku o udzielenie zabezpieczenia także w zakresie żądań ewentualnych.
Nie znalazłeś odpowiedzi?
Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.
Rozpocznij analizę