III CZP 58/09

Uchwała z dnia 19 sierpnia 2009 r., III CZP 58/09 
 
Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) 
Sędzia SN Barbara Myszka 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E.", sp. z o.o. w W. przeciwko 
"M.R.E.", sp. z o.o. w W. o zapłatę po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 19 sierpnia 2009 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 3 
marca 2009 r.: 
"Czy artykuł 18 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu 
nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 153 poz. 1503 ze zm.) 
stwarza samodzielną podstawę do dochodzenia roszczenia o wydanie przez 
kupującego bezpodstawnie uzyskanych korzyści z tytułu pobrania od sprzedawcy 
innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu 
art. 15 ust. 1 pkt 4 wyżej wskazanej ustawy, niezależną od realizacji zobowiązań 
stron wynikających z zawartej umowy sprzedaży?" 
podjął uchwałę: 
 
Na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o 
zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 
1503 ze zm.) strona może – niezależnie od innych roszczeń wynikających z 
umowy – dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści z tytułu 
pobrania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży. 
 
Uzasadnienie 
 
Pozwem z dnia 6 grudnia 2007 r. "E.", sp. z o.o. w W. domagała się zasądzenia 
od "M.R.E.", sp. z o.o. w W. (dawniej: "G.P." sp. z o.o.) kwoty 707 760,25 zł z 
ustawowymi odsetkami. Podstawę roszczeń – w ocenie strony powodowej – 
stanowił art. 15 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 18 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 

kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. 
Nr 153, poz. 1503 ze zm. – dalej: "u.z.n.k."). 
Strona powodowa wskazała, że w latach 2004-2006 sprzedawała pozwanej 
towary, które ta następnie wprowadzała do sprzedaży w sklepach 
wielkopowierzchniowych. Czyn nieuczciwej konkurencji popełniony przez pozwaną 
polegał, w ocenie powódki, na pobieraniu innych niż marża handlowa opłat z tytułu 
dopuszczenia towarów do sprzedaży; opłaty te były oparte na łączących powódkę z 
pozwaną umowach określających warunki współpracy. Określano je mianem m.in. 
opłat z tytułu usług marketingowych, logistycznych, opłat z tytułu poszerzenia sieci 
oraz wyróżnienia nowych produktów. Powódka wskazywała, że tego typu usługi na 
jej rzecz nie były realizowane. Pobieranie opłat odbywało się w ten sposób, że 
pozwana wystawiała faktury i następnie należności z tych faktur potrącała z 
wierzytelnościami przysługującymi powódce z tytułu sprzedaży towarów. 
Wyrokiem z dnia 11 lipca 2008 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił 
powództwo. Uznał, że podstawowym stosunkiem umownym łączącym strony była 
umowa sprzedaży rzeczy oznaczonych co do gatunku. Zgodnie z art. 155 § 2 k.c., 
prawo własności rzeczy oznaczonych co do gatunku przechodziło na pozwaną z 
chwilą ich wydania pozwanej, tym samym, z chwilą przyjęcia towaru przez 
pozwaną, towar ten stawał się jej własnością, konsekwencją czego jest fakt, że 
opłaty z tytułu usług marketingowych i logistycznych pobierane były od powódki z 
tytułu działań, które pozwana podejmowała w odniesieniu do towaru stanowiącego 
jej własność. Sąd przyjął, że pozwana dopuściła się czynu nieuczciwej konkurencji 
określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., gdyż pobierane opłaty, jakimi obciążała 
powódkę, faktycznie ograniczały powódce dostęp do rynku; niewyrażenie zgody na 
ponoszenie tych opłat skutkowałby nienawiązaniem współpracy z powódką lub – 
odpowiednio – jej zaprzestaniem. Podkreślił także, że pozwana nie świadczyła na 
rzecz powódki usług, które byłyby ekwiwalentem uiszczonego wynagrodzenia i 
przyjął w konsekwencji, iż pozwana uzyskała korzyść majątkową pobierając w 
drodze kompensaty należności stanowiące opłaty inne niż marża. 
Przy rozpoznaniu apelacji od tego wyroku Sąd Apelacyjny w Warszawie powziął 
poważne wątpliwości wyrażone w przedstawionym zagadnieniu prawnym. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W uzasadnieniu wyroku z dnia 26 stycznia 2006 r., II CK 378/05 (nie publ.) Sąd 
Najwyższy uznał, że art. 18 u.z.n.k. nie jest przepisem szczególnym, wyłączającym 

możliwość stosowania do praktyk nieuczciwej konkurencji przepisów ogólnych 
kodeksu cywilnego, regulujących wadliwość czynności prawnych. Przepis ten 
zawiera dodatkowe instrumenty ochrony przed metodami nieuczciwej konkurencji 
oraz sankcje za jej praktykowanie, które uzupełniają katalog środków tradycyjnych, 
przewidzianych w kodeksie cywilnym dla wadliwych czynności prawnych. Sąd 
Najwyższy przyjął w konsekwencji, że umowa zastrzegająca pobieranie 
dodatkowych opłat za przyjęcie towarów do sprzedaży, innych niż marża handlowa, 
jest nieważna jako sprzeczna z art. 58 § 2 k.c. 
W wyroku z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 23/08 (nie publ.) przyjęto z kolei, 
że do uznania, iż zastrzeganie w umowie innych niż marża handlowa opłat za 
przyjęcie towaru do sprzedaży stanowi delikt nieuczciwej konkurencji określony w 
art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., nie ma decydującego znaczenia sama prawna 
skuteczność towarzyszących umowie sprzedaży tzw. porozumień marketingowych. 
W tej sytuacji zatem art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. stwarza samodzielną podstawę 
domagania się wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści. (...) 
Sprzeczność poglądów Sądu Najwyższego – dostrzeżona w tych wyrokach 
przez Sąd Apelacyjny – jest pozorna. Pierwszy został wyrażony na tle stanu 
faktycznego powstałego w poprzednio obowiązującym stanie prawnym, w którym 
zachowanie polegające na zastrzeganiu lub pobieraniu opłat innych niż marża 
handlowa nie było stypizowane jako czyn nieuczciwej konkurencji. Sąd Najwyższy, 
uznawszy takie działanie za stanowiące nieuczciwą praktykę handlową, poszukiwał 
podstaw prawnych pozwalających na pozbawienie podmiotu dopuszczającego się 
takich nagannych zachowań uzyskanych z tego tytułu korzyści. Z tego względu 
kwalifikował takie zachowania jako sprzeczne z dobrymi obyczajami (art. 3 uz.n.k.) i 
z zasadami współżycia społecznego, co prowadziło do wniosku, że czynność 
prawna zastrzegająca pobieranie takich korzyści jest bezwzględnie nieważna (art. 
58 § 2 k.c.), a tym samym pozwanemu nie przysługiwały w stosunku do powoda 
roszczenia z tytułu przewidzianej w umowie opłaty za tzw. otwarcie (powszechnie 
określana jako „półkowe”) i zgłoszenie ich w sprawie w formie zarzutu potrącenia 
nie mogło być skuteczne. Po wejściu w życie ustawy z dnia 5 lipca 2002 r. o 
zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. Nr 126, poz. 1071) nie 
ulega wątpliwości, że tego rodzaju zachowanie stanowi delikt z art. 15 ust. 1 pkt 4 
u.z.n.k. oraz że również takiego deliktu dotyczy sankcja określona w art. 18 ust. 1 
pkt 5.  

Orzeczenie wydane w drugiej sprawie dotyczyło stanu faktycznego zaistniałego 
na tle nowego stanu prawnego, w związku z czym Sąd Najwyższy nie miał potrzeby 
sięgania do ogólnych przepisów kodeksu cywilnego dotyczących ważności 
czynności prawnych, gdyż art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. stwarzał wystarczającą 
podstawę dochodzenia przewidzianych w nim roszczeń. Stanowisko to należy 
podzielić, jakkolwiek przeciwko możliwości stosowania wymienionego przepisu 
może przemawiać zawarte w nim odesłanie do zasad ogólnych, dotyczących 
bezpodstawnego wzbogacenia. Powszechnie przyjmuje się, że roszczenie 
kondykcyjne jest wykluczone, gdy istnieje wyraźnie ustawowo sprecyzowane co do 
treści roszczenie o wykonanie zobowiązania, a pomiędzy stronami istniały stosunki 
zobowiązaniowe wynikające z umowy sprzedaży i porozumień dodatkowych. W 
ocenie Sądu Najwyższego w obecnym składzie, dopuszczalne jest jednak 
dochodzenie ochrony na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. bez potrzeby 
sięgania do konstrukcji nieważności umowy. 
Pogląd taki uzasadnia wykładnia systemowa art. 18 u.z.n.k., zawierającego 
dokładnie określony katalog roszczeń przysługujących pokrzywdzonemu 
przedsiębiorcy i stanowiącego regulację szczególną w stosunku do przepisów 
kodeksu cywilnego. Jeżeli zatem w tym przepisie, a także w innych przepisach 
rozdziału trzeciego ustawy zawarto katalog środków służących ochronie przed 
skutkami działań nieuczciwej konkurencji, to likwidacja tych skutków powinna 
następować również według tej regulacji. Także odrębności wynikające z art. 20 i 
nast. u.z.n.k. przemawiają za traktowaniem roszczenia przewidzianego w art. 18 
ust. 1 pkt 5 jako regulacji szczególnej. 
Za ugruntowane należy uznać stanowisko, że przepisy szczególne mogą 
wyłączać stosowanie art. 58 k.c., a co za tym idzie, skutki określonych zachowań 
można oceniać odrębnie, bez potrzeby sięgania do ogólnych przepisów o 
nieważności umowy. Taki przykład wskazuje wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 
października 1969 r., II CR 430/69 (OSNCP 1970, nr 9, poz. 152), zgodnie z którym 
istnienie wad sprzedanej rzeczy, a nawet ewentualne podstępne zatajenie tych wad 
przez sprzedawcę nie powoduje nieważności umowy (art. 58 § 2 k.c.), skoro 
bowiem instytucja rękojmi za wady została w kodeksie cywilnym uregulowana 
odrębnie, to skutki zawarcia umowy sprzedaży rzeczy wadliwej należy oceniać 
według przepisów o rękojmi, bez sięgania do ogólnych przepisów o nieważności 
umowy. Podobnie zatem można dochodzić zwrotu bezpodstawnie uzyskanych 

korzyści na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k., bez potrzeby rozważania kwestii 
nieważności umowy. 
W doktrynie wskazuje się, że nie jest wykluczone dochodzenie roszczenia z 
bezpodstawnego wzbogacenia w przypadku niewykonania zobowiązania i 
powstania roszczeń odszkodowawczych; roszczenia takie przewiduje zaś art. 18 
ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., również odsyłający do zasad ogólnych. W wyroku z dnia 11 
maja 2007 r., I CSK 55/07 (nie publ.) Sąd Najwyższy wskazał, że odesłanie do 
zasad ogólnych dotyczy ogólnych zasad odpowiedzialności odszkodowawczej, a 
więc wykazania powstania i wysokości szkody oraz związku przyczynowego. 
Wynika z tego wniosek, że nie chodzi o odesłanie do ogólnych zasad dotyczących 
ważności umowy. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu w sytuacji 
określonej w art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k., w którym przez odesłanie do zasad 
ogólnych należy rozumieć odesłanie do zasad ogólnych dotyczących 
bezpodstawnego wzbogacenia. W doktrynie wskazuje się przy tym, że fakt 
popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji zastępuje przesłankę braku podstawy 
prawnej, o której mowa w art. 405 k.c., gdy chodzi zaś o badanie, czy uzyskujący 
korzyść jest nadal wzbogacony, rozważenia wymaga, czy istniał po jego stronie 
obowiązek liczenia się z obowiązkiem zwrotu korzyści (art. 409 in fine k.c.). 
Za możliwością dochodzenia roszczenia o zwrot bezpodstawnie uzyskanych 
korzyści na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. przemawia też wykładnia 
celowościowa, chodzi bowiem o pozbawienie podmiotu popełniającego czyn 
nieuczciwej konkurencji uzyskanych z tego tytułu korzyści, bez potrzeby 
poszukiwania innych, ogólnych rozwiązań. Niezależnie od tego, wątpliwości Sądu 
Apelacyjnego odnośnie do dopuszczalności zbiegu roszczeń z umowy sprzedaży i 
bezpodstawnego wzbogacenia nie są uzasadnione również i z tego względu, że 
roszczenie przewidziane w art. 18 ust. 1 pkt 5 u.z.n.k. nie może być utożsamiane z 
wynikającym z umowy sprzedaży roszczeniem o zwrot ceny. Gdyby je tak 
traktować, to powoływany przepis byłby zbędny, tymczasem chodzi o różne pojęcia, 
a niezależnie od tego również wysokość ceny (lub reszty ceny) wynikająca z umowy 
nie musi być tożsama z uzyskaną bezpodstawnie korzyścią (korzyść obejmuje 
również pożytki). 
Z tych względów orzeczono, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).