IX GC 2602/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka akcyjna (powód) wystąpiła przeciwko A. Ł. (pozwanemu), byłemu członkowi zarządu spółki z o.o. "(...)", o zapłatę kwoty 8.701,41 zł z tytułu bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Powód nabył wierzytelność wobec spółki na podstawie umowy przelewu, która została stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty. Pozwany wniósł sprzeciw, kwestionując roszczenie co do zasady, podnosząc zarzut przedawnienia, braku legitymacji procesowej czynnej powoda oraz swoją nieodpowiedzialność za zobowiązania spółki. Sąd, analizując stan faktyczny i argumenty stron, uznał, że kluczowy jest zarzut przedawnienia. Zgodnie z art. 299 k.s.h., odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odszkodowawczy i podlega przepisom o przedawnieniu roszczeń deliktowych (art. 4421 k.c.). Sąd ustalił, że pozwany przestał być członkiem zarządu w październiku 2002 r., co stanowi moment, od którego należy liczyć dziesięcioletni termin przedawnienia. Termin ten upłynął w 2012 r., a pozew został złożony w 2016 r., po upływie terminu. W związku z tym powództwo zostało oddalone. Sąd rozważył również inne zarzuty, m.in. dotyczące skuteczności cesji i istnienia zobowiązania spółki, ale uznał je za bezprzedmiotowe wobec uwzględnienia zarzutu przedawnienia. Sąd orzekł również o kosztach procesu, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego koszty zastępstwa procesowego w wysokości stawki minimalnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. oraz zasady związane z mocą wiążącą prawomocnych orzeczeń.
Dotyczy specyficznej sytuacji, w której pozwany przestał być członkiem zarządu przed powstaniem lub wymagalnością zobowiązania, a roszczenie wobec niego uległo przedawnieniu.
Zagadnienia prawne (4)
Czy roszczenie członka zarządu o naprawienie szkody na podstawie art. 299 k.s.h. ulega przedawnieniu i jaki jest jego termin?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenie to ma charakter odszkodowawczy i podlega przepisom o przedawnieniu roszczeń deliktowych, w tym trzyletniemu terminowi od dowiedzenia się o szkodzie i osobie zobowiązanej, nie dłużej jednak niż dziesięć lat od dnia zdarzenia wywołującego szkodę.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na utrwalonym stanowisku judykatury, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością odszkodowawczą, do której stosuje się art. 4421 k.c. Termin przedawnienia biegnie od momentu ustania członkostwa w zarządzie, gdyż wtedy wygasa kompetencja do działania.
Czy pozwany, który przestał być członkiem zarządu w 2002 r., może być odpowiedzialny za zobowiązania spółki powstałe później lub w okresie, gdy nie pełnił funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia funkcji. Termin przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu biegnie od momentu ustania jego mandatu.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że zdarzeniem powodującym odpowiedzialność jest zaniechanie działania przez członka zarządu, które ustaje z chwilą wygaśnięcia mandatu. Pozwany przestał być członkiem zarządu w 2002 r., a dziesięcioletni termin przedawnienia upłynął w 2012 r.
Czy sąd w sprawie opartej na art. 299 k.s.h. może badać istnienie i wysokość zobowiązania spółki, które zostało stwierdzone prawomocnym tytułem wykonawczym?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd nie może badać istnienia i wysokości zobowiązania spółki ustalonego prawomocnym tytułem wykonawczym, ze względu na moc wiążącą prawomocności materialnej orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.).
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 365 § 1 k.p.c. i orzecznictwo Sądu Najwyższego, zgodnie z którym prawomocne orzeczenie nakazuje przyjmowanie, że stan prawny przedstawia się tak, jak w nim określono, co wiąże nie tylko strony, ale i sąd.
Czy sąd może uwzględnić zarzut nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) w sprawie o odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Tak, sąd może uwzględnić zarzut nadużycia prawa podmiotowego, jednak wymaga to precyzyjnego wskazania naruszonej zasady współżycia społecznego i szczególnej ostrożności.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy dopuścił możliwość zastosowania art. 5 k.c. w sprawach z art. 299 k.s.h., ale pozwany nie sprecyzował zarzutu, ograniczając się do ogólnych stwierdzeń, co uniemożliwiło jego uwzględnienie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka akcyjna | spółka | powód |
| A. Ł. | osoba_fizyczna | pozwanego |
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji. Odpowiedzialność ma charakter odszkodowawczy.
k.c. art. 442¹ § § 1
Kodeks cywilny
Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Termin trzyletni lub dziesięcioletni.
Pomocnicze
k.p.c. art. 365 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia.
k.p.c. art. 207
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 217
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 219
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 210
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 220
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Nadużycie prawa podmiotowego.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przedawnienie roszczenia członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. z uwagi na upływ dziesięcioletniego terminu od ustania mandatu. • Niewykazanie przez powoda, że wierzytelności dochodzone od członka zarządu były tożsame z wierzytelnościami objętymi tytułem wykonawczym.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. za zobowiązania spółki. • Istnienie zobowiązania spółki stwierdzone prawomocnym nakazem zapłaty. • Bezskuteczność egzekucji wobec spółki. • Naruszenie zasad współżycia społecznego przez powoda (zarzut nieuzasadniony).
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje, nie tylko zasądzoną w tytule wykonawczym należność główną wraz z ustawowymi odsetkami, ale także koszty procesu, koszty postępowania klauzulowego i koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji. • Wpis w rejestrze (w tym także wykreślenie) ma bowiem jedynie charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. • Z prawomocności materialnej orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.), wynika bowiem nakaz przyjmowania, że stan prawny przedstawia się tak, jak w takim orzeczeniu. • Sąd uznał, że ani charakter sprawy, ani nakład pracy pełnomocników pozwanego (jedno obszerne pismo procesowe, dwa terminy rozprawy) nie uzasadniały podwyższenia wynagrodzenia ponad stawkę minimalną.
Skład orzekający
Aleksandra Zielińska-Ośko
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. oraz zasady związane z mocą wiążącą prawomocnych orzeczeń."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której pozwany przestał być członkiem zarządu przed powstaniem lub wymagalnością zobowiązania, a roszczenie wobec niego uległo przedawnieniu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu, co jest częstym problemem w biznesie. Kluczowe jest tu zastosowanie przepisów o przedawnieniu w kontekście odpowiedzialności deliktowej.
“Czy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za długi spółki dzięki przedawnieniu? Kluczowa interpretacja sądu.”
Dane finansowe
WPS: 8701,41 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.