IX GA 11/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie liczby udziałów posiadanych przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Rejonowy w Świdniku postanowieniem z dnia 4 listopada 2015 roku uchylił wcześniejsze postanowienie referendarza sądowego, oddalił wniosek o wpis zmian dotyczących liczby udziałów, a także dokonał wpisu o innej treści. Sąd Rejonowy uznał, że umowa sprzedaży 300 udziałów zawarta pomiędzy J. K. (2) a W. J. von B. w dniu 5 listopada 2013 roku była ważna, jednakże późniejsza umowa sprzedaży tych samych udziałów przez W. J. von B. na rzecz W. B. (1) z dnia 4 grudnia 2014 roku była nieważna z powodu niezachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (poświadczenie nastąpiło dopiero 5 stycznia 2015 roku). Ponadto, Sąd Rejonowy uznał, że W. J. von B. naruszył postanowienia umowy spółki dotyczące prawa pierwokupu pozostałych wspólników, co również miało wpływ na ocenę skuteczności zbycia udziałów. Sąd Rejonowy przyjął, że J. K. (2) i W. B. (1) posiadali po 3000 udziałów od 5 stycznia 2015 roku. Wnioskodawca (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złożył apelację od postanowienia Sądu Rejonowego, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych oraz błędną wykładnię art. 491 k.c. w zakresie skutków odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy w Lublinie uznał apelację za zasadną. Sąd Okręgowy stwierdził, że zarzut naruszenia przepisów proceduralnych dotyczący terminu na wniesienie skargi jest niezasadny, ponieważ W. B. (1) jako kolejny nabywca udziałów miał interes prawny w udziale w sprawie. Natomiast zarzut naruszenia art. 491 k.c. został uznany za zasadny. Sąd Okręgowy, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, przyjął, że odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powoduje przejście własności udziałów z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy, ex tunc), tak jakby umowa nie została zawarta. W związku z tym, umowa zbycia udziałów przez W. J. von B. na rzecz W. B. (1) nie mogła być skuteczna, ponieważ W. J. von B. nie mógł rozporządzać udziałami, które już do niego nie należały. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja skutków prawnych odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów w spółkach z o.o., zwłaszcza w kontekście prawa pierwokupu i formy czynności prawnej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze sprzedażą i odstąpieniem od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i może być odmiennie interpretowane w przypadku innych rodzajów praw lub rzeczy.
Zagadnienia prawne (4)
Jaki jest skutek prawny odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - czy jest to skutek obligacyjny czy rzeczowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wywołuje skutek rzeczowy (rozporządzający), powodując powrót własności udziałów do zbywcy.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy oparł się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, które dla rzeczy ruchomych i praw (w tym udziałów) przyjmuje skutek rzeczowy odstąpienia od umowy, w przeciwieństwie do nieruchomości, gdzie dominuje pogląd o skutku obligacyjnym. Skoro umowa sprzedaży udziałów jest traktowana jako niebyła ex tunc, nie może ona wywoływać skutku rozporządzającego, a zbywca nie może przenieść więcej praw niż posiada.
Czy umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. zawarta bez zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi jest ważna?
Odpowiedź sądu
Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dopiero moment poświadczenia podpisów przez notariusza może być uznany za moment skutecznego przeniesienia udziałów.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy wskazał, że art. 180 k.s.h. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla umowy zbycia udziału. Niezachowanie tej formy w momencie zawarcia umowy oznacza, że czynność prawna nie może dojść do skutku. Poświadczenie podpisów przez notariusza nastąpiło 5 stycznia 2015 roku, co Sąd Rejonowy uznał za moment skuteczności umowy.
Czy naruszenie postanowień umowy spółki dotyczących prawa pierwokupu udziałów przez wspólnika skutkuje nieważnością umowy zbycia udziałów?
Odpowiedź sądu
Naruszenie postanowień umowy spółki dotyczących prawa pierwokupu udziałów przez wspólnika może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą lub inne roszczenia, ale niekoniecznie skutkuje nieważnością bezwzględną umowy zbycia udziałów, chyba że przepisy prawa lub umowa wprost tak stanowią.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy uznał, że kodeks spółek handlowych nie zawiera autonomicznych unormowań dotyczących instytucji prawa pierwokupu, a przepisy Kodeksu cywilnego (art. 599 § 1 k.c.) w zw. z art. 2 k.s.h. wskazują na odpowiedzialność za szkodę. Sąd podkreślił, że konieczne jest ścisłe stosowanie przepisów wprowadzających sankcję nieważności, których w tym przypadku brak.
Czy kolejny nabywca udziałów w spółce z o.o. ma interes prawny do udziału w postępowaniu rejestrowym dotyczącym zmian w KRS?
Odpowiedź sądu
Tak, kolejny nabywca udziałów ma interes prawny do udziału w sprawie, ponieważ postępowanie rejestrowe dotyka bezpośrednio jego praw.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że W. B. (1) jako kolejny nabywca udziałów miał interes prawny, aby wziąć udział w sprawie w charakterze uczestnika, gdyż postępowanie dotykało bezpośrednio jego praw. Sąd pierwszej instancji prawidłowo dopuścił go do udziału w sprawie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. | spółka | wnioskodawca |
| W. B. (1) | osoba_fizyczna | uczestnik |
| W. J. von B. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| J. K. (1) | osoba_fizyczna | wspólnik |
| J. K. (2) | osoba_fizyczna | prezes zarządu |
| W. B. (2) | osoba_fizyczna | wspólnik |
| W. B. (3) | osoba_fizyczna | wspólnik |
| K. S. | osoba_fizyczna | pełnomocnik |
| J. S. | osoba_fizyczna | matka pełnomocnika |
Przepisy (23)
Główne
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Umowa zbycia udziału powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
k.c. art. 599 § § 1
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność z tytułu prawa pierwokupu w przypadku zbycia udziałów osobie trzeciej bezwarunkowo lub podania nieprawdziwych informacji.
k.c. art. 494 § § 1
Kodeks cywilny
Obligacyjny skutek odstąpienia od umowy wzajemnej.
k.c. art. 491 § § 1
Kodeks cywilny
Odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów.
Pomocnicze
u.k.r.s. art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe, co nakłada na sąd obowiązek sprawowania pieczy nad prawdziwością zamieszczanych w rejestrze informacji.
u.k.r.s. art. 23 § ust. 2 zd. 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
k.c. art. 81 § § 2 pkt
Kodeks cywilny
Argumentacja dotycząca momentu skuteczności czynności prawnej wobec osób trzecich.
k.s.h. art. 10 § ust. 3
Kodeks spółek handlowych
Postanowienie umowy spółki wymagające zgody Zgromadzenia Wspólników na zbycie lub zastawienie udziałów, z obowiązkiem podania zamiaru zbycia na piśmie z podaniem ilości, ceny i nabywcy, oraz przewidujące prawo pierwokupu.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Dyrektywa falsa nominatio non nocet (błędne nazwanie nie szkodzi) przy interpretacji oświadczeń woli.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
k.p.c. art. 233 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Ocena dowodów przez sąd.
k.s.h. art. 338 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy nabywania akcji w spółce akcyjnej, nie udziałów w spółce z o.o.
k.c. art. 2
Kodeks cywilny
Stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego do spraw nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych.
k.s.h. art. 16
Kodeks spółek handlowych
Następstwa prawne przedwczesnego rozporządzenia udziałem lub akcją.
k.s.h. art. 182
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy skutków prawnych niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.
k.c. art. 599 § § 2
Kodeks cywilny
Wyjątek od odpowiedzialności z tytułu prawa pierwokupu.
k.c. art. 155
Kodeks cywilny
Reguła kauzalności czynności prawnych przysparzających.
k.c. art. 510 § § 2
Kodeks cywilny
Reguła kauzalności czynności prawnych przysparzających.
k.p.c. art. 518 § 1 § 3a zd. 2
Kodeks postępowania cywilnego
Postanowienie o częściowym uchyleniu wpisu i oddaleniu wniosku w postępowaniu rejestrowym.
u.k.r.s. art. 7
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Postanowienie o częściowym uchyleniu wpisu i oddaleniu wniosku w postępowaniu rejestrowym.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego.
k.p.c. art. 398 § 22 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 518 § 1 § 4 pkt 3
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy odrzucenia skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zasadność zarzutu naruszenia art. 491 k.c. poprzez błędną wykładnię skutków odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów. • Odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wywołuje skutek rzeczowy (ex tunc), powodując powrót własności do zbywcy.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 398^22 § 4 k.p.c. w zw. z art. 518^1 § 4 pkt 3 k.p.c. poprzez nieodrzucenie skargi uczestnika z dnia 2 kwietnia 2015 roku.
Godne uwagi sformułowania
skutek rzeczowy (rozporządzający) odstąpienia od umowy • powrót do takiego stanu prawnego, jak gdyby umowa sprzedaży nie była zawarta (ex tunc) • zasada kauzalności czynności prawnych przysparzających • zasada nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet (nikt nie może przenieść więcej praw niż sam posiada)
Skład orzekający
Jacek Widło
przewodniczący-sprawozdawca
Beata Błotnik
sędzia
Przemysław Grochowski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja skutków prawnych odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów w spółkach z o.o., zwłaszcza w kontekście prawa pierwokupu i formy czynności prawnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze sprzedażą i odstąpieniem od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i może być odmiennie interpretowane w przypadku innych rodzajów praw lub rzeczy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii związanych z obrotem udziałami w spółkach z o.o., w tym skutków odstąpienia od umowy i prawa pierwokupu, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego.
“Odstąpienie od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – czy własność wraca do sprzedawcy z mocą wsteczną?”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.