IV SA/Wa 789/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka [...] sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Z. W. zwróciła się do Marszałka Województwa o wydanie zaświadczenia potwierdzającego, że jest podmiotem zezwolenia na wydobywanie odpadów ze zwałowiska, wydanego przed przekształceniem. Marszałek odmówił, a Minister Klimatu i Środowiska utrzymał w mocy postanowienie, argumentując, że zezwolenia środowiskowe mają charakter osobisty i nie podlegają sukcesji generalnej, powołując się na orzecznictwo NSA. Spółka wniosła skargę, podnosząc, że zgodnie z art. 584^2 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona z mocy prawa wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym w zezwolenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ustawa o odpadach nie zawiera takich wyłączeń. WSA w Warszawie przychylił się do stanowiska spółki, uchylając zaskarżone postanowienie. Sąd uznał, że przepisy k.s.h. o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową przewidują sukcesję praw i obowiązków, w tym zezwoleń, chyba że ustawa stanowi inaczej. Brak takich regulacji w ustawie o odpadach oznacza, że spółka przekształcona staje się adresatem zezwolenia. Sąd podkreślił, że nie jest to przeniesienie, lecz kontynuacja podmiotu w zmienionej formie prawnej, co jest zgodne z celem ustawy o ograniczaniu barier administracyjnych. Sąd odwołał się do orzecznictwa WSA we Wrocławiu i uchwały SN, wskazując, że spółka przekształcona wstępuje w ogół praw i obowiązków związanych z działalnością gospodarczą. Sąd uznał również, że organy naruszyły zasadę pogłębiania zaufania poprzez odstąpienie od wcześniejszej interpretacji przepisów w piśmie Marszałka Województwa do tego samego przedsiębiorcy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady sukcesji administracyjnej zezwoleń środowiskowych w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w sytuacji braku odmiennych regulacji w ustawach szczególnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i braku przepisów wyłączających sukcesję w danej ustawie (tutaj: ustawa o odpadach).
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń administracyjnych (w tym zezwolenia na wydobywanie odpadów) wydanych przedsiębiorcy przed przekształceniem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przekształcona z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym w zezwolenia, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Ustawa o odpadach nie zawiera takich wyłączeń.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na przepisach Kodeksu spółek handlowych (art. 584^2 § 1 i 2 k.s.h.), które przewidują sukcesję praw i obowiązków, w tym zezwoleń, koncesji i ulg, na spółkę przekształconą, chyba że ustawa stanowi inaczej. Brak takich przepisów w ustawie o odpadach oznacza, że spółka staje się adresatem zezwolenia. Jest to zgodne z celem ustawy o ograniczaniu barier administracyjnych.
Czy organy administracji publicznej odstąpiły od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym, naruszając zasadę pogłębiania zaufania (art. 8 k.p.a.)?
Odpowiedź sądu
Tak, organ I instancji odstąpił od wcześniejszej interpretacji przepisów przedstawionej w piśmie Marszałka Województwa do tego samego przedsiębiorcy, co stanowi naruszenie art. 8 k.p.a.
Uzasadnienie
Marszałek Województwa w piśmie z 23 grudnia 2020 r. do przedsiębiorcy Z. W. potwierdził, że w przypadku braku odmiennych regulacji w ustawie o odpadach, zachodzi sukcesja administracyjna na spółkę przekształconą. Organ I instancji w rozpatrywanej sprawie odstąpił od tego poglądu, co zostało uznane za naruszenie zasady zaufania.
Przepisy (29)
Główne
u.o. art. 144 § ust. 3
Ustawa o odpadach
k.s.h. art. 551 § § 5
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 584(1)
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 584(2) § § 2
Kodeks spółek handlowych
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Brak takich regulacji w ustawie o odpadach oznacza, że spółka staje się adresatem zezwolenia.
k.s.h. art. 584(2) § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 551 § ust. 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 584(2) § § 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 584(2) § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
u.o. art. 151
Ustawa o odpadach
k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 1
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 217 § § 2 pkt 2
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 219
Kodeks postępowania administracyjnego
k.s.h. art. 584(3)
Kodeks spółek handlowych
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 119 § pkt 3
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
u.o. art. 41
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach
k.s.h. art. 584(3)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.p.p. art. 41
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 119 § pkt 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka przekształcona z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym w zezwolenia, zgodnie z art. 584^2 k.s.h. • Ustawa o odpadach nie zawiera przepisów wyłączających sukcesję zezwoleń w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy. • Celem przepisów o przekształceniu jest zmniejszenie formalizmu administracyjnego. • Organy naruszyły zasadę zaufania poprzez odstąpienie od wcześniejszej interpretacji przepisów.
Odrzucone argumenty
Zezwolenia środowiskowe mają charakter osobisty i nie podlegają sukcesji generalnej. • Przepisy ustawy o odpadach nie regulują procedury przeniesienia decyzji, co oznacza brak możliwości sukcesji. • Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową nie jest sukcesją generalną, a jedynie sukcesją singularis.
Godne uwagi sformułowania
spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej • brak jest przepisu szczegółowego stanowiącego odmiennie, to zachodzi sukcesja administracyjna • nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną • ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 5842 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę
Skład orzekający
Agnieszka Wąsikowska
przewodniczący
Elżbieta Granatowska
sprawozdawca
Tomasz Wykowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady sukcesji administracyjnej zezwoleń środowiskowych w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w sytuacji braku odmiennych regulacji w ustawach szczególnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i braku przepisów wyłączających sukcesję w danej ustawie (tutaj: ustawa o odpadach).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii sukcesji praw i obowiązków w procesie przekształcania przedsiębiorstw, co ma istotne znaczenie praktyczne dla wielu firm. Wyjaśnia, jak przepisy Kodeksu spółek handlowych wpływają na zezwolenia administracyjne.
“Przekształcasz firmę? Zobacz, czy Twoje zezwolenia przechodzą na nową spółkę!”
Sektor
ochrona środowiska
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.