IV SA/Wa 2275/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę E.S. na decyzję Ministra Klimatu i Środowiska, która utrzymała w mocy decyzję Marszałka Województwa w przedmiocie odmowy udzielenia interpretacji indywidualnej. Spór dotyczył kwestii, czy zezwolenia na zbieranie, przetwarzanie i wytwarzanie odpadów, wydane dla jednoosobowej działalności gospodarczej, przechodzą z mocy prawa na spółkę kapitałową powstałą w wyniku jej przekształcenia. Minister Klimatu i Środowiska, opierając się m.in. na wyroku NSA z 13 czerwca 2023 r. (sygn. akt III OSK 226/22), uznał, że nie dochodzi do sukcesji generalnej i spółka musi uzyskać nowe zezwolenia. Sąd administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję, podzielając stanowisko skarżącej. Sąd odwołał się do uchwały Sądu Najwyższego z 26 lutego 2015 r. (sygn. III CZP 106/14), która stwierdza, że przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową opiera się na sukcesji generalnej praw i obowiązków związanych z działalnością gospodarczą. Sąd uznał, że art. 584^2 § 2 KSH, w świetle wykładni językowej, celowościowej i systemowej, oznacza, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń i pozwoleń udzielonych przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Ponieważ ustawa o odpadach i Prawo ochrony środowiska nie zawierały takich wyłączeń, sąd uznał, że spółka nie musi występować o nowe zezwolenia/pozwolenia. W konsekwencji, sąd uchylił decyzję Ministra oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Marszałka i zasądził koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUgruntowanie stanowiska, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową skutkuje sukcesją praw i obowiązków wynikających z zezwoleń i pozwoleń środowiskowych, w tym na odpady.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i przejścia zezwoleń/pozwoleń na odpady. Interpretacja przepisów KSH i ustaw szczegółowych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, zezwolenia na zbieranie, przetwarzanie i wytwarzanie odpadów przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą na podstawie art. 584^2 § 2 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń i pozwoleń udzielonych przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 584^2 § 2 KSH, interpretowany językowo, celowościowo i systemowo, zapewnia sukcesję praw i obowiązków z zezwoleń i pozwoleń na odpady na spółkę przekształconą, ponieważ przepisy ustawy o odpadach i Prawa ochrony środowiska nie wyłączają takiej możliwości.
Czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową stanowi sukcesję generalną w zakresie praw i obowiązków wynikających z zezwoleń na odpady?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jest to forma częściowej sukcesji uniwersalnej obejmującej prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do uchwały SN III CZP 106/14, która stwierdza, że przekształcenie opiera się na sukcesji generalnej praw i obowiązków związanych z działalnością gospodarczą, a art. 584^2 § 2 KSH potwierdza tę zasadę.
Przepisy (16)
Główne
p.p. art. 34
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
KSH art. 584^1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 584^2 § 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 584^2 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
UO art. 45 § 6 i 8
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach
UO art. 41 § 1
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach
UO art. 42 § 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach
Poś art. 189 § 1 i 2
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Poś art. 181 § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Poś art. 184
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Poś art. 193
Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 1 lit. c
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 584^2 § 2 KSH, interpretowany celowościowo i systemowo, zapewnia sukcesję praw i obowiązków z zezwoleń i pozwoleń na odpady na spółkę przekształconą. • Brak przepisów szczególnych w ustawie o odpadach i Prawie ochrony środowiska wyłączających sukcesję praw z zezwoleń i pozwoleń na odpady po przekształceniu.
Odrzucone argumenty
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie powoduje przejścia z mocy prawa zezwoleń na wytwarzanie, zbieranie i przetwarzanie odpadów. • Spółka przekształcona musi uzyskać nowe zezwolenia/pozwolenia, ponieważ nie dochodzi do sukcesji generalnej, a jedynie do powstania nowego podmiotu. • Pozwolenie na wytwarzanie odpadów nie jest tym samym co zezwolenie na zbieranie lub przetwarzanie odpadów, a ustawa o odpadach nie przewiduje przenoszenia praw z zezwoleń na zbieranie i przetwarzanie.
Godne uwagi sformułowania
spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej • przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową oparte jest na sukcesji generalnej praw i obowiązków związanych dotychczas z prowadzeniem działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę przekształcanego
Skład orzekający
Aneta Dąbrowska
przewodniczący
Jarosław Łuczaj
członek
Kaja Angerman
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ugruntowanie stanowiska, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową skutkuje sukcesją praw i obowiązków wynikających z zezwoleń i pozwoleń środowiskowych, w tym na odpady."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową i przejścia zezwoleń/pozwoleń na odpady. Interpretacja przepisów KSH i ustaw szczegółowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii dla przedsiębiorców planujących restrukturyzację swojej działalności, a rozstrzygnięcie sądu ma istotne implikacje praktyczne dotyczące ciągłości pozwoleń środowiskowych.
“Przekształcasz firmę? Twoje zezwolenia na odpady przechodzą automatycznie na spółkę!”
Sektor
ochrona środowiska
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.