IV SA/Wa 1114/23

IV SA/Wa 1114/23 - Wyrok WSA w Warszawie
Data orzeczenia
2023-08-28
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2023-05-30
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
Sędziowie
Anita Wielopolska /przewodniczący/
Elżbieta Granatowska /sprawozdawca/
Marzena Milewska-Karczewska
Symbol z opisem
6135 Odpady
Hasła tematyczne
Odpady
Sygn. powiązane
III OSK 3218/23 - Postanowienie NSA z 2024-01-11
Skarżony organ
Minister Środowiska
Treść wyniku
Uchylono postanowienie I i II instancji
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2000
art. 217 § 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - t.j.
Dz.U. 2022 poz 699
art. 41 ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (t. j.)
Dz.U. 2022 poz 1467
art. 551 § 2 i 3, art. 553 § 1-3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anita Wielopolska Sędziowie sędzia WSA Marzena Milewska-Karczewska asesor WSA Elżbieta Granatowska (spr.) po rozpoznaniu w dniu 28 sierpnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym sprawy ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] na postanowienie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 30 marca 2023 r., znak DIŚ-III.411.30.2023.AŻ w przedmiocie odmowy wydania zaświadczenia o żądanej treści 1. uchyla zaskarżone postanowienie oraz utrzymane nim w mocy postanowienie Marszałka Województwa [...] z dnia [...] lutego 2023 r., nr [...], 2. zasądza od Ministra Klimatu i Środowiska na rzecz [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] kwotę 614 (słownie: sześćset czternaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 30 marca 2023 r., znak DIŚ-III.411.30.2023.AŻ Minister Klimatu i Środowiska, działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2022 r., poz. 2000 ze zm., dalej: "k.p.a."), po rozpatrzeniu zażalenia P. sp. z o.o. w K. na postanowienie Marszałka Województwa [...] Nr [...] z dnia [...] lutego 2023 r. w przedmiocie odmowy wydania zaświadczenia potwierdzającego pozostanie przez spółkę P. sp. z o.o. z siedzibą w K. podmiotem decyzji z dnia [...] kwietnia 2015 r., znak: [...] wydanej przez Starostę [...]., utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie.
Do wydania zaskarżonego postanowienia doszło w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.
Wnioskiem z dnia 7 lutego 2023 r. spółka P. sp. z o.o. z siedzibą w K. zwróciła się do Marszałka Województwa [...] o wydanie na podstawie art. 217 k.p.a. zaświadczenia potwierdzającego pozostanie przez w/w spółkę podmiotem decyzji Starosty [...] z dnia [...] kwietnia 2015 r., znak: [...], udzielającej [...] wspólnikom spółki P. s.c. [...]. zezwolenia na zbieranie odpadów, na terenie zlokalizowanym w Z. przy ul. K.
Postanowieniem Nr [...] z dnia [...] lutego 2023 r., Marszałek odmówił wydania przedmiotowego zaświadczenia.
Spółka złożyła zażalenie na powyższe postanowienie Marszałka do Ministra Klimatu i Środowiska, zarzucając organowi I instancji naruszenie art. 551 § 2, art. 553 § 1 i 2, art. 563 w zw. z art. 572 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), dalej zwanej "Ksh" w związku z przepisami ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2022 r. poz. 699 ze zmianami) w skutek błędnej ich wykładni, która finalnie doprowadziła do błędnego stanowiska Marszałka, iż przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie prowadzi do przejęcia przez tą spółkę uprawnień w zakresie zezwolenia na zbieranie odpadów na terenie zlokalizowanym w Z. przy ulicy K. oraz art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez przyjęcie przez Marszałka swojego stanowiska z pominięciem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, podczas gdy organy władzy publicznej winny działać wyłącznie na podstawie i w granicach prawa.
Wnioskiem z dnia 21 marca 2023 r. skarżący zwrócił się do Ministra o przyśpieszenie rozpoznania zażalenia, gdyż wobec przyjętego przez Marszałka stanowiska spółka P. z o.o. została usunięta z systemu BDO i nie może prowadzić działalności gospodarczej, co doprowadzi do jej upadłości i likwidacji stanowisk pracy - spółka zatrudnia na umowę o pracę 16 pracowników, nie może realizować kontraktów, z których wynikają kary umowne za każdy dzień nierealizowania umowy oraz kary za nie uzyskanie rezultatu (przedmiotu umowy). Spółka ponosi straty z tytułu ubezpieczeń ZUS pracowników oraz ich wynagrodzenia, poza tym uiszcza nie uzyskując przychodu podatek od nieruchomości oraz czynsz za wynajem nieruchomości. Spółka poza działalnością polegającą na zbieranie odpadów nie prowadzi innej działalności.
Zaskarżonym postanowieniem z dnia 30 marca 2023 r. Minister Klimatu i Środowiska utrzymał w mocy postanowienie organu I instancji.
W uzasadnieniu tego postanowienia organ wskazał, że żądanie strony co do wydania zaświadczenia oparto na art. 217 § 2 pkt 2 k.p.a., zgodnie z którym zaświadczenie wydaje się, jeżeli osoba ubiega się o zaświadczenie ze względu na swój interes prawny w urzędowym potwierdzeniu określonych faktów lub stanu prawnego. Przechodząc do meritum zagadnienia, organ stwierdził, że instytucja przeniesienia praw i obowiązków wynikających z decyzji została przewidziana przez ustawodawcę w przepisach ustawy o odpadach, ale dotyczy ona wyłącznie decyzji związanych z zarządzaniem składowiskami odpadów (art. 151 tej ustawy). Ustawa ta nie przewiduje możliwości przeniesienia praw i obowiązków określonych w decyzji tego organu udzielającej zgody na wydobycie odpadów ze składowiska odpadów, czy też zezwalającej na zbieranie lub przetwarzanie odpadów. Tym samym nie ma podstaw do dokonania wydania żądanego zaświadczenia.
Zezwolenie na zbieranie lub przetwarzanie odpadów lub zgoda na wydobycie odpadów ze składowiska odpadów ma charakter publicznoprawnego podmiotowego uprawnienia i z tego powodu, co do zasady, wyłączone jest z obrotu cywilnoprawnego, jeśli ustawodawca nie postanowił inaczej. W tym miejscu należy zauważyć, że w szeroko rozumianych przepisach z zakresu ochrony środowiska, możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków wynikających z decyzji, ale każdorazowo sytuacja taka dopuszczona jest ustawą, w której ustawodawca określa jakich konkretnie zezwoleń czy pozwoleń instytucja ta dotyczy. Sytuacje takie przewidziane są np. w art. 189 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. z 2022 r. poz. 2556 ze zm.), w art. 20 ust. 6 ustawy z dnia 3 lutego 1995 r. o ochronie gruntów rolnych i leśnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2409) czy w art. 36 ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze (Dz. U. z 2022 r. poz. 1072 ze zmianami). Brak takiej regulacji w przepisach ustawy o odpadach, w odniesieniu do decyzji udzielającej zgody na wydobycie odpadów ze składowiska odpadów jednoznacznie wskazuje, że ustawodawca nie przewiduje takiej możliwości.
Działalność gospodarcza polegająca na wyrażeniu zgody na wydobycie odpadów ze składowiska odpadów lub na zbieraniu lub przetwarzaniu odpadów stanowi działalność reglamentowaną, której podjęcie jest możliwe jedynie po uzyskaniu stosownej decyzji zgodnie - art. 41 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. 2023 r. poz. 221). Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. akt II OSK 789/16: "Zezwolenie na zbieranie odpadów (jak również omawiane zezwolenie na przetwarzanie odpadów) ma charakter publicznoprawnego podmiotowego (osobistego) uprawnienia, a jego przeniesienie na inny podmiot nie zostało dopuszczone przez obowiązujące przepisy. Jest to akt publicznoprawny, którego zakres przedmiotowy obejmuje udzielenie uprawnień publicznoprawnych, regulowanych przepisami materialnego prawa administracyjnego, jak i publicznego prawa gospodarczego, mającymi na celu ochronę interesu publicznego. Dlatego też przesłanka ochrony interesu publicznego, a więc także ochrony środowiska, jest podstawą zasady nieprzenoszaIności (sukcesji) uprawnień wynikających z zezwolenia". Sąd podkreślił, że każdorazowa zmiana podmiotu prowadzącego taką działalność, powoduje obowiązek uzyskania nowego zezwolenia przez podmiot, który zamierza kontynuować dotychczasową działalność. Wynika to wprost z faktu, że zezwolenie stanowi akt potwierdzający, że indywidualny i konkretny przedsiębiorca spełnia warunki prowadzenia danej działalności gospodarczej. Potwierdzeniem powyższej tezy jest brak, zarówno w ustawie Prawo przedsiębiorców, jak i w ustawie o odpadach, regulacji dotyczącej przenoszenia zezwolenia na przetwarzanie odpadów. Także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 25 marca 2010 r., sygn. VI SA/Wa 1295/09, wskazał m.in., że "zezwolenie jest uprawnieniem osobistym, które nie może być przedmiotem obrotu prawnego, czy też użyczenia między adresatem decyzji a osobą trzecią, (...) Sąd stoi na stanowisku, iż zezwolenie takie można otrzymać jedynie w sposób pierwotny, tj. na drodze decyzji administracyjnej wydanej przez właściwy organ". Zdaniem organu, omawiane zezwolenie jest decyzją konstytutywną, określającą warunki wykonywania publicznego prawa podmiotowego o charakterze osobistym i możliwą do uzyskania jedynie w sposób pierwotny.
Stanowisko to znajduje też potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2011 r., sygn. akt: II OSK 654/10, w którym orzeczono: "Po pierwsze, tego rodzaju zezwolenie na zbieranie lub transport odpadów [...] ma charakter publicznoprawnego podmiotowego (osobistego) uprawnienia i z tego powodu co do zasady wyłączone jest z obrotu cywilnoprawnego jeżeli ustawodawca nie stanowi inaczej. Po drugie, tego rodzaju zezwolenie jest decyzją administracyjną o charakterze konstytutywnym. Po trzecie, jest to akt publicznoprawny, którego zakres przedmiotowy obejmuje udzielenie uprawnień publicznoprawnych, regulowanych przepisami materialnego prawa administracyjnego jak i publicznego prawa gospodarczego mającymi na celu ochronę interesu publicznego. Dlatego też przesłanka ochrony interesu publicznego, a więc także ochrony środowiska, jest podstawą zasady nieprzenoszaIności (sukcesji) uprawnień wynikających także z danego zezwolenia".
Organ stwierdził ponadto, że w zakresie innych decyzji wynikających z ustawy o odpadach, które nie dotyczą zarządzania składowiskiem odpadów (art. 115 § 1), a więc m.in. zgody na wydobycie odpadów ze składowiska odpadów, czy też uznania danej substancji lub przedmiotu za produkt uboczny, brak jest możliwości dokonania przeniesienia praw i obowiązków przeniesienia (sukcesji) tych decyzji.
Odnosząc się do prawidłowego rozumienia kwestii sukcesji (lub jej braku) Minister wyjaśnił, że zgodnie z art. 551 ust. 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292 ze zmianami) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Natomiast stosownie do art. 5842 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Organ wskazał, że Sąd Najwyższy stwierdził, że "skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 5842 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c." (por. postanowienie SN z 29.01.2016 r. UCZ 94/15, LEX nr 1982402). Natomiast w przywoływanym już wyroku z 3 września 2019 r. NSA stwierdził, że "przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową na podstawie art. 551 § 5 k.s.h. nie prowadzi do utraty bytu prawnego przedsiębiorcy, który jest osobą fizyczną. Jest to inna sytuacja niż przy przekształceniach spółek kapitałowych, których skutkiem jest zawsze utrata bytu prawnego osoby prawnej. Ta okoliczność ma fundamentalne znaczenie dla wykładni art. 584 § 1 i § 2 k.s.h. Pierwszy z tych przepisów stanowi, że wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przysługują przekształconej spółce. Drugi zaś stwierdza, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Na gruncie tych regulacji nie można jednak budować koncepcji sukcesji generalnej, a pojęcie "wszystkie" z art. 584 § 1 k.s.h. musi być odczytywane przez pryzmat charakteru i rodzaju praw i obowiązków, zwłaszcza gdy są to prawa i obowiązki o charakterze publicznym." (por. wyrok NSA z 3 września 2019 r., II GSK 2049/17, LEX nr 2730850).
W ocenie Ministra, w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową mamy do czynienia z ograniczonym zakresem kontynuacji i brakiem sukcesji generalnej. Trzeba również mieć na względzie wywody WSA w Łodzi, gdzie stwierdzono, że "fundamentalną bowiem zasadą prawa publicznego (w tym prawa administracyjnego) jest nieprzenoszalność uprawnień wynikających z danego zezwolenia na inny podmiot (nieprzenoszalność skutków prawnych decyzji administracyjnej na inny podmiot). Wyjątki zaś od tej zasady muszą wynikać w sposób oczywisty z regulacji prawnych. Brak zaś regulacji przewidujących taką możliwość, jak zauważa się w orzecznictwie, jest równoznaczny z jej zakazem (vide: wyrok NSA z dnia 20 lutego 2007 r., II OSK 350/06, Lex nr 344615). Jeśli zatem dany akt, w tym przypadku ustawa o odpadach, takich regulacji nie przewiduje, za nieuprawnione uznać należy domniemywanie takich odstępstw, które w konsekwencji mogłoby prowadzić do obejścia prawa i przeniesienia owych uprawnień na podmiot, który nie spełnia warunków uprawniających do uzyskania zezwolenia na przetwarzanie i/lub zbieranie odpadów (por. wyrok WSA w Łodzi z 24.01.2018 r,, II SA/Łd 774/17, LEX nr 2442772). Podsumowując powyższe wyjaśnienia Minister podkreślił, że decyzja - zezwolenie na zbieranie odpadów wynikająca z treści art. 42 ust 1 ustawy o odpadach nie podlega zasadzie sukcesji generalnej.
W opinii Ministra, strona mylnie odczytując intencje ustawodawcy oraz udzielane jej wyjaśnienia, przyjęła, że w każdym przypadku mamy do czynienia z sukcesją generalną i w związku z powyższym oczekiwała, że jej wniosek o wydanie zaświadczenia zakończy się potwierdzeniem przez Marszałka, że taka sytuacja zachodzi w omawianej sprawie. Podkreślić jednak należy, że organy administracji obowiązane są do przestrzegania prawa. Dlatego też Marszałek obowiązany był do odmowy wydania zaświadczenia w żądanej przez stronę treści.
Skargę na to postanowienie wniosła spółka P. sp. z o.o. z siedzibą w K., reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżając je w całości i podnosząc zarzuty naruszenia:
1) prawa materialnego, tj.
a) art. 5842 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) - dalej również jako k.s.h. poprzez błędne ich zastosowanie w sprawie, podczas gdy spółka P. sp. z o.o. nie powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa, lecz spółki cywilnej;
b) art. 551 § 2 k.s.h., art. 553 § 1 i 2, art. 563 w zw. z art. 572 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie w sprawie, co doprowadziło do mylnego wniosku, iż przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie prowadzi do przejęcia przez tę spółkę uprawnień w zakresie zezwolenia na zbieranie odpadów na terenie zlokalizowanym w Z. przy ulicy K. , uprzednio przy sługującego wspólnikom spółki cywilnej,
c) art. 553 § 1 i 2 k.s.h. w związku z przepisami ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 699 ze zm.) w skutek błędnej ich wykładni, poprzez przyjęcie, iż skoro ustawa o odpadach nie zawiera przepisów dotyczących przenoszenia praw do decyzji w zakresie zbierania odpadów, to skarżący nie stał się stroną tej decyzji, podczas gdy przepis art. 553 § 2 k.s.h. wyraźne wskazuje, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a ponadto, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej,
d) art. 26 § 5 k.s.h. w zw. z art. 551 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie w sprawie, co doprowadziło do błędnego stanowiska, iż spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością nie nabyła uprawnienia wynikającego z decyzji w zakresie zbierania odpadów, podczas gdy zgodnie z art. 551 § 3 k.s.h. do skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. zastosowanie znajduje art. 26 § 5 k.s.h., zgodnie z którym z chwilą wpisu do rejestru spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników,
e) art. 7 Konstytucji RP poprzez przyjęcie przez organ swojego stanowiska z pominięciem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, podczas gdy organy władzy publicznej winny działać wyłącznie na podstawie i w granicach prawa.
2) przepisów postępowania, tj. art. 7, 11, 77 § 1 k.p.a. poprzez zaniechanie szczegółowego odniesienia do skutków prawnych przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego inną niż spółka jawna, a oparcie swojego stanowiska wyłącznie na ocenie prawno-materialnej przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa w spółkę, co jednak w realiach przedmiotowego stanu fatycznego nie miało miejsca.
W skardze wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy organowi II instancji do ponownego rozpatrzenia oraz o zasądzenie od organu II instancji na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych.
W uzasadnieniu skargi pełnomocnik spółki wskazał, że w tej sprawie nie nastąpiło przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę prawa handlowego, a przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, co wyraźnie przewidział ustawodawca w treści art. 551 § 2 k.s.h. W zakresie procedury przekształceniowej ustawodawca w zakresie nieuregulowanym w procedurze przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, nie odesłał do przepisów dotyczących przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa w spółkę, lecz do przepisów dotyczących przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, zaznaczając zarazem, że do skutków takiego przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 (art. 551 § 3 k.s.h.). Skarżący nie odnosi się zatem do zastosowanej przez organ wykładni treści art. 584 2 § 1 i 2 k.s.h., jak również najprawdopodobniej omyłkowo przywołanego na 6 stronie uzasadnienia art. 584 § 1 i 2 k.s.h., które w realach przedmiotowej sprawy nie znajdują zastosowania. Skarżący co do zasady nie kwestionuje również przyjmowanego w judykaturze oraz literaturze przedmiotu stanowiska, iż przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorstwa w spółkę prawa handlowego nie stanowi sukcesji generalnej, jednak jak już wskazano powyżej rozważania te nie znajdują żadnego zastosowania i odniesienia do stanu prawnego i faktycznego niniejszej sprawy.
W skardze podkreślono, że przepisy o przekształceniu spółek zostały skonstruowane tak, aby odpowiadać potrzebom praktyki. Chodzi o taką regulację procesów transformacyjnych, aby zachować tożsamość podmiotową między osobami tworzącymi spółki, nie przeprowadzać drogiego postępowania likwidacyjnego, utrzymać koncesję czy zezwolenie, kontynuować prawa i obowiązki cywilnoprawne. Przyjąć można, że przekształcenie spółki w inną spółkę polega na modyfikacji ustrojowej (typu) spółki czy zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia, a także bez zmiany większości wspólników (tak Andrzej Kidyba, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, opubl. w Systemie Informacji Prawnej LEX, a także S. Krześ. Kodeks, s. 630). Modyfikacja ta zakłada, że nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej spółki i utworzenie na jej miejsce innej nowej spółki. Zarówno przed i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem (przedsiębiorcą), który jedynie zmienia swą formę "szatę prawną" (A. Szumański, Prawo spółek, s. 882: również A. Szajkowski Kodeks. 2001 rok. 1.1. s. 17.) Przekształcenia służyć mają przede wszystkim temu, aby w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jej forma była dostosowana do skali przedsięwzięć, zaangażowanego kapitału, wielkości zatrudnienia, zredukowania wpływu wspólnika na bieżące zarządzanie spółką, wyłączenia praw kontrolnych wspólników itp. (tak A. Witosz, Przekształcenia spółek w kodeksie spółek handlowych, Bydgoszcz-Katowice 2001, s. 8).
W stanie faktycznym niniejszej sprawy przekształceniu ulega spółka cywilna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy tej spółki, prowadząc uprzednio działalność gospodarczą w tej formie prawnej, byli stroną decyzji - zezwolenia na zbieranie odpadów wydanego przez Starostę [...]. w dniu [...] kwietnia 2015 r. w sprawie znak: [...]. Stroną tej decyzji nie mogła być spółka a byli wspólnicy, z uwagi na charakter prawny spółki cywilnej. Mając na uwadze zasady przekształcania spółki cywilnej na gruncie przepisów k.s.h. można wyprowadzić dwie zasady: 1) dopuszczalności dobrowolnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną (art. 26 § 4 zd. 1 k.s.h.); 2) możliwości przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, inną niż spółka jawna (art. 551 i n. k.s.h.). Przy czym jak wskazał ustawodawca w treści art. 551 § 3 k.s.h. do takiego przekształcenia stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 k.s.h. Tym samym jak wskazał ustawodawca w regulacji treści art. 553 § 1 i 2 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (§ 1). Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej ( § 2). We wskazanym unormowaniu wyraża się zasada kontynuacji, polegająca na przyjęciu, iż spółka przekształcona jest tożsama ze spółką przekształcaną. Można zatem powiedzieć, że to jest "ta sama spółka", ale "nie taka sama", gdyż zmienia się typ spółki. W myśl art. 553 § 3 k.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Kontynuacja przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, z uwagi bowiem na brak osobowości prawnej spółki cywilnej która nie była podmiotem praw i obowiązków, a jedynie jej wspólnicy posiadali prawa i obowiązki, kształtuje się odmiennie. Dlatego też w odniesieniu do spółki cywilnej przepisy k.s.h. stanowią że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Zauważyć należy, iż z treści art. 553 § 2 k.s.h. wynika zatem ogólne założenie, że przysługujące spółce uprawnienia wynikające z wszelkich zgód na prowadzenie działalności przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą, co wynika z gramatycznej wykładni normy "w szczególności". Nadto przejście zezwoleń, koncesji ulg i innych uprawnień nie nastąpi wyłącznie gdy ustawa lub decyzja o ich przyznaniu stanowi inaczej. Zasada kontynuacji wywołuje zatem skutki prawne zarówno w sferze cywilnoprawnej, jak i o charakterze administracyjnoprawnym, podatkowym i personalnym. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 marca 2009 r., sygn. II GSK 69/09 odpowiednie stosowanie przepisu art. 553 § 2 k.s.h. do skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową wymagać będzie właściwej modyfikacji tego przepisu, polegającej na zastąpieniu wyrazów "spółce przed jej przekształceniem" wyrazami "wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem.
Przenosząc powyższe uregulowania na grunt niniejszej sprawy pełnomocnik skarżącej spółki wskazał, że P. Spółka Cywilna [...]. została z dniem 1 grudnia 2022 ro. przekształcona w P. Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością, tj. z dniem wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego KRS pod numerem [...]. Tym samym zgodnie z art. 553 § 2 k.s.h. spółka przekształcona P. Sp. z o.o. pozostała podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce P. [...]. przed jej przekształceniem, a w okolicznościach niniejszej sprawy zezwolenie na zbieranie odpadów musiało zostać przyznane wspólnikom spółki cywilnej z uwagi na brak zdolności prawnej spółki przekształcanej. Spółka przekształcona zgodnie z powołanym przepisem nie pozostałaby podmiotem udzielonych zezwoleń, koncesji oraz ulg, jeżeli ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowiła by inaczej. Wskazać należy, że w okolicznościach niniejszej sprawy zarówno przepisy ustawy o odpadach z dnia 14 grudnia 2012 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 21), jak również decyzja zezwalająca na zbieranie odpadów z dnia [...] kwietnia 2015 r. nie zawierają postanowień wyłączających możliwość przejścia omawianego zezwolenia na zbieranie odpadów na spółkę przekształconą. Co wymaga szczególnego podkreślenia, gdyby wolą ustawodawcy było, iż decyzja na zbieranie odpadów nie przechodziła z mocy prawa na spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, to wprost ustawodawca ten zakazałby tego w ustawie o odpadach lub nałożył inne szczególne wymagania, jak uczynił to w ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (art. 189) lub w ustawie 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (art. 33 ust. 1). W ustawie o odpadach brak tego typu przepisów, stąd obowiązuje generalna zasada wyrażona w art. 553 k.s.h.
Dla całej sprawy nie bez znaczenia pozostaje również fakt, iż w treści art. 551 § 3 k.s.h. ustawodawca wskazał, iż do skutków przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę niż spółka jawna stosuje się 26 § 5 k.s.h. Przepis ten wyraża zaś generalną zasadę, iż z chwilą wpisu do rejestru spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Oznacza to w konsekwencji, że mamy do czynienia z zasadą kontynuacji w sferze praw i obowiązków cywilnoprawnych, administracyjnoprawnych, członkowskich i pracowniczych (zob. wyrok NSA w Warszawie z 14 stycznia 2009 r., sygn. akt II GPS 6/08, LEX nr 469988). W przypadku przekształcenia w trybie art. 26 § 3 i art. 551 § 2 k.s.h. w miejsce kilku wspólników jako współuprawnionych wchodzi spółka mająca podmiotowość prawną. W każdym razie przyjąć trzeba ciągłość "podmiotową" polegającą na tym, że wspólny majątek wspólników spółki cywilnej stanie się majątkiem spółki powstałej w wyniku przekształcenia.
Pełnomocnik skarżącej spółki podkreślił, że spółka cywilna może - stosownie do treści art. 551 k.s.h. - przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki cywilnej powoduje modyfikację jej formy ustrojowej, przy zachowaniu tożsamości podmiotu przekształcanego i przekształconego. Oznacza to. że do przekształcenia zastosowanie ma zasada kontynuacji. Zasadę tę wyraża wprost art. 553 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa spółki przekształcanej. Jak wskazał zatem WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie I SA/Gl 704/10 w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem (przedsiębiorcą), który jedynie zmienia swa formę ("szatę prawna"). Potwierdzając tę zasadę jak przyjął NSA w wyroku z dnia 12 marca 2009 r. w sprawie II GSK 209/08 na tle art. 553 § 2 k.s.h, podmiotem zezwolenia na prowadzenie apteki, udzielonego wspólnikom spółki cywilnej, po jej przekształceniu pozostanie spółka powstała w wyniku przekształcenia.
W ocenie pełnomocnika skarżącej spółki, zważywszy, że w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego wszelkie zezwolenia i pozwolenia przechodzą na spółkę przekształconą zastosowanie znajdują przepisy art. 217 k.p.a., dotyczący wydawania zaświadczeń. Zaświadczenie jest urzędowym poświadczeniem określonych faktów lub stanu prawnego, potwierdzającym istnienie uprawnienia lub obowiązku przyznanego lub potwierdzonego wcześniej w decyzji (konstytutywnej lub deklaratoryjnej) bądź w innym indywidualnym akcie prawnym. Mając powyższe na względzie, zasadnym było aby spółka przekształcona P. Sp. z o.o. zwróciła się do organu wydającego decyzję (zezwolenie na zbieranie odpadów) o wydanie zaświadczenia potwierdzającego, że z dniem przekształcenia spółki cywilnej zezwolenie na zbieranie odpadów wydane na spółkę cywilną w tym przypadku na wspólników spółki cywilnej zostało przeniesione na spółkę z ograniczona odpowiedzialnością. Zmiana polegać będzie w tym przypadku tylko na zmianie adresata.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Odnosząc się do zarzucanych naruszeń, Minister stwierdził, że skarżący mylnie odczytuje intencje ustawodawcy, przyjmując, że w każdym przypadku mamy do czynienia z sukcesją generalną wynikającą z art. 5842 § 1 i 2 k.s.h. Ustawa o odpadach nie przewiduje możliwości przeniesienia praw i obowiązków określonych w decyzji zezwalającej na zbieranie odpadów. Tym samym nie było podstaw do wydania żądanego zaświadczenia.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2492 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W myśl art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023, poz. 259 – zwanej dalej "p.p.s.a.") sąd administracyjny rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Sąd uwzględnia skargę w przypadku naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.), naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. b p.p.s.a.) oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 k.p.a. lub w innych przepisach sąd stwierdza nieważność postanowienia (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.).
Sądowa kontrola zaskarżonego postanowienia przeprowadzona z uwzględnieniem powyższych reguł doprowadziła do uznania, że zostało ono wydane z naruszeniem prawa materialnego, jak i przepisów postępowania.
Sąd uznał, iż w skardze trafnie podniesiono zarzut naruszenia przez organ odwoławczy art. 7 i 77 § 1 k.p.a. poprzez zaniechanie szczegółowego odniesienia się do skutków prawnych przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., a oparcie swojego stanowiska wyłącznie na ocenie prawnej przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o., co nie miało odniesienia do stanu faktycznego tej sprawy. Organ błędnie oparł swoją analizę prawną na treści art. 5842 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm. - dalej również jako k.s.h.), który dotyczy przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę kapitałową i nie miał w tej sprawie zastosowania, gdyż w stanie faktycznym tej sprawy doszło do przekształcenia z dniem 1 grudnia 2022 r. P. Spółka Cywilna [...]. w P. Spółkę z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w K. W konsekwencji organ pomiął mające w sprawie zastosowanie przepisy art. 551 § 2 i 3, art. 553 § 1- 3 k.s.h.
Kwestią sporną w tej sprawie jest to czy w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta staje się z mocy prawa adresatem decyzji o zezwoleniu na zbieranie odpadów, o której mowa w art. 41 ust. 1 i 2 ustawy dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2022 r., poz. 699 ze zm.). Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga analizy zarówno przepisów k.s.h. oraz przepisów ustawy o odpadach.
Zgodnie z art. 551 § 2 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. W myśl art. 551 § 3 k.s.h. do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5. Przepis ten stanowi, że z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4 (spółka cywilna), staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Kluczowe znaczenie w tej sprawie mają przepisy art. 553 § 1 i 2 k.s.h., zgodnie z którymi spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (§ 1) oraz spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (§ 2). Z treści art. 553 § 2 k.s.h. wprost wynika, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej. Z przytoczonych przepisów wynika, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia staje się kontynuatorem spółki cywilnej, wstępując z dniem przekształcenia we wszelkie wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, a w zasadzie - wspólników tej spółki (por. uchwała NSA z dnia 14 stycznia 2009 r., II GPS 6/08, publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, orzeczenia.nsa.gov.pl).
Sąd podziela stanowisko strony skarżącej, że w ustawie o odpadach brak jest przepisu, który stanowiłby inaczej, czyli wskazywałby, że pomimo przekształcenia z mocy prawa, o którym mowa w art. 551 § 2 k.s.h., adresatem decyzji o zezwoleniu na zbieranie odpadów nie może być spółka przekształcona. Również z treści decyzji Starosty [...]. z dnia [...]. kwietnia 2015 r., znak: [...]., udzielającej P. s.c. [...]. z siedzibą w K. zezwolenia na zbieranie odpadów na terenie zlokalizowanym w Z. przy ul. K. nie wynika, aby takie przekształcenie podmiotowe zostało w tej decyzji wyłączone. Brak jest zatem negatywnych przesłanek wyrażonych w art. 553 § 2 k.s.h. do zastosowania zasady kontynuacji praw i obowiązków wynikających z udzielonego zezwolenia administracyjnoprawnego w odniesieniu do spółki przekształconej.
Rację ma organ, że przepisy ustawy o odpadach nie regulują procedury przeniesienia decyzji wydanych na ich podstawie, za wyjątkiem przeniesienia decyzji związanych z zarządzaniem składowiskami odpadów (art. 151 tej ustawy). W tym przypadku nie można jednak mówić o przeniesieniu decyzji z jednego podmiotu na całkowicie inny podmiot, gdyż powołane przepisy k.s.h. regulują wstąpienie z mocy prawa przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) w prawa i obowiązki spółki przekształcanej (spółki cywilnej), a dokładniej w prawa i obowiązki jej wspólników, w tym wynikające z zezwoleń, koncesji lub ulg. Podmioty w zasadzie pozostają te same (jako wspólnicy spółki przekształconej – art. 553 § 3 k.s.h.), następuje jedynie zmiana formy prawnej spółki. W takiej sytuacji nie można w ogóle mówić o "przenoszeniu" zezwolenia, albowiem samo zezwolenia przeszło na powstałą spółkę z chwilą przekształcenia (por. wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 2 lutego 2023 r., II SA/Wr 681/22 i powołane tam orzecznictwo, publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, orzeczenia.nsa.gov.pl). Podkreślenia wymaga, że w niniejszej sprawie nie doszło do przeniesienia na całkowicie inny podmiot decyzji udzielającej zezwolenia na zbieranie odpadów, lecz z mocy prawa nastąpiła zmiana formy prawnej adresata decyzji i zmiana oznaczenia tego adresata. Słusznie podkreślono w skardze, że przepisy o przekształceniu spółek zostały skonstruowane tak, aby odpowiadać potrzebom praktyki. Chodzi o taką regulację procesów transformacyjnych, aby zachować tożsamość podmiotową między osobami tworzącymi spółki, nie przeprowadzać drogiego postępowania likwidacyjnego, utrzymać koncesję czy zezwolenie, kontynuować prawa i obowiązki cywilnoprawne. Uzyskanie nowych zezwoleń przez spółkę przekształconą z zakresu gospodarki odpadami (jak sugeruje organ) wiązałoby się z zawieszeniem jej działalności w tym zakresie na czas uzyskania nowych zezwoleń, co miałoby negatywne skutki dla prowadzonej działalności gospodarczej.
W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia organ powołał się na pogląd wyrażony w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2011 r., sygn. akt: II OSK 654/10, w którym stwierdzono: "Po pierwsze, tego rodzaju zezwolenie na zbieranie lub transport odpadów [...] ma charakter publicznoprawnego podmiotowego (osobistego) uprawnienia i z tego powodu co do zasady wyłączone jest z obrotu cywilnoprawnego jeżeli ustawodawca nie stanowi inaczej. Po drugie, tego rodzaju zezwolenie jest decyzją administracyjną o charakterze konstytutywnym. Po trzecie, jest to akt publicznoprawny, którego zakres przedmiotowy obejmuje udzielenie uprawnień publicznoprawnych, regulowanych przepisami materialnego prawa administracyjnego jak i publicznego prawa gospodarczego mającymi na celu ochronę interesu publicznego. Dlatego też przesłanka ochrony interesu publicznego, a więc także ochrony środowiska, jest podstawą zasady nieprzenoszalności (sukcesji) uprawnień wynikających także z danego zezwolenia". Organ przytoczył również stanowisko wyrażone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. akt II OSK 789/16, w którym wskazano, że zezwolenie na zbieranie odpadów (jak również omawiane zezwolenie na przetwarzanie odpadów) ma charakter publicznoprawnego podmiotowego (osobistego) uprawnienia, a jego przeniesienie na inny podmiot nie zostało dopuszczone przez obowiązujące przepisy.
Analiza treści uzasadnień tych wyroków wskazuje jednak, że dotyczą one innych stanów faktycznych, gdyż pierwszy z nich dotyczy sytuacji przeniesienia przedsiębiorstwa na całkiem inny podmiot w drodze darowizny (art. 552 k.c.), natomiast drugi wyrok dotyczy sytuacji, w której przedsiębiorca powoływał się na prowadzenie działalności w zakresie zbierania odpadów przez innego przedsiębiorcę na tym samym terenie. Są to więc odmienne sytuacje faktyczne i prawne niż w rozpoznawanej sprawie, w których wyrażona przez Naczelny Sąd Administracyjny ocena prawna była uzasadniona. Natomiast powołany przez organ pogląd wyrażony przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 września 2019 r. II GSK 2049/17 dotyczył sytuacji ewentualnego przejścia z mocy prawa - na podstawie art. 5842 § 2 k.s.h. - na spółkę przekształconą kary administracyjnej nałożonej na przedsiębiorcę przed przekształceniem za naruszenie przepisów związanych z nienormatywnym pojazdem, a więc sytuacji odmiennej niż w rozpoznawanej sprawie.
W ocenie Sądu, nie jest uzasadnione stanowisko organu, że brak w ustawie o odpadach przepisów regulujących przeniesienie m.in. decyzji zezwalającej na zbieranie odpadów, wyklucza zastosowanie przepisów ogólnych art. 553 § 1 i 2 k.s.h. dotyczących przejścia na spółkę z o.o. praw wynikających z decyzji zezwalającej na taką działalność wspólnikom przekształconej spółki cywilnej. Sąd uznał w związku z tym zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 553 § 1 i 2 k.s.h. za uzasadnione.
Mając na uwadze powyższe, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 553 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7 i 77 § 1 k.p.a., uchylił zaskarżone postanowienie, a - na podstawie art. 135 p.p.s.a. – również postanowienie Marszałka Województwa [...] z dnia [...] lutego 2023 r.
Zgodnie z art. 217 § 2 pkt 2 k.p.a. zaświadczenie wydaje się, jeżeli osoba ubiega się o zaświadczenie ze względu na swój interes prawny w urzędowym potwierdzeniu określonych faktów lub stanu prawnego. W kontekście tego przepisu oraz zaprezentowanej w uzasadnieniu tego wyroku wykładni art. 553 § 2 k.s.h. w zw. z art. 551 § 2 k.s.h. organ I instancji rozpozna ponownie wniosek spółki o wydanie zaświadczenia o żądanej treści.
O kosztach postępowania (koszty wpisu od skargi oraz zastępstwa procesowego) orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a.
Sprawa rozpoznana została w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a., zgodnie z którym sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie.