Orzeczenie · 2023-08-28

IV SA/Wa 1114/23

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2023-08-28

NSAAdministracyjneWysokawsa

odpadyzezwolenieprzekształcenie spółkispółka cywilnaspółka z o.o.Kodeks spółek handlowychKodeks postępowania administracyjnegozaświadczeniekontynuacja praw

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku spółki P. sp. z o.o. o wydanie zaświadczenia potwierdzającego, że po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. nadal przysługuje jej zezwolenie na zbieranie odpadów, wydane pierwotnie wspólnikom spółki cywilnej. Minister Klimatu i Środowiska odmówił wydania zaświadczenia, opierając się na interpretacji, że zezwolenia na zbieranie odpadów mają charakter osobisty i nie podlegają sukcesji generalnej, a ustawa o odpadach nie przewiduje ich przenoszenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał skargę spółki za zasadną. Sąd podkreślił, że organ błędnie zastosował przepisy dotyczące przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, zamiast przepisów dotyczących przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową (art. 551 i nast. KSH). Zgodnie z art. 553 § 1 i 2 KSH, spółka przekształcona (tu: spółka z o.o.) nabywa z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tu: spółki cywilnej), w tym zezwolenia, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Sąd stwierdził, że ustawa o odpadach nie zawiera takich wyłączeń, a decyzja zezwalająca na zbieranie odpadów również nie ograniczała możliwości przejścia zezwolenia. Sąd uznał, że w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. następuje kontynuacja praw i obowiązków, a spółka z o.o. staje się adresatem zezwolenia, co wymaga jedynie zmiany oznaczenia podmiotu. W związku z tym, sąd uchylił zaskarżone postanowienie Ministra oraz utrzymane nim w mocy postanowienie Marszałka Województwa.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. i przejścia na spółkę przekształconą zezwoleń administracyjnych, w szczególności w kontekście prawa ochrony środowiska i gospodarki odpadami.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. i przejścia zezwolenia na zbieranie odpadów. Interpretacja przepisów KSH może być stosowana analogicznie do innych rodzajów zezwoleń i przekształceń, o ile nie istnieją szczególne regulacje wyłączające sukcesję.

Zagadnienia prawne (2)

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej nabywa z mocy prawa zezwolenie na zbieranie odpadów wydane wspólnikom spółki cywilnej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej nabywa z mocy prawa zezwolenie na zbieranie odpadów, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej, czego w tym przypadku nie było.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organ błędnie zastosował przepisy dotyczące przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy, a powinien zastosować przepisy dotyczące przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Zgodnie z KSH, spółka przekształcona nabywa prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym zezwolenia administracyjne, jeśli nie ma ku temu przeszkód prawnych.

Czy organ administracji publicznej prawidłowo odmówił wydania zaświadczenia potwierdzającego istnienie prawa do zezwolenia na zbieranie odpadów przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki cywilnej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organ odmówił wydania zaświadczenia błędnie interpretując przepisy KSH i ustawy o odpadach, co stanowiło naruszenie przepisów postępowania.

Uzasadnienie

Organ oparł swoje stanowisko na przepisach nieadekwatnych do stanu faktycznego (przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy zamiast spółki cywilnej) i pominął kluczowe przepisy KSH dotyczące sukcesji praw po przekształceniu spółki cywilnej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżone postanowienie Ministra Klimatu i Środowiska oraz utrzymane nim w mocy postanowienie Marszałka Województwa.

Przepisy (19)

Główne

u.o. art. 41 § ust. 1 i 2

Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach

k.s.h. art. 551 § § 1-3

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 553 § § 1-3

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Pomocnicze

k.p.a. art. 217 § § 2 pkt 2

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 1

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

k.p.a. art. 144

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego

u.o. art. 151

Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach

k.s.h. art. 5842 § § 1 i 2

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 26 § § 5

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

pr. art. 41 § ust. 1

Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców

p.o.ś. art. 189

Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska

u.o.g.r.l. art. 20 § ust. 6

Ustawa z dnia 3 lutego 1995 r. o ochronie gruntów rolnych i leśnych

p.g. art. 36

Ustawa z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze

p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2

Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych

p.p.s.a. art. 134 § § 1