IV GC 25/16

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we WrocławiuWrocław2016-03-08
SAOSGospodarczenieruchomościWysokarejonowy
hipotekaksięgi wieczystek.s.h.zgoda walnego zgromadzeniazorganizowana część przedsiębiorstwaprawo rzeczowenieruchomościspółka akcyjna

Sąd oddalił powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, uznając, że ustanowienie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nie wymagało zgody walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Powód domagał się usunięcia niezgodności w księdze wieczystej poprzez wykreślenie hipoteki, twierdząc, że została ona ustanowiona z naruszeniem art. 393 pkt 3 k.s.h., ponieważ wymagała zgody walnego zgromadzenia spółki, która nie została udzielona. Pozwany fundusz inwestycyjny argumentował, że hipoteka obciążała nieruchomość, a nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co nie wymagało takiej zgody. Sąd podzielił stanowisko pozwanego, opierając się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, i oddalił powództwo.

Powód (...) Sp. z o.o. Spółka Komandytowa wniósł o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.275.000 zł, ustanowionej na rzecz pozwanego B. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Głównym argumentem powoda było to, że hipoteka została wpisana na podstawie oświadczenia zarządu spółki (...) SA z 22.11.2002 r., które wymagało zgody walnego zgromadzenia spółki zgodnie z art. 393 pkt 3 k.s.h., a zgoda ta nie została udzielona, co skutkowało bezwzględną nieważnością czynności prawnej. Pozwany fundusz argumentował, że hipoteka zabezpieczała wierzytelność z umowy z 18.05.1998 r. i została ustanowiona na nieruchomości, a nie na zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co nie wymagało zgody walnego zgromadzenia. Sąd, analizując stan faktyczny i prawny, podzielił stanowisko pozwanego. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (IV CK 555/04), sąd uznał, że zgoda walnego zgromadzenia wymagana jest tylko na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części, jeśli prawo to może być na nich ustanowione. Hipoteka, zgodnie z art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, nie może obciążać przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a jedynie nieruchomość lub użytkowanie wieczyste. Ponadto, sąd podkreślił, że oświadczenie z 22.11.2002 r. nie ustanawiało hipoteki, lecz jedynie zmieniało treść istniejącej hipoteki w zakresie wskazania wierzytelności, która była już wcześniej ustanowiona na podstawie aktu notarialnego z 1.10.1998 r., jeszcze przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych. Sąd stwierdził, że nie było podstaw do przyjęcia, iż wolą zarządu było obciążenie hipoteką zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, sąd oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Nie, ustanowienie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nie wymaga zgody walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, nawet jeśli prawo to mogłoby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ hipoteka nie może obciążać przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a jedynie nieruchomość lub użytkowanie wieczyste.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym art. 393 pkt 3 k.s.h. dotyczy tylko tych ograniczonych praw rzeczowych, które mogą obciążać przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Hipoteka nie należy do tych praw. Ponadto, oświadczenie z 22.11.2002 r. dotyczyło zmiany treści istniejącej hipoteki, a nie jej ustanowienia, które miało miejsce wcześniej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie powództwa

Strona wygrywająca

pozwany

Strony

NazwaTypRola
(...) Sp. z o.o. Spółka Komandytowaspółkapowód
B. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamkniętyinstytucjapozwany

Przepisy (8)

Główne

k.s.h. art. 393 § pkt 3

Kodeks spółek handlowych

Uchwała walnego zgromadzenia wymagana jest na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części tylko wówczas, gdy prawo to może być na nich ustanowione. Hipoteka nie należy do tych praw.

u.k.w.h. art. 65

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Określa możliwość obciążenia nieruchomości hipoteką zabezpieczającą wierzytelność. Przedmiotem hipoteki może być także użytkowanie wieczyste wraz z budynkami.

Pomocnicze

k.c. art. 244 § § 1

Kodeks cywilny

Wymienia ograniczone prawa rzeczowe, w tym hipotekę.

k.c. art. 55^1

Kodeks cywilny

Definicja przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych.

k.c. art. 393 § pkt 4

Kodeks cywilny

Wymaga uchwały walnego zgromadzenia na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności, ale nie na obciążenie nieruchomości hipoteką.

k.h. art. 388 § pkt 3

Kodeks handlowy

Przepis poprzednio obowiązujący, wymagający zgody walnego zgromadzenia na ustanowienie prawa użytkowania na przedsiębiorstwie.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa orzekania o kosztach procesu.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. art. § 7 pkt 8

Określa wysokość opłat za czynności radców prawnych.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Hipoteka obciąża nieruchomość, a nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co nie wymaga zgody walnego zgromadzenia. Ustanowienie hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nie podlega pod art. 393 pkt 3 k.s.h. Oświadczenie z 22.11.2002 r. dotyczyło zmiany treści istniejącej hipoteki, a nie jej ustanowienia.

Odrzucone argumenty

Hipoteka została ustanowiona z naruszeniem art. 393 pkt 3 k.s.h. z powodu braku zgody walnego zgromadzenia. Czynność prawna zarządu była nieważna z powodu braku wymaganej zgody.

Godne uwagi sformułowania

Sąd podzielił argumentację przedstawioną przez stronę pozwaną a opartą na orzeczeniu Sądu Najwyższego z 16.02.2005r. IV CK 555/04 ani przedsiębiorstwo ani jego zorganizowana część nie mogą być przedmiotem hipoteki ustanowienie hipoteki jako ograniczonego prawa rzeczowego na użytkowaniu wieczystym nie jest objęte regulacją art. 393 pkt. 3 k.s.h.

Skład orzekający

Inga Faligowska

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 393 pkt 3 k.s.h. w kontekście ustanawiania hipotek na prawie użytkowania wieczystego oraz rozróżnienie między ustanowieniem hipoteki a zmianą jej treści."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółek akcyjnych i obciążenia nieruchomości, a nie innych form prawnych czy aktywów.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów k.s.h. w kontekście obciążeń hipotecznych na nieruchomościach należących do spółek, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego i nieruchomości.

Czy hipoteka na użytkowaniu wieczystym wymaga zgody walnego zgromadzenia? Sąd wyjaśnia kluczowy przepis k.s.h.

Dane finansowe

WPS: 1 275 000 PLN

koszty procesu: 3600 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział IV Gospodarczy w składzie: Przewodniczący SSR Inga Faligowska Protokolant Mariola Kędzierska po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2016 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa: (...) Sp. z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą we W. przeciwko: B. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w W. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym I. oddala powództwo; II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu w kwocie 3.600 zł. Sygn. akt IV GC 25/16 UZASADNIENIE Powód (...) Sp. z o.o. (...) we W. w pozwie skierowanym przeciwko B. S. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w W. wniosła o usuniecie niezgodności pomiędzy stanem prawnym nieruchomości położonej we W. przy ul. (...) ujawnionym w dziale IV prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków księdze wieczystej (...) z rzeczywistym stanem prawnym poprzez dokonanie wpisu polegającego na wykreśleniu hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.275.000 zł ustanowionej na rzecz strony pozwanej . W uzasadnieniu podniósł , iż kwestionowana hipoteka została wpisana na podstawie oświadczenia Prezesa Zarządu (...) SA we W. z dnia 22.11.2002r. Nieruchomość , na której została ustanowiona hipoteka , stanowiła wraz z zabudowaniami znajdującymi się na niej łącznie w ujęciu m.in. organizacyjnym i funkcjonalnym zorganizowaną część przedsiębiorstwa . Mając powyższe na uwadze czynność prawna zarządu spółki (...) S.A. w postaci oświadczenia o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego , wymagała przewidzianej ustawą ( art. 393 pkt. 3 k.s.h. ) zgody walnego zgromadzenia spółki. Zgoda umocowanego w tym zakresie organu spółki nigdy nie została udzielona . Konsekwencją braku zgody jest bezwzględna nieważność opisanej wyżej czynności prawnej tj. oświadczenia z dnia 22.11.2002r. Powód zarzucił ponadto, że zarząd (...) S.A. składając oświadczanie o ustanowieniu hipoteki działał pod presją (...) S.A. , który w tamtym okresie był największym wierzycielem spółki (...) S.A. powiązanej ze spółką (...) S.A. i w głównej mierze od decyzji (...) SA zależało, czy zaproponowany przez (...) SA układ z wierzycielami doszedłby do skutku . W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Zarzuciła, iż hipotekę zabezpieczającą spłatę wierzytelności wynikającej z umowy z dnia 18.05.1998r. ustanowiono na nieruchomości nie zaś na zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wskazała, że same nieruchomości nie mogą stanowić przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Ponadto ani przedsiębiorstwo ani jego zorganizowana część nie mogą być przedmiotem hipoteki, a tym samym ustanowienie tego ograniczonego prawa rzeczowego nie wymagało zgody walnego zgromadzenia w rozumieniu art. 393 pkt 3 k.s.h. Na rozprawie w dniu 8 marca 2016r. pełnomocnik powoda sprecyzował, iż żądanie pozwu opiera się na zarzucie wadliwości czynności prawnej, a nie spełnienia lub też przedawnienia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką. Sąd ustalił następujący stan faktyczny : W oparciu o akt notarialny z dnia 1 października 1998r. rep. A nr 3900/1998 . obejmujący oświadczenie (...) S.A. o ustanowienia hipoteki na rzecz (...) S.A. Oddział w Z. oraz zaświadczenie Banku z dnia 30.09.1998r. do księgi wieczystej KW Nr (...) została wpisana hipoteka umowna na sumę 1.275.000 zł zabezpieczająca wierzytelność z tytułu kredytu udzielonego (...) S.A. na zakup prawa wieczystego użytkowania gruntu zabudowanego budynkami i budowlami we W. przy ul. (...) . Hipoteka obciąża prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków i budowli we W. przy ul. (...) . Dowód : akt notarialny rep. A nr (...) – k. 29-31, aktualny odpis zupełny księgi wieczystej – k. 18 – 25, skarga na referendarza – k. 36-40 Tereny przy ul. (...) znajdowały się okresie od 1994 do 1998 r. we władaniu spółki (...) Sp. z o.o. Na zakupionym terenie spółka (...) planowała zorganizować nowoczesne centrum spedycyjno - transportowe. Ze sprawozdań zarządu za lata 1995 - 1996 wynika, że planowane działania inwestycyjne były przez Spółkę realizowane. Prace zostały ukończone i w 1998r. nieruchomość przy ul. (...) oraz znajdujące się na niej naniesienia w postaci budynku magazynowego, dwóch magazynów, dwóch budynków warsztatowych, hali warsztatowej, budynku administracyjno-biurowego, czterech boksów garażowych oraz dwóch wiat stały się przedmiotem leasingu finansowego na podstawie umowy z dnia 14 września 1998r. Leasingu udzieliła spółka (...) S.A. , leasingobiorcą była spółka (...) Sp. z o.o. , zaś dostawcą przedmiotu leasingu, od którego (...) SA go odkupił , była spółka (...) Sp. z o.o. Następnie umowa leasingu został rozwiązana, zaś (...) S.A. sprzedał nieruchomość wraz z naniesieniami spółce (...) SA z końcem 1999r. Spółka (...) była spółką akcyjną, której działalność gospodarcza była związana z rynkiem paliwowym. Nabyta w roku 1999 nieruchomość przy ul. (...) stanowiła odrębny zakres działalności spółki (...) , co powodowało konieczność stworzenia i prowadzenia odrębnej szczegółowej ewidencji na kontach spółki - odrębnie ewidencjonowano przychody i wydatki związane z gruntem przy ul. (...) , odrębnie księgowane było wynagrodzenie pracowników w związku z działalnością przy ul. (...) , utworzono odrębną ewidencję środków trwałych. Na podstawie aktu notarialnego Repertorium A numer (...) z dnia 06 grudnia 2002 r. nastąpiło połączenie Spółek (...) S.A. i (...) S.A. W wyniku podpisania tego aktu (...) S.A. przejął od (...) S.A. i wprowadził na stan swojego majątku trwałego prawo wieczystego użytkowania gruntów przy ulicy (...) we W. oraz znajdujące się nim budynki, lokale oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej . Budynki i obiekty przed przejęciem były przez (...) SA wynajmowane dla firm obcych, w których prowadziły one działalność gospodarczą. Przejmujący po zakupie ww. budynków i obiektów przedłużył z tymi firmami umowy najmu i z tego tytułu uzyskał przychód m.in. w 2003r. i w 2004r. W celu identyfikacji wszystkich operacji księgowych tj. przychodów, kosztów, rozrachunków z dzierżawcami oraz operacji finansowych dla ul. (...) w planie kont spółki (...) S.A. wprowadzony został specjalny wyróżnik o numerze (...) – k. 59 . dowód: rzut terenu z naniesieniami – k. 26, wypis z rejestru gruntów – k. 27, wyrys z mapy ewidencyjnej – k. 28, umowa leasingu – k . 41 – 47, sprawozdania spółki (...) – k. 48 – 50 wydruki z systemów księgowych P. , Y. i N. - k. 57 – 65, skarga na referendarza – k. 36-40 W dniu 22 listopada 2002r. J. P. jako Prezes Zarządu spółki (...) S.A. umocowany do jednoosobowej reprezentacji złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) , iż uznaje istnienie hipoteki w kwocie 1.275.000 zł z odsetkami na zabezpieczenie spłaty całego kredytu udzielonego przez (...) S.A. Oddział w Z. dla Towarzystwa (...) S.A. na podstawie umowy kredytu nr 90/31-I/B/K/141/98 z 18.05.1998r. ustanowionej na podstawie aktu notarialnego z 1.10.1998r. obciążającej prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków i budowli, położonego we W. przy ul. (...) , dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...) . Oświadczył także, że zrzeka się zarzutu, że opisana wyżej hipoteka nie zabezpiecza spłaty całego kredytu z odsetkami oraz zarzutu nieistnienia wyżej opisanej hipoteki w związku ze spłatą części ww. kredytu na skutek dokonanego w dniu 13.10.1998r. przewalutowania umowy leasingu (...) - (...) z kredytu nr 90/31-I/B/K/141/98 na kredyt nr 319/74-1/B/K/368/98. W związku z powyższym J. P. w imieniu spółki (...) oświadczył, że nie wystąpi o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, co do istnienia opisanej wyżej hipoteki . Na podstawie tego oświadczenia J. P. wniósł w imieniu spółki (...) S.A. do Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków o dokonanie zmiany treści wpisu w dziale IV księgi wieczystej KW Nr (...) zgodnie z zapisami § 2 aktu notarialnego z 22.11.2002r. – k. 30. Hipoteka nadal miała być na sumę 1.275.000 zł i miała zabezpieczać kredyt udzielony na podstawie umowy kredytu nr 90/31-I/B/K/141/98 . Dowód : akt notarialny rep. A nr (...) – k. 29-31, aktualny odpis zupełny księgi wieczystej – k. 18 – 25 W dniu 10.08.2006r. spółka (...) S.A. reprezentowana m.in. przez prokurenta J. P. wniosła skargę na orzeczenie referendarza sądowego w przedmiocie zmiany treści hipoteki dokonanej na podstawie wniosku (...) Oddział (...) w Z. z 6.04.2004r. oraz oświadczenia J. P. z 22.11.2002r. złożonego w formie aktu notarialnego rep. A nr (...) , zarzucając nieważność oświadczenia o ustanowieniu hipoteki z 22.11.2002r. z uwagi na brak uchwały walnego zgromadzenia spółki (...) SA i domagając się przekazania sprawy do ponownego rozpoznania . Dowód : skarga na referendarza – k. 36-40, pisma (...) SA k. 66- 72 , notatka wewnętrzna – k. 34 , zaświadczenie o zatrudnieniu M. D. – k. 35 Skargę odrzucono jako spóźnioną. okoliczność bezsporna W stanie prawnym nieruchomości doszło do zmian - użytkownikiem wieczystym stała się strona powodowa (...) Spółka z o.o. spółka komandytowa, a wierzycielem hipotecznym strona pozwana B. S. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty , która zawarła z Bankiem (...) S.A. umowę przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec (...) S.A. Dowód : akt notarialny rep. A nr (...) – k. 29-31, aktualny odpis zupełny księgi wieczystej – k. 18 – 25, umowa przelewu – k. 52 – 56 , komunikat (...) SA – k. 51 Sąd zważył, co następuje : Powództwo wytoczone z trybie art. 10 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece nie zasługiwało na uwzględnienie , albowiem powód nie wykazał, aby istniała niezgodność pomiędzy stanem prawnym nieruchomości przy ul. (...) we W. ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym, wynikająca według powoda z wpisania nieistniejącego obciążenia w postaci hipoteki . Roszczenie pozwu zostało oparte na zarzucie naruszenia bezwzględnie obowiązującej normy art. 393 pkt 3 k.s.h. Zaznaczyć należy, iż pełnomocnik powoda wobec wniosków dowodowych pełnomocnika pozwanego sprecyzował na rozprawie, iż żądanie pozwu opiera się tylko na zarzucie wadliwości czynności prawnej, a nie na zarzucie spełnienia lub też przedawnienia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką. Dlatego też Sąd w pkt II i III postanowienia wydanego na rozprawie pominął wnioski strony pozwanej jako nie dotyczące istotnych spornych okoliczności. Zgodnie z art. 393 k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2)postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego ; 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej ; 5)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2; 6)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8; 7)zawarcie umowy, o której mowa w art. 7. Zgodnie natomiast z art. 244 § 1 k.c. ograniczonymi prawami rzeczowymi są: użytkowanie, służebność, zastaw, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu oraz hipoteka. Art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece stanowi, iż w celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności wynikającej z określonego stosunku prawnego można nieruchomość obciążyć prawem, na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością, i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości (hipoteka). Przedmiotem hipoteki może być także użytkowanie wieczyste wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. Podstawą wpisu hipoteki umownej do księgi wieczystej jest wypis z aktu notarialnego, który obejmuje oświadczenie woli właściciela nieruchomości o ustanowieniu zabezpieczenia hipotecznego ( art. 245 § 2 zd. 2 k.c. w zw. z art. 32 ust. 1 u.k.w.h.). Do wpisu nie jest potrzebny dokument stwierdzający oświadczenie woli wierzyciela ani dokument, który potwierdza, że wierzycielowi doręczono oświadczenie woli właściciela w sprawie ustanowienia hipoteki (zob. art. 33 ). Mając na uwadze powyższe regulacje w pierwszej kolejności wskazać należy, iż Sąd podzielił argumentację przedstawioną przez stronę pozwaną a opartą na orzeczeniu Sądu Najwyższego z 16.02.2005r. IV CK 555/04, w którym Sad Najwyższy wyraził pogląd, że zgodnie z art. 393 pkt. 3 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wymagana jest tylko na ustanowienie na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części takiego ograniczonego prawa rzeczowego , które może być ustanowione na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części ; prawem takim jest tylko użytkowanie , wobec czego obciążenie nieruchomości hipoteką nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia . Także w doktrynie prezentowane są stanowiska popierające taką wykładnię ww. przepisu ( por. St. Rudnicki, Hipoteka jako zabezpieczenie wierzytelności LEX , P. Bielski glosa Pr. Spółek 2006/4/55 ). W powołanym postanowieniu SN wskazał, że niewątpliwie określenie wzajemnej relacji między art. 65 u.k.w.h. oraz art. 393 pkt 3 k.s.h. nie jest jednoznaczne. Jest poza sporem, że ani przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 k.c. , ani zorganizowana część przedsiębiorstwa (pojęcia tego nie definiują ani przepisy kodeksu cywilnego , ani kodeksu spółek handlowych ) nie może być przedmiotem hipoteki. Można też wskazać, że ani przedsiębiorstwo, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa nie może być przedmiotem zastawu ( art. 306 i nast. k.c. ) i zastawu rejestrowego ( art. 7 ustawy z 6 XII 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów - Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm.). Nie sposób także ustanowić na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części służebności gruntowej lub osobistej albo ustanowić spółdzielczego ograniczonego prawa rzeczowego . W konsekwencji należy dojść do wniosku, że przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 k.c. lub jego zorganizowana część (niezależnie od sposobu rozumienia tego pojęcia) może być jedynie przedmiotem użytkowania - jako ograniczonego prawa rzeczowego . Tak też prawidłowo regulowano tę kwestię w art. 388 pkt 3 k.h. Przepis ten wymagał bowiem uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania. Odnosząc się zatem do art. 393 pkt 3 k.s.h. należy stwierdzić, iż uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej na ustanowienie na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego wymagana jest jedynie wówczas, gdy przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część może być przedmiotem tego prawa. Hipoteka nie należy do tych praw, co wynika jednoznacznie z art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece . Trafność takiej wykładni art. 393 pkt 3 k.s.h. potwierdzają też dalsze argumenty. Po pierwsze, same nieruchomości nie mogą stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 k.c. , jak też zorganizowanej części przedsiębiorstwa (rozumianej jako zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, umożliwiający realizację określonej działalności gospodarczej). Po drugie, przepis art. 393 pkt 4 k.s.h. wymaga jedynie uchwały walnego zgromadzenia na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości; nie jest wymagana zgoda walnego zgromadzenia na obciążenie nieruchomości (także hipoteką). Nie może więc być tak, że na podstawie kolejno po sobie umieszczonych przepisów wyprowadza się wnioski diametralnie sprzeczne. Przenosząc rozważania Sądu Najwyższego na grunt niniejszej sprawy należy dodatkowo zaakcentować, iż art. 393 pkt 4 k.s.h. , który przewiduje zgodę walnego zgromadzenia w przypadku nabycia lub zbycia użytkowania wieczystego , jest przepisem względnie obowiązującym w przeciwieństwie do art. 393 pkt 3 k.s.h. W przypadku nabycia lub zbycia użytkowania wieczystego statut spółki może nawet w ogóle zwolnić Zarząd z obowiązku otrzymania zgody walnego zgromadzenia. Trudno zatem przyjąć, aby racjonalny ustawodawca stawiał dużo wyższe wymagania w przypadku obciążenia użytkowania wieczystego hipoteką niż w sytuacji zbycia tegoż użytkowania. A zatem zestawienie treści art. 393 pkt 3 k.s.h. (ius cogens ) z art. 393 pkt 4 k.s.h. ( ius dispositivum ) prowadzi do wniosku, iż ustanowienie hipoteki jako ograniczonego prawa rzeczowego na użytkowaniu wieczystym nie jest objęte regulacją art. 393 pkt. 3 k.s.h. Tym samym nie można uznać zarzutu powoda, że czynność prawna dokonana w drodze oświadczenia woli z 22.11.2002r. złożonego przez Prezesa Zarządu (...) SA J. P. była nieważna z uwagi na brak uchwały Walnego Zgromadzenia . Zgoda taka nie była konieczna. Podkreślić także trzeba, że z treści aktu notarialnego z 22.11.2002r. jednoznacznie wynika, iż hipoteka, której dotyczy oświadczenie Prezesa Zarządu (...) SA J. P. , była już wcześniej ustanowiona. Oświadczenie z 22.11.2002r. polegało nie na ustanowieniu hipoteki , lecz zmianie jej treści w przedmiocie wskazania wierzytelności, którą hipoteka ta zabezpieczała. Potwierdzają to wpisy w księdze wieczystej, z których jednoznacznie wynika, że aktem ustanowienia hipoteki nie było oświadczenie z 22.11.2002r., ale oświadczenie z 1.10.1998r. W tym czasie zaś nie obowiązywał Kodeks spółek handlowych , lecz Kodeks handlowy zawierający przepis art. 388 pkt 3 k.h. , o którym mowa w przytoczonym wcześniej orzeczeniu Sądu Najwyższego z 16.02.2005r. o sygn. IV CK 555/04 . Art. 388 poprzednio obowiązującego Kodeksu handlowego wymagał zgody walnego zgromadzenia w postaci uchwały w przypadku: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania ( pkt 3 ) oraz zbycia nieruchomości fabrycznych spółki ( pkt 4 ) . Zgodnie z art. 55 1 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono m.in. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa) . Art. 55 2 k.c. stanowi natomiast, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Na mocy art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Mając na uwadze powyższe regulacje oraz całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd uznał, że osoba składająca oświadczenie objęte aktem notarialnym z 22.11.2002r., nie miała zamiaru obciążania hipoteką zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...) SA . Jednoznacznie w akcie tym odniesiono się do ustanowienia hipoteki na podstawie aktu notarialnego z 1.10.1998r. obciążającej prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków i budowli przy ul. (...) we W. . W oświadczeniu z 22.11.2002r. nie posłużono się jakimkolwiek sformułowaniem wskazującym, iż oświadczenie ma dotyczyć ustanowienia hipoteki na zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie powołano chociażby nazwy takiej jednostki organizacyjnej, nie wskazano na jej elementy czy też finansowe i organizacyjne wyodrębnienie. W ocenie Sądu przedmiotem czynności z 22.11.2002r. była tylko i wyłączenie hipoteka obciążająca już prawo wieczystego użytkowania wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków i budowli w oderwaniu od tego czy prawa te mogły czy też nie stanowić elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Reasumując nie ma jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, iż wolą Prezesa Zarządu (...) SA składającego oświadczenie w dniu 22.11.2002r. było obciążenie hipoteką zorganizowanej części przedsiębiorstwa . W tym stanie rzeczy Sąd uznał, iż powództwo podlega oddaleniu, o czym orzekł w pkt. I wyroku. Orzeczenie o kosztach oparto na art. 98 kpc , przyznając stronie pozwanej jako wyrywającej spór koszty zastępstwa procesowego zgodnie z § 7 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. (Dz. U. z 2002 r., Nr 163, poz. 1349 ze zm.) w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu . Z/ 1 odn. 2. odpis W z U doręczyć pełn. powoda .

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI