IV CZ 117/10

Sygn. akt IV CZ 117/10 POSTANOWIENIE Dnia 17 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk SSN Hubert Wrzeszcz ze skargi uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G. na wpis zmiany wierzyciela w KW 32128 w sprawie z wniosku "W. E. M." Spółki z o.o. z siedzibą w W. poprzednio "W. E. H." Spółki z o.o. z siedzibą w W. przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa Rolnego A. – A. W. Spółki z o.o. z siedzibą w T. o wpis w Kw 32128, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 lutego 2011 r., zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Sądu Okręgowego we W. z dnia 29 lipca 2010 r., oddala zażalenie; zasądza od uczestnika postępowania W. Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego. 2 Uzasadnienie Skarżąca W.sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego we W., którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu Rejonowego w L. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę 1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania spółki w odniesieniu do czynności prawnych o wartości świadczenia nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuciła naruszenie art. 204 w związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia. Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 listopada 2010 r., IV CZ 115/10, nie publ.) wyjaśnił, że stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h. Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością. Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205 3 § 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki; nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu, powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła reprezentacji łącznej. Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.