IV CZ 116/10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy oddalił zażalenie spółki na odrzucenie jej apelacji, potwierdzając wymóg reprezentacji łącznej dwóch członków zarządu przy czynnościach sądowych, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej.
Spółka W. zaskarżyła postanowienie o odrzuceniu jej apelacji od postanowienia Sądu Rejonowego, które zostało odrzucone przez Sąd Okręgowy z powodu braku podpisu drugiego członka zarządu. Spółka argumentowała, że umowa spółki wymaga reprezentacji łącznej tylko dla czynności prawnych o wartości powyżej 1 miliona złotych, a czynność sądowa nie ma określonej wartości świadczenia. Sąd Najwyższy oddalił zażalenie, stwierdzając, że brak wyraźnego postanowienia w umowie spółki o reprezentacji przy czynnościach sądowych skutkuje zastosowaniem art. 205 § 1 k.s.h., który wymaga współdziałania dwóch członków zarządu.
Skarżąca W. Spółka z o.o. wniosła zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego, które odrzuciło jej apelację od postanowienia Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy odrzucił apelację, ponieważ nie została ona podpisana przez drugiego członka zarządu, mimo wezwania sądu. Umowa spółki stanowiła, że do reprezentowania spółki w czynnościach prawnych o wartości świadczenia nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie, a do pozostałych czynności wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków zarządu. Skarżąca argumentowała, że czynność sądowa nie ma określonej wartości świadczenia, a zatem może być dokonana przez jednego członka zarządu. Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem, powołując się na art. 205 § 1 k.s.h. Stwierdził, że umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących reprezentacji przy czynnościach sądowych. W takiej sytuacji, zgodnie z przepisem, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Sąd podkreślił, że postanowienia umowy spółki dotyczące reprezentacji muszą być jednoznaczne, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej, co jest istotne dla bezpieczeństwa obrotu prawnego. Ponieważ zarzuty zażalenia okazały się nieuzasadnione, Sąd Najwyższy oddalił zażalenie i zasądził od skarżącej na rzecz wnioskodawcy zwrot kosztów postępowania zażaleniowego.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli umowa spółki nie zawiera wyraźnego postanowienia o reprezentacji przy czynnościach sądowych, stosuje się ustawowy wymóg reprezentacji łącznej dwóch członków zarządu.
Uzasadnienie
Umowa spółki musi wyraźnie określać zasady reprezentacji przy czynnościach sądowych, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Brak takiego postanowienia oznacza, że obowiązuje zasada reprezentacji łącznej wynikająca z art. 205 § 1 k.s.h.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie zażalenia
Strona wygrywająca
wnioskodawca
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W. Spółka z o.o. | spółka | uczestnik postępowania |
| W. E. Spółki z o.o. | spółka | wnioskodawca |
| M. K. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| Przedsiębiorstwo Rolne A. | inne | uczestnik |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 205 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wymóg ten dotyczy również czynności sądowych, jeśli umowa nie zawiera wyraźnych postanowień w tym zakresie.
Pomocnicze
k.p.c. art. 398¹⁴
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 394¹ § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398²¹
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak wyraźnego postanowienia w umowie spółki o reprezentacji przy czynnościach sądowych skutkuje zastosowaniem ustawowego wymogu reprezentacji łącznej. Postanowienia umowy spółki dotyczące reprezentacji muszą być jednoznaczne, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej.
Odrzucone argumenty
Czynność sądowa nie ma określonej wartości świadczenia, więc może być dokonana przez jednego członka zarządu, mimo że umowa spółki wymaga reprezentacji łącznej dla czynności o wartości świadczenia przekraczającej 1 milion złotych.
Godne uwagi sformułowania
Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać wątpliwości jaka ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki; nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej.
Skład orzekający
Mirosława Wysocka
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Marta Romańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 205 § 1 k.s.h. w kontekście reprezentacji spółki z o.o. przy czynnościach sądowych, gdy umowa spółki nie reguluje tej kwestii wprost."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji braku uregulowania reprezentacji przy czynnościach sądowych w umowie spółki z o.o.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu funkcjonowania spółek z o.o. – reprezentacji przez zarząd. Choć nie jest to przypadek sensacyjny, ma dużą wartość praktyczną dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek.
“Reprezentacja spółki z o.o. w sądzie: czy jeden członek zarządu wystarczy?”
Dane finansowe
WPS: 1 390 000 PLN
zwrot kosztów postępowania zażaleniowego: 3600 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt IV CZ 116/10 POSTANOWIENIE Dnia 26 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Marta Romańska ze skargi uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. na wpis zmiany wierzyciela KW /.../ w sprawie z wniosku W. E. Spółki z o.o. przy uczestnictwie W. Spółki z o.o., M. K. i Przedsiębiorstwa Rolnego A. o wpis w Kw /.../, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2010 r., zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. na postanowienie Sądu Okręgowego […] z dnia 29 lipca 2010 r., oddala zażalenie i zasądza od uczestnika postępowania W. Spółka z o.o. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3 600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego. Uzasadnienie 2 Skarżąca W. sp. z o.o. zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego, którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 14 kwietnia 2010 r. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę 1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania spółki w odniesieniu do czynności prawnych o wartości świadczenia nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał spółkę W. do podpisani apelacji prze drugiego członka zarządu. W zakreślonym terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuca naruszenie art. 204 w związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust. 7 umowy spółki reprezentacja łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia. Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej. Stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h. Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością. Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia 3 umowy spółki musza być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać wątpliwości jaka ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki; nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu, powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła reprezentacji łącznej. Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. i art. 39821 oraz art. 391 k.p.c. md
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI