IV CSKP 50/21

SN
Sygn. akt IV CSKP 50/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 maja 2021 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎
SSN Jacek Grela
‎
SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Szpitala Miejskiego w M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M.
‎
przeciwko Narodowemu Funduszowi Zdrowia - (…) Oddziałowi Wojewódzkiemu w G.
‎
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej Szpitala Powiatu B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 14 maja 2021 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 8 maja 2018 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo Szpitala Miejskiego w M. sp. z o.o. w M. (dalej: Szpital Miejski) w stosunku do pozwanego Narodowego Funduszu Zdrowia - (...) Oddziału Wojewódzkiego w G. (dalej: NFZ, Fundusz), z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Szpitala Powiatu B. sp. z o.o. w B. (dalej: Szpital Powiatu), rozstrzygając o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Szpital Powiatu od dnia 1 lipca 2009 r. funkcjonował w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z podziałem na dwa szpitale: Filię w B. i Filię w M.. Ta druga wygenerowała w 2012 r. ponad 4,5 mln zł straty. Rada Powiatu B. (dalej: Powiat) podjęła w dniu 23 maja 2013 r. uchwałę wyrażającą zgodę na podział Szpitala Powiatu oraz na nieodpłatne przekazanie udziałów Powiatu w nowo zawiązanej spółce, jak również upoważniła zarząd Powiatu do przeprowadzenia podziału. Prace dotyczące sporządzenia planu podziału został przygotowany przez kancelarię prawną obsługującą Powiat, a przyjęty uchwałą zarządu spółki dzielonej z dnia 30 września 2013 r. Nie był on kwestionowany przez władze Gminy. Jako sposób podziału spółki dzielonej przewidziano tryb z art. 529 §1 pkt 4 k.s.h. - poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do Szpitala Powiatu, na którą składała się Filia M., i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę z chwilą dokonania jej wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS). W wyniku podziału do spółki Szpital Powiatu miały należeć wszystkie jej pozostałe aktywa i pasywa, bilansowe i pozabilansowe, z zastrzeżeniem, że z mocy prawa na nowo zawiązaną spółkę miały przejść składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez Filię M. działalnością, gdyż stanowiły one zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Na nowo zawiązaną spółkę miały zostać przeniesione m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Filii M., wymienione w załączniku nr 14 do planu podziału, i z tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. zawarte przez spółkę dzieloną pomiędzy dniem 1 sierpnia 2013 r. a dniem wydzielenia, w szczególności zaś umowy zawarte z NFZ, z wyłączeniem tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. całkowicie wykonane, lub które wygasną przed dniem wydzielenia. Jako dzień zarejestrowania nowo zawiązanej spółki ustalono datę 31 grudnia 2013 r. i z tym dniem nastąpił wpis Szpitala Miejskiego do KRS. Żadna z osób biorąca udział w przygotowywaniu planu podziału w ramach Szpitala Powiatu, czy ze strony udziałowca - władz Powiatu, nie przewidywała żadnych problemów w związku z wybraną datą wpisu nowej spółki do KRS.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Szpitala Powiatu podjęło w dniu 9 grudnia 2013 r. uchwałę nr 16/2013 o podziale poprzez wydzielenie Szpitala Powiatu, jako spółki dzielonej, poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielonej uchwałą zarządu spółki z dnia 22 lipca 2013 r. (Filia M.), na rzecz nowo zawiązanej spółki Szpital Miejski, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Następnie w tym samym dniu nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Szpital Miejski w organizacji podjęło uchwałę nr 2/2013 o podziale poprzez wydzielenie Szpitala Powiatu, jako spółki dzielonej, poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Filia M.). W wyniku podjętych uchwał powstała spółka Szpital Miejski w organizacji. W dniu 31 grudnia 2013 r. spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr (...). Do dnia powstania powodowej spółki tylko Szpital Powiatu był stroną umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej z NFZ, obowiązujących w okresie 1 stycznia 2011 r. - 31 grudnia 2013 r. Jako świadczeniodawca w ramach umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej Szpital Powiatu posługiwał się kodem świadczenia nr (...), nadanym przez NFZ po podpisaniu z nim umowy. Fundusz prowadzi elektronicznie portal, do którego po otrzymaniu wskazanego kodu świadczeniodawca loguje się i wprowadza dane dotyczące wykonywanych przez niego świadczeń pochodzących z całego miesiąca. Muszą one zostać wprowadzone do 10-tego dnia następnego miesiąca. Podstawą do wypłacenia wynagrodzenia za dany okres sprawozdawczy – oprócz faktury zawierającej kwotę należności – jest raport statystyczny, gdyż te dwa dokumenty łącznie stanowią podstawę roszczenia o zapłatę ze strony świadczeniodawcy. W raporcie statystycznym świadczeniodawca jest zobowiązany w szczególności do sprawozdania danych dotyczących rozpoznań oraz procedur medycznych według międzynarodowych klasyfikacji. Po przesłaniu powyższych danych drogą elektroniczną do NFZ są one przyporządkowywane do zakresów poszczególnych świadczeń i szczegółowo weryfikowane. Dopiero po dogłębnej analizie przesłanych informacji dotyczących rozpoznań oraz procedur medycznych szpital otrzymuje od Funduszu drogą zwrotną szablon faktury, której nie można już zmienić.
W pismach z dnia 2 i 8 stycznia 2014 r. powód i interwenient uboczny złożyli zgodne oświadczenia woli o przejściu z dniem 1 stycznia 2014 r. całości praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z NFZ i obowiązujących w dniu wydzielenia. Faktury za świadczenia udzielone w ramach dwóch umów, wystawione przez Szpital Powiatu na łączną kwotę 83.004,62 zł, wpłynęły do pozwanego w dniu 31 grudnia 2013 r. i zostały przez niego zapłacone w dniu 14 stycznia 2014 r. Pismem z dnia 20 stycznia 2014 r. Szpital Miejski poinformował pozwanego, że z dniem 31 grudnia 2013 r. przejął wszystkie należności wynikające z kontraktu NFZ z interwenientem ubocznym w części przypadającej, zgodnie z planem podziału spółki, na powoda na dzień 30 grudnia 2013 r. W odpowiedzi Dyrektor (...) Oddziału Wojewódzkiego NFZ zawiadomił powoda, że z przedstawionych przez niego dokumentów wynika, że w przypadku Szpitala Powiatu i Szpitala Miejskiego występuje sukcesja uniwersalna i zgoda pozwanego na podział Szpitala Powiatu nie jest konieczna, zaś prawa i obowiązki spółki powinny być określone w planie podziału. Jednocześnie wskazał, że w systemie informatycznym w trybie natychmiastowym zostaną przygotowane umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej odrębnie dla obu podmiotów. Szpital Miejski uzyskał dostęp jako świadczeniodawca do Portalu NFZ w połowie stycznia 2014 r.
Wszystkie zobowiązania wynikające z realizacji umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w 2013 r., w tym za cały grudzień, zrealizowane i sprawozdane przez Szpital Powiatu, zostały w całości zapłacone przez NFZ. Fundusz zapłacił także za wykonane i sprawozdane świadczenia przekraczające maksymalny poziom finansowania wynikający z umów z 2013 r., co zostało także potwierdzone w aneksach rozliczeniowych podpisanych w dniu 14 lutego 2014 r., na skutek złożonego przez Szpital Powiatu w dniu 13 grudnia 2013 r. wniosku o renegocjację umów zawartych z pozwanym. Aneksy zostały podpisane zarówno przez Szpital Powiatu, jak i Szpital Miejski. W aneksach powód i interwenient uboczny, oświadczyli, że zrzekają się na przyszłość jakichkolwiek dalszych roszczeń związanych z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej w 2013 r. i nie będą dochodzić w przyszłości dalszych roszczeń związanych z realizacją takich świadczeń.
W dniu 5 lutego 2014 r. Szpital Powiatu i Szpital Miejski zawarły porozumienie, na mocy którego miały dokonać ostatecznego rozliczenia wszelkich wzajemnych zobowiązań, w tym również tych zawartych z pozwanym. Szpital Powiatu oświadczył, że do dnia 23 stycznia 2014 r. na jego rachunek bankowy została przekazana przez NFZ kwota 1.451.054,02 zł, która dotyczyła grudnia 2013 r. i zobowiązał się do przekazania Szpitalowi Miejskiemu kwoty 600.000 zł. Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w B. w dniu 15 maja 2014 r., w której wskazano, że w sytuacji, gdy sprzedaż dokonana przez spółkę dzieloną miała miejsce przed dniem podziału, a obowiązek wystawienia faktury oraz obowiązek podatkowy powstał w dniu lub też po dniu podziału, więc to powód – jako spółka przejmująca - był zobowiązany do wystawienia faktur za wykonane usługi medyczne za grudzień 2013 r., Szpital Miejski zwrócił się do pozwanego o przesłanie „wykazu świadczeń” wykonanych i sprawozdanych oraz rozliczonych do systemu informatycznego (...) Oddziału Wojewódzkiego NFZ w grudniu 2013 r. przez świadczeniodawcę Szpital Powiatu, które udzielono w komórce organizacyjnej Filia M.. Pozwany wraz z pismem z dnia 13 czerwca 2014 r. przesłał powodowi wnioskowane informacje. Na ich podstawie, w dniu 11 sierpnia 2014 r. Szpital Miejski wystawił płatnikowi (NFZ) faktury VAT na łączną kwotę 1.867.449,39 zł za usługi wykonane w grudniu 2013 r. Zostały one zwrócone przez pozwanego, bez ich akceptacji, z uwagi na uregulowanie przez NFZ wszelkich zobowiązań wynikających z umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w 2013 r., zrealizowanych i sprawozdanych przez Szpital Powiatu.
Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd ten zważył, że powód domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 1.464.961,99 zł tytułem należności wynikających z wykonanych w grudniu 2013 r. świadczeń w Filii M., na podstawie kontraktów zawartych wcześniej przez Szpital Powiatu z pozwanym, z uwagi na fakt uzyskania osobowości prawnej w dniu 31 grudnia 2013 r. i przejścia praw i obowiązków między spółkami na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Powołując się na art. 529 § 1 pkt 4, art. 530 § 2 i art. 531 § 1 k.s.h., Sąd Okręgowy uznał za niezasadne, z uwagi na specyfikę zawierania i wykonywania umów z NFZ, argumenty powoda zmierzające do wykazania, że skoro w dniu 31 grudnia 2013 r. był już wpisany do KRS, to powinien otrzymać zapłatę za wykonane świadczenia medyczne za cały grudzień 2013 r. w Filii M.. Do dnia wydzielenia powodowego szpitala stroną wszystkich umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej był Szpital Powiatu, który świadczenia medyczne wykonywał we własnym imieniu, ponosząc koszty tych wykonań oraz sprawozdawał je do pozwanego w celu rozliczenia kontraktu za cały rok, zgodnie z którym płatność następowała po upływie każdego miesiąca (kwota zobowiązania NFZ za cały rok dzielona była na 12 części i tak wypłacana). Jednocześnie Sąd Okręgowy powołał również stosowne przepisy rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 6 maja 2008 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz.U. nr 81, poz. 484; dalej: rozporządzenie).
W związku z tym Sąd ten wskazał, że to Szpital Powiatu, który jako świadczeniodawca posługiwał się nadanym mu przez NFZ kodem nr (...), stosowanym w systemie informatycznym pozwanego oraz świadczeniodawcy celem dokonywania sprawozdań o udzielonych w okresie sprawozdawczym świadczeniach, uprawniony był do wystawienia faktur zbiorczych za usługi medyczne wykonane do dnia 31 grudnia 2013 r. Wszystkie dane o wykonywanych umowach były do tego dnia wpisywane do systemu informatycznego przez spółkę dzieloną, bowiem Szpital Miejski uzyskał dostęp do Portalu NFZ dopiero w połowie stycznia 2014 r. Na podstawie przesłanych do pozwanego danych interwenient uboczny uzyskał szablon faktury, który nie mógł już zostać przez świadczeniodawcę zmieniony. Na podstawie tego szablonu wystawił faktury płatne z dołu, czyli za usługi już wcześniej wykonane, które zostały w całości zapłacone przez pozwanego. Koszty związane z realizacją tych umów poniósł interwenient uboczny, a w jaki sposób zostały one ujęte i rozliczone w jego i powoda księgach rachunkowych, jest kwestią irrelewantną w niniejszej sprawie, gdyż pozwanym jest nie Szpital Powiatu, a NFZ. Szpital Miejski w dniu 31 grudnia 2013 r., jako podmiot niebędący stroną umów zawartych wcześniej z pozwanym, nie miał prawnej ani technicznej możliwości wystawienia faktur za świadczenia udzielone w grudniu 2013 r., bowiem faktycznie nie miał informacji o wykonanych i wprowadzonych do Portalu NFZ świadczeniach, nie posiadał dostępu do serwisu internetowego udostępnianego przez NFZ, nie posiadał kodu świadczeniodawcy niezbędnego do korzystania ze wskazanego serwisu, nie otrzymał od NFZ zatwierdzonej informacji o liczbie świadczeniobiorców i nie poniósł kosztów wykonanych świadczeń, które do dnia 30 grudnia 2013 r. ponosiła tylko spółka Szpital Powiatu. Przedstawiciele interwenienta ubocznego nie przewidzieli konsekwencji prawnych w ustaleniu takiej, a nie innej daty wydzielenia powodowej spółki, mimo że z przyczyn technicznych, technologicznych i praktycznych związanych ze sposobem rozliczania kontraktów z NFZ nie można było przypisać wykonania świadczeń medycznych za grudzień 2013 r. Szpitalowi Miejskiemu, gdyż z dniem 31 grudnia zamknęły się wszelkie rozliczenia między pozwanym a interwenientem ubocznym, który na mocy zawartej umowy i możliwości technicznych wprowadził do systemu informatycznego NFZ świadczenia za cały ten okres. Z tym też dniem powstały ewentualne roszczenia pomiędzy spółką dzieloną a nowo powstałą, które nie dotyczą istoty niniejszego procesu. W planie podziału znalazło się postanowienie (§ 7 pkt 3) dotyczące ewentualnych rozliczeń pomiędzy spółkami. Poza sporem pozostaje, że do dnia 30 grudnia 2013 r. wszystkie świadczenia wykonał Szpital Powiatu we własnym imieniu i na własny rachunek, bowiem Szpital Miejski jeszcze nie istniał. Powód nie mógł domagać się zapłaty za wystawione przez siebie faktury, gdyż za realizację tych samych świadczeń Fundusz zapłacił wynagrodzenie interwenientowi ubocznemu na początku 2014 r., zgodnie z przedłożonymi mu i zatwierdzonymi fakturami. Nie jest to zatem świadczenie nienależne, gdyż zostało uzyskane na podstawie wiążącej strony umowy. Skoro pozwany zapłacił za zrealizowane i rozliczone w całości umowy zawarte z interwenientem ubocznym na 2013 r., to brak podstaw, by należności te zasądzać ponownie na rzecz powoda.
Wyrokiem z dnia 8 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację powoda i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, wskazując, że dokumenty, do których odwołuje się skarżący powołując zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., w istocie dotyczą rozliczeń powoda z interwenientem ubocznym, które nie są przedmiotem niniejszego postępowania. Z treści porozumienia z dnia 5 lutego 2014 r. nie wynika, aby kwota 600.000 zł, którą interwenient uboczny zobowiązał się zapłacić powodowi, stanowiła pożyczkę. Natomiast interpretacja indywidualna organu podatkowego polega wyłącznie na udzieleniu informacji, nie wiąże się z przyznaniem, stwierdzeniem albo uznaniem uprawnienia lub obowiązku wynikających z przepisów prawa. Wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego nie tworzy w stosunku do jej adresata jakichkolwiek prawnie znaczących uprawnień i/lub obowiązków. Tworzy jedynie stan udzielenia informacji o możliwościach stosowania i wykładni prawa, do której jej adresat może się zastosować, choć nie ma takiego obowiązku. Jest to działanie niewładcze, a organ podatkowy, wydając interpretację, nie ustanawia żadnej normy indywidualnej, lecz jedynie przedstawia swój pogląd dotyczący rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania. Nie przesądza ani o zachowaniu wnioskodawcy jako podatnika, ani o postępowaniu organu podatkowego i treści przyszłego rozstrzygnięcia podatkowego. Nie można zatem dopatrywać się w niej wpływu na treść zaskarżonego orzeczenia. Poza tym celem aktywności dowodowej powoda było wykazanie, że wzajemne rozliczenia obu Szpitali nie zostały dokończone, czy nawet dokonane, podczas gdy roszczenie powoda zostało skierowane do Funduszu, który w rozliczeniach Szpitali nie uczestniczył, a co więcej, który zgodnie z umową wiążącą go z interwenientem ubocznym, zapłacił w całości za wykonane świadczenia medyczne.
Nie zasługiwały na uwzględnienie – zdaniem Sądu Apelacyjnego - także zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 531 § 1 k.s.h., gdyż Sąd Okręgowy wypowiedział się w kwestii sukcesji powoda, uznając, że takowa nastąpiła z dniem wydzielenia, jak i art. 471 w zw. z art. 55
1
i art. 55
2
k.c. w zw. z art. 155 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1398 ze zm.) oraz art. 132 ust. 1 tej ustawy, gdyż umowy o wykonanie świadczeń medycznych zostały przez pozwanego wykonane, skoro dokonał on zapłaty za te świadczenia na rzecz interwenienta ubocznego. Natomiast § 9, 14, 17, 23 i 24 rozporządzenia regulują techniczne warunki składania sprawozdań świadczeń medycznych, raportów oraz rachunków i zostały przez Sąd Okręgowy przywołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jako podstawa tych właśnie czynności, nie zaś uprawnienia do domagania się zapłaty za świadczenia medyczne. Powód nie posiadał w pierwszej połowie stycznia 2014 r. technicznych możliwości do wykonania czynności wskazanych w ww. przepisach. Jako niemające znaczenia dla tej oceny Sąd Apelacyjny uznał twierdzenie powoda o jego uprawnieniu do wystawienia faktur VAT na usługi wykonane przez interwenienta ubocznego w grudniu 2013 r. Uprawnienie takie wywodzi on z indywidualnej interpretacji podatkowej, która nie była dla Sądu Okręgowego wiążąca.
Z tych samych względów Sąd Apelacyjny uznał za niezasadny zarzut naruszenia art. 93c ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), gdyż Sąd Okręgowy nie zanegował sukcesji po stronie powoda, ocenił natomiast trafnie, że twierdzenia pozwu, jak też dowody na ich poparcie odnoszą się do wzajemnych rozliczeń spółek: dzielonej i nowopowstałej, a takie nie były przedmiotem niniejszego postępowania. Bez znaczenia dla oceny trafności zaskarżonego wyroku pozostawała kwestia podmiotu, który poniósł koszty wykonania świadczeń medycznych w grudniu 2013 r. Nawet jeśli wierzytelności od pozwanego za grudzień 2013 r. zostały przypisane przez interwenienta ubocznego powodowi w sprawozdaniu finansowym kończącym proces wydzielenia spółki i określającym majątek, to są to relacje pomiędzy tymi spółkami i nie mają wpływu na oceną zasadności roszczenia powoda.
W odniesieniu do zarzutów naruszenia określonych przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, w brzmieniu na dzień 31 grudnia 2013 r. (t.j. Dz.U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 68 poz. 360) Sąd Apelacyjny ponownie odwołał się do niewiążącego charakteru indywidualnej interpretacji podatkowej. Pozwany świadczył należnie na rzecz interwenienta ubocznego, na podstawie dokumentów rozliczeniowych wystawionych przez tego ostatniego, jak też w oparciu o informacje obu Szpitali, wedle której z dniem 1 stycznia 2014 r. powód staje się stroną umów w związku ze świadczeniami medycznymi w M., zaś żądanie pozwu w istocie odnosi się do rozliczeń pomiędzy spółką dzieloną i nowopowstałą, które nie dość precyzyjnie dokonały tych rozrachunków.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku w całości wniósł powód, zarzucając:
I. naruszenie prawa materialnego:
1) art. 353 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że przed dniem wydzielenia powoda umowy nr 11/(...)/POZ/l1/13, 11/(...)/POZ-NS/13, 11/(...)/AOS/13, 11/(...)/ASDK/13, 11/(...)/SZ/l1/13 i 11/(...)/REH/13 zawarte z pozwanym w zakresie dotyczącym Filii M. zostały w całości wykonane, podczas gdy zobowiązanie jest to stosunek prawny między uprawnionym (wierzycielem) a zobowiązanym (dłużnikiem), a treścią tego stosunku są uprawnienia wierzyciela i skorelowane z nimi obowiązki dłużnika, co w stanie faktycznym oznacza, że jeżeli do dnia wydzielenia powoda ze struktur interwenienta ubocznego należności wynikające z wskazanych umów zawartych z pozwanym nie zostały uregulowane, to umowy te nie zostały wykonane w całości, co w związku z następstwem prawnym (art. 531 § 1 k.s.h.), rozumianym jako kontynuacja (od dnia wydzielenia powoda) stosunków cywilnoprawnych, powinno oznaczać, że od dnia wydzielenia beneficjentem należności ze stosunków cywilnoprawnych dotąd niezakończonych wobec niespełnienia świadczenia przez pozwanego jest spółka nowo powstała, czego konsekwencją jest to, że z dniem 31 grudnia 2013 r. skarżący stał się wierzycielem pozwanego co do kwoty dochodzonej pozwem z tytułu realizacji umów, nieuregulowanej poprzednikowi prawnemu powoda do dnia jego wydzielenia;
2) art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 531 § 1 w zw. z art. 534 k.s.h. w zw. z § 7 pkt 3 lit. i) planu podziału spółki Szpital Powiatu z dnia 30 września 2013 r. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że w stanie faktycznym sprawy pozwany świadczył należnie interwenientowi ubocznemu kwotę objętą pozwem, podczas gdy:
a) z chwilą dokonania wpisu powoda w KRS na niego przeszły składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez spółkę dzieloną (interwenienta ubocznego) działalnością w Filii M., w tym prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością tej filii (ostatecznie powoda), wymienionych, według stanu na dzień 1 sierpnia 2013 r., w załączniku nr 14 planu podziału pt. Wykaz umów, jak również z tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. zawarte przez spółkę dzieloną pomiędzy tym dniem a dniem wydzielenia, w szczególności zaś umowy zawarte z NFZ, z wyłączeniem jednak tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. całkowicie wykonane, lub które wygasną przed dniem wydzielenia,
b) z dniem wydzielenia powód stał się stroną umów w zakresie dotyczącym Filii w M., nabywając prawa i obowiązki z tym związane, przy czym należności z nich wynikające nie zostały przez pozwanego uregulowane spółce dzielonej przed dniem wydzielenia powoda, a tym samym na dzień wydzielenia umowy te nie zostały przez pozwanego wykonane, ani nie wygasły, a więc na podstawie sukcesji uniwersalnej (art. 531 § 1 k.s.h.) powód nabył prawa i obowiązki określone w planie podziału;
II. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd pierwszej instancji odmiennych ustaleń faktycznych niż te, które legły u podstaw prawomocnego orzeczenia Sądu Okręgowego w S. z dnia 7 czerwca 2016 r., sygn. akt V U (...), a następnie będącego jego kontynuacją w drugiej instancji wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 12 stycznia 2017 r., sygn. akt III AUa (...), co miało istotny wpływ na wynik sprawy.
Wskazując na powyższe zarzuty, skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 1.464.961,99 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 27 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu za obie instancje i postępowanie kasacyjne, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania sądowego za wszystkie instancje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Najdalej idące zarzuty skargi kasacyjnej dotyczyły naruszenia prawa materialnego, a były związane z wejściem skarżącego w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez interwenienta ubocznego z NFZ, w wyniku wydzielenia powodowej spółki w trybie kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
p
odział spółki może być dokonany
przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Spółka nowo zawiązana powstała w związku z podziałem lub wydzieleniem wstępuje z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału (art. 531 § 1 k.s.h.).
Mamy tu zatem do czynienia z sukcesją uniwersalną (pod tytułem ogólnym)
ex lege
, w wyniku której, z uwagi na zaistnienie określonego zdarzenia prawnego, nabywca (tu: spółka nowo zawiązana) wstępuje w ogół praw i obowiązków poprzednika prawnego. Jest to sukcesja uniwersalna częściowa, gdyż wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej dotyczy jedynie składników określonych w planie podziału, przypisanych określonej spółce.
Sukcesja z art. 531 § 1 k.s.h. polega na nabyciu translatywnym, czyli przejściu majątku (wyodrębnionej jego części) z obciążającymi go zobowiązaniami (długami) na inny podmiot (zob. np. wyrok SN z dnia 24 października 2012 r.,
III CSK 18/12
, niepubl.
).
Wynika to z faktu, że w trakcie procesu podziału spółki (tu: spółki z o.o.) dochodzi do rozdzieleniu składników jej majątku, tj. aktywów i pasywów, pomiędzy spółki uczestniczące w tej procedurze – podziale lub wydzieleniu części majątku ze spółki dzielonej.
Jak wynika z powołanych przepisów, w
stąpienie spółki nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej następuje
uno actu
, wskutek samego wpisu podziału lub wydzielenia do rejestru, a więc nie jest konieczne zawarcie w tym przedmiocie odrębnej umowy, zachowanie jakiejś formy szczególnej, czy uzyskanie zgody osoby trzeciej (np. wierzyciela z uwagi na zmianę dłużnika). Określenie zakresu sukcesji praw i obowiązków zostało jednak pozostawione uznaniu uczestniczących spółek, albowiem prawa i obowiązki spółki dzielonej przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wyłącznie w takim zakresie, jaki wynika z planu podziału. Spółki nie są ograniczone w tym przedmiocie, a więc mają swobodę co do określenia praw i obowiązków objętych sukcesją częściową. Na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną może zostać zatem przeniesione przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
1
k.c., jak i pojedyncze składniki majątku (aktywa, pasywa) spółki dzielonej. Decyduje więc wyłącznie wola spółek uczestniczących w omawianym procesie. Plan podziału, jako podstawowy dokument w tym przedmiocie, powinien zatem zawierać dokładny opis składników majątkowych przyznanych poszczególnych spółkom uczestniczącym w podziale, aby możliwa była identyfikacja tych składników.
Bezspornie, powodowa spółka
została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr (...)
w
dniu 31 grudnia 2013 r. Był to tzw. dzień wydzielenia, co oznacza, że z tym dniem spółka nowo zawiązana (Szpital Miejski) weszła w prawa i obowiązki spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. Do tego dnia, a więc dnia powstania powodowej spółki, tylko Szpital Powiatu był stroną umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej z NFZ, obowiązujących w 2013 r., przy czym zapłata za świadczenia wykonane przez tę spółkę do końca 2013 r. została dokonana przez NFZ w styczniu 2014 r. W związku z tym powód zarzucił naruszenie art. 353 k.c., gdyż - jego zdaniem - z dniem 31 grudnia 2013 r. stał się wierzycielem pozwanego co do kwoty dochodzonej pozwem z tytułu realizacji umów, nieuregulowanej poprzednikowi prawnemu powoda do dnia jego wydzielenia.
Przede wszystkim wymaga podkreślenia, że zarzut został nieprawidłowo skonstruowany, albowiem skarżący nie wskazał, o który paragraf tego artykułu chodzi. Jedynie z wywodów podniesionych w uzasadnieniu można domyślać się, że chodzi o § 1, zgodnie z którym
zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien te świadczenie spełnić. Rolą Sądu Najwyższego nie jest jednak rekonstruowanie zarzutów podniesionych przez stronę w skardze kasacyjnej.
Niezależnie od powyższego trzeba wskazać, że
z
obowiązanie jest stosunkiem prawnym między podmiotem uprawnionym (wierzyciel) a podmiotem zobowiązanym (dłużnik), którego treścią są uprawnienia wierzyciela i skorelowane z nimi obowiązki dłużnika. Wierzyciel jest uprawniony do żądania od dłużnika świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania, zaś dłużnik ma obowiązek spełnić to świadczenie, zaspokajając słuszny interes wierzyciela. W niniejszej sprawie realizacja zobowiązania nastąpiła na podstawie umów, których stronami do dnia 31 grudnia 2013 r. był pozwany oraz interwenient uboczny. Wykonanie zobowiązania nastąpiło w wyniku wykonania świadczeń medycznych przez Szpital Powiatu, w związku z czym NFZ uregulował płatności z tego tytułu na rzecz właśnie interwenienta ubocznego, zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy interwenientem ubocznym a pozwanym.
Jak wynika z
§ 7 pkt 3 lit. i) planu podziału spółki Szpital Powiatu, na nowo zawiązaną spółkę miały zostać przeniesione m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Filii M., wymienione w załączniku nr 14 do planu podziału pt. „Wykaz umów”, jak również z tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. zawarte przez spółkę dzieloną pomiędzy dniem 1 sierpnia 2013 r. a dniem wydzielenia, w szczególności zaś umowy zawarte z NFZ, z wyłączeniem tych, które zostaną w toku zwykłej działalności Filii M. całkowicie wykonane, lub które wygasną przed dniem wydzielenia. Generalnie, w wyniku podziału do Szpitala Powiatu miały należeć wszystkie jej aktywa i pasywa, z zastrzeżeniem, że na nowo zawiązaną spółkę miały przejść składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez Filię M. działalnością, gdyż stanowiły one zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Filia M. stanowiła odrębny dział w przedsiębiorstwie spółki dzielonej, samodzielnie sporządzający bilans, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, majątkowo i personalnie (§ 7 pkt 3 planu podziału).
Powód podnosił, że na dzień wydzielenia umowy zawarte z NFZ nie zostały wykonane, gdyż pozwany nie zapłacił za usługi medyczne świadczone przez interwenienta ubocznego. Istotna była w związku z tym treść planu podziału, zawierającego oświadczenia woli stron uczestniczących w procesie podziału spółki dzielonej, do których ma zastosowanie art. 65 k.c.
Zgodnie z tym przepisem o
świadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1),
przy czym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).
Aktualnie przeważa pogląd, że wykładni poddawane powinno być każde, także
prima facie
jednoznaczne i jasne, oświadczenie woli (zob. np. wyroki SN: z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95; z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05, niepubl.; z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06, niepubl.; z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, niepubl.).
Nawet jednoznacznie ustalony na podstawie reguł językowych sens oświadczenia woli nie zwalnia sądu w procesie jego wykładni od uwzględnienia innych dyrektyw interpretacyjnych (
wyrok SN z dnia 31 maja 2017 r., CSK 433/16, niepubl.).
W orzecznictwie za utrwalony można uznać pogląd przyjmujący za obowiązującą tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, stanowiącą koncepcję pośrednią między metodą subiektywną i obiektywną (zob. np. uchwałę 7 sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyroki SN: z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, niepubl.; z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, niepubl.; z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; z dnia 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40; z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK 433/13, niepubl.; z dnia 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, niepubl.).
Wskazuje się przy tym, że t
ekst nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz
k
onieczne jest również zbadanie zamiaru i celu stron, który nie musi być celem uzgodnionym, lecz wystarcza cel zamierzony przez jedną i wiadomy drugiej, a także kontekstu faktycznego w jakim umowę uzgadniano i zawierano oraz okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli (zob. uchwałę SN z dnia 29 czerwca 1995 r.,
III CZP 66/95
, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyrok SN z dnia 19 lipca 2000 r., II CKN 313/00, niepubl.). Nie można też zapominać, że zasady wykładni oświadczeń woli stron umowy nakazują przyjęcie założenia, iż wola stron była racjonalna i miała na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i interesem stron (wyrok SN z dnia 19 listopada 2002 r., IV CKN 1474/00, niepubl.).
Jak wskazano, treść planu podziału (art. 534 § 1 k.s.h.) przesądza, które składniki majątku przechodzą na już istniejącą spółkę lub spółkę nowo utworzoną, przy czym może ona podlegać wykładni na podstawie art. 65 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Skarżący nie przedstawił argumentów, które świadczyłyby o nieprawidłowości wykładni przyjętej przez Sądy
meriti
. O zasadności stanowiska powoda nie przesądza odwołanie się do pojęcia „całkowitego wykonania” umowy w kontekście braku zapłaty przez NFZ do dnia 31 grudnia 2013 r. wynagrodzenia za usługi medyczne świadczone w 2013 r. przez Szpital Powiatu. W § 7 pkt 3 lit. i) odwołano się bowiem do całkowitego wykonania umów (w tym zawartych z NFZ) w toku „zwykłej działalności Filii M.”. To sformułowanie wskazuje, że chodzi o wykonanie umowy o świadczenie usług medycznych ze strony spółki dzielonej (w ramach jej filii w M.), bez względu na to, kiedy - zgodnie z treścią umowy - miała nastąpić zapłata za te usługi.
Powyższy wniosek potwierdzają dokumenty złożone w toku procesu, w tym chociażby pismo Szpitala Powiatu i Szpitala Miejskiego z dnia 8 stycznia 2014 r. skierowane do NFZ, z którego wynika, że powód przejął z dniem 1 stycznia 2014 r. infrastrukturę w M., i że
wnoszą o oddzielne rozliczanie świadczeń wykonanych przez oba podmioty (powoda i interwenienta ubocznego) od tego właśnie dnia. Z treści aneksów do umów o świadczenie usług medycznych nie wynika również, aby dotyczyły one wykonywania tych usług od dnia 31 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny słusznie zauważył, że do tego dnia wszystkie świadczenia we własnym imieniu i na własny rachunek wykonał interwenient uboczny, a zatem świadczenie zostało w całości wykonane, w związku z tym nie ma podstaw do uznania, że zachodzą jakiekolwiek okoliczności, które mogą uzasadnić zapłatę wynagrodzenia za wykonane świadczenia na rzecz powoda. Oczywiste jest przy tym, że do dnia 31 grudnia 2013 r. powód nie mógł świadczyć usług na rzecz NFZ, co zostało szeroko opisane w uzasadnieniach wyroków Sądów obu instancji. Z materiału dowodowego nie wynika, aby intencją spółki dzielonej i spółki nowo zawiązanej było świadczenie do dnia wydzielenia usług przez pierwszą spółkę, a pobranie wynagrodzenia z tego tytułu przez drugą spółkę. W tym przedmiocie powód nie zaoferował żadnego dowodu, a wywody skargi kasacyjnej sprowadzają się w zasadzie do powołania się na niewykonanie umowy przez NFZ do dnia wydzielenia i na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w B. Przy czym w odniesieniu do tej interpretacji wywody Sądów
meriti
były prawidłowe i nie ma potrzeby ich powtarzania. Nie ulega wątpliwości, że taka interpretacja nie rodzi skutków w sferze cywilnoprawnej, gdyż o tym decydują normy prawa cywilnego. W tym wypadku chodzi o postanowienia planu podziału i ich wykładnię, której organ podatkowy w ogóle nie dokonał. Poza tym, jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, s
amo wydanie interpretacji nie wywołuje żadnych skutków w sferze praw i obowiązków wnioskodawcy. Skutki takie, w postaci ochrony prawnej, wywołuje dopiero zastosowanie się do indywidualnej interpretacji. Wnioskodawca nie jest związany wydaną interpretacją i może do niej się nie zastosować (zob. np.
wyrok NSA z dnia 25 czerwca 2013 r., I FSK 1117/12, niepubl.).
Nie można przy tym zapominać, że
Sąd Okręgowy ustalił, iż w pismach z dnia 2 i 8 stycznia 2014 r. powód i interwenient uboczny złożyli zgodne oświadczenia woli o przejściu z dniem 1 stycznia 2014 r. całości praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z NFZ i obowiązujących w dniu wydzielenia. Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji za własne, zaś Sąd Najwyższy był tymi ustaleniami związany (art. 398
3
§ 3 i art. 398
13
§ 2 k.p.c.). Podkreślić należy, że p
od pretekstem kwalifikowanego naruszenia prawa materialnego nie można zmierzać do podważenia dokonanej w sprawie oceny dowodów (zob. np. postanowienie SN z dnia 9 sierpnia 2018 r., II PK 213/17, niepubl.).
Innymi słowy, konstruując w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego, nie można pod ich pozorem zmierzać do przedstawienia własnej wersji stanu faktycznego, alternatywnej w stosunku do tej przyjętej w toku postępowania merytorycznego.
Niemniej, pomijając powyższe, zasadność powództwa można byłoby rozważać jedynie w odniesieniu do usług świadczonych w dniu wydzielenia, tj. 31 grudnia 2013 r. (mając na uwadze żądanie pozwu), ale ciężar dowodu z tym zakresie (zarówno co do wykonanych usług, jak i należnego wynagrodzenia za te usługi) spoczywał na powodzie (art. 6 k.c.). Sądy obu instancji nie kwestionowały bowiem tego, że powód z dniem wydzielenia wstąpił w prawa i obowiązki spółki dzielonej, co do umów łączących ją z pozwanym.
Sądy obu instancji prawidłowo zatem uznały, że zobowiązania zostały w całości wykonane przez interwenienta ubocznego i objęte są dyspozycją § 7 pkt 3 lit. i) planu podziału, a treść art. 353 § 1 k.c. nie sprzeciwiała się temu wnioskowi. Nie można uznać, aby intencją obu stron, w kontekście art. 65 k.c., było ustalenie, że również wynagrodzenie za świadczenia, które do dnia wydzielenia nie zostały wykonane w imieniu i na rzecz Szpitala Miejskiego, stanowiło należność, która powinna zostać wypłacona przez pozwanego na rzecz powoda. Nie można tu zatem mówić o naruszeniu
art. 410 § 2 k.c., albowiem świadczenie spełnione przez NFZ na rzecz interwenienta ubocznego miało podstawę prawną.
Niezasadny był również zarzut naruszenia przepisów postępowania, który był związany - zdaniem skarżącego - z nieuwzględnieniem przez Sądy
meriti
zasad wynikających z art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c. poprzez dokonanie odmiennych ustaleń faktycznych niż te, które legły u podstaw prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 7 czerwca 2016 r., sygn. akt V U (...), a następnie wydanego w drugiej instancji wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 12 stycznia 2017 r., sygn. akt III AUa (...).
Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. o
rzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.
Ratio legis
tego przepisu polega na tym, że gwarantuje on zachowanie spójności i logiki działania organów państwowych, zapobiegając funkcjonowaniu w obrocie prawnym rozstrzygnięć nie do pogodzenia w całym systemie sprawowania władzy (wyrok NSA z dnia 19 maja 1999 r., IV SA 2543/98, niepubl.; zob. też uchwałę SN z dnia 29 marca 1994 r.,
III CZP 29/94
, Biul. SN 1994, nr 3).
Prawomocny wyrok, z punktu widzenia jego prejudycjalnego znaczenia w innej sprawie, swą mocą powoduje, że nie jest możliwe odmienne ocenienie i uregulowanie tego samego stosunku prawnego, w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych, między tymi samymi stronami. Powszechnie też przyjmuje się, że związanie prawomocnym wyrokiem dotyczy zarówno faktu jego istnienia, jak i treści samego rozstrzygnięcia. W tym znaczeniu związanie nie dotyczy natomiast ustaleń faktycznych i prawnych zawartych w uzasadnieniu rozstrzygnięcia (zob. np. wyroki SN: z dnia 13 stycznia 2000 r.,
II CKN 655/98
, niepubl.; z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 83/07, niepubl.). Innymi słowy, moc wiążąca prawomocnego orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.) zapadłego między tymi samymi stronami w nowej sprawie o innym przedmiocie polega na zakazie dokonywania ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z osądzoną sprawą (art. 366 k.p.c.; zob. np.
wyroki SN: z dnia 23 czerwca 2009 r., II PK 302/08, niepubl.; z dnia 8 marca 2010 r., II PK 249/09, niepubl.). Oznacza to, że istnieje m.in. nakaz przyjmowania, iż stan prawny kształtuje się tak, jak to wynika z sentencji prawomocnego orzeczenia, albowiem przedmiotem prawomocności materialnej jest jedynie ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd nie jest więc związany ani ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, ani poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego wyroku.
Wynikający z art. 365 § 1 k.p.c. stan związania ograniczony jest bowiem, co do zasady, tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje jego motywów
(zob. np.
wyroki SN z: dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98, niepubl.; z dnia 30 stycznia 2013 r., V CSK 84/12, niepubl.; z dnia 17 maja 2012 r., CSK 315/11, niepubl.;
postanowienie SN z dnia 3 czerwca 2009 r., IV CSK 511/08, niepubl.).
Natomiast wypowiedzi sądu zawarte w uzasadnieniu orzeczenia mogą służyć do wyjaśnienia zakresu mocy wiążącej sentencji (zob. wyroki SN: z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20; z dnia 20 stycznia 2015 r., V CSK 210/14, Legalis).
Przenosząc powyższe na realia niniejszej sprawy, nie ulega wątpliwości, że
fragmenty uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w (...), wydanego w sprawie o sygn. akt III AUa (...), nie miały wiążącego charakteru w niniejszej sprawie. Nie sposób również nie zauważyć, że pozwany nie był stroną wskazanego postępowania – stronami były spółki Szpital Miejski i Szpital Powiatu, co implikuje wniosek, że orzeczenie wydane w takiej sprawie nie może wywoływać skutków względem NFZ (nie zachodziła bowiem sytuacja prawomocności rozszerzonej). Inny był również przedmiot postępowania – było nim określenie obowiązku uiszczania składek przez interwenienta ubocznego. Te wszystkie okoliczności przesądzają o niezasadności zarzutu podniesionego przez skarżącego.
Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398
14
k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku.
ke