IV CSKP 29/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie o zapłatę, w której powodowa spółka dochodziła od pozwanego, jako byłego członka zarządu, zapłaty kwoty 133 000 zł na podstawie art. 299 k.s.h. Sąd Najwyższy odrzucił skargę kasacyjną w części dotyczącej oddalenia powództwa w pozostałej części, stwierdzając brak interesu prawnego pozwanego w zaskarżeniu korzystnego dla niego rozstrzygnięcia. W pozostałej części wyrok Sądu Apelacyjnego został uchylony i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy wskazał na istotne uchybienia sądu drugiej instancji, w szczególności dotyczące oceny, czy zachowanie pozwanego wypełniało znamiona przestępstwa z art. 586 k.s.h. oraz prawidłowego zastosowania przepisów o przedawnieniu roszczeń (art. 442¹ § 2 k.c.). Sąd Najwyższy podkreślił, że sąd cywilny może samodzielnie ocenić, czy czyn niedozwolony stanowi przestępstwo na potrzeby ustalenia terminu przedawnienia, jednak musi to uczynić zgodnie z regułami prawa karnego, co obejmuje ustalenie znamion przedmiotowych i podmiotowych. Sąd Apelacyjny nie wykazał w sposób wystarczający, czy pozwany popełnił umyślnie przestępstwo z art. 586 k.s.h., opierając się w dużej mierze na skazaniu za inne przestępstwo. Ponadto, sąd drugiej instancji błędnie utożsamił ciężar dowodu braku winy pozwanego w kontekście odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. z ciężarem dowodu popełnienia przestępstwa z art. 586 k.s.h. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na wadliwe ustalenie przez Sąd Apelacyjny daty wymagalności odsetek, myląc odsetki za opóźnienie w zapłacie długu przez spółkę z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego przez członka zarządu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu, ustalanie terminu przedawnienia roszczeń odszkodowawczych, rozróżnienie odpowiedzialności deliktowej od karnej, prawidłowe ustalanie odsetek w sprawach o zapłatę.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, a jego zastosowanie wymaga analizy konkretnych okoliczności sprawy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zachowanie członka zarządu spółki z o.o. polegające na niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, mimo istnienia przesłanek, stanowi przestępstwo z art. 586 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 299 k.s.h. i wpływa na bieg terminu przedawnienia roszczenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zawinione zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość może stanowić występek z art. 586 k.s.h., a sąd cywilny może samodzielnie ocenić jego zaistnienie. Jednakże, sąd drugiej instancji nie wykazał w sposób wystarczający znamion tego przestępstwa, co uniemożliwiło zastosowanie dłuższego, 20-letniego terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że sąd cywilny ma kompetencję do samodzielnego stwierdzenia, czy czyn niedozwolony stanowi przestępstwo na potrzeby ustalenia terminu przedawnienia, jednak musi to uczynić zgodnie z regułami prawa karnego. Sąd Apelacyjny nie wykazał wystarczająco znamion przestępstwa z art. 586 k.s.h. i błędnie oparł się na skazaniu za inne przestępstwo oraz utożsamił ciężar dowodu braku winy w kontekście art. 299 k.s.h. z ciężarem dowodu popełnienia przestępstwa.
Jak prawidłowo ustalić datę wymagalności roszczenia odszkodowawczego członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. oraz odsetek od tego świadczenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Należy odróżnić odsetki za opóźnienie w zapłacie długu przez spółkę od odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego przez członka zarządu. Odsetki za opóźnienie w zapłacie długu przez spółkę mogą wchodzić w skład szkody dochodzonej na podstawie art. 299 k.s.h., natomiast odsetki na podstawie art. 481 k.c. przysługują za opóźnienie w spełnieniu świadczenia odszkodowawczego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że Sąd Apelacyjny błędnie zasądził odsetki według dat wymagalności należności zasądzonych od spółki, zamiast ustalić datę wymagalności roszczenia odszkodowawczego zgodnie z art. 455 k.c. i odróżnić odsetki należne od spółki od odsetek należnych od pozwanego na podstawie art. 481 k.c.
Czy pozwany ma interes prawny w zaskarżeniu części wyroku, która oddala powództwo w pozostałej części?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, pozwany nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu części wyroku, która jest dla niego korzystna.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy odrzucił skargę kasacyjną w tej części, wskazując, że interes prawny w zaskarżeniu (gravamen) rozumiany jest jako pokrzywdzenie polegające na niekorzystnej dla strony różnicy między zgłoszonym żądaniem a sentencją orzeczenia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| P. […] Spółki Akcyjnej w W. | spółka | powód |
| V. O. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (22)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Statutuje odpowiedzialność odszkodowawczą deliktową, opartą na zasadzie winy; wynika z niego domniemanie zarówno szkody wierzyciela w wysokości niewyegzekwowanego od spółki świadczenia, jak i związku przyczynowego między tą szkodą a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie zaniechania wykonania tego obowiązku.
k.s.h. art. 586
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pod rygorem odpowiedzialności karnej.
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (w brzmieniu obowiązującym przed 10 sierpnia 2007 r. i po tej dacie).
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
§ 1 - trzyletni termin przedawnienia, § 2 - dwudziestoletni termin przedawnienia w przypadku szkody wynikłej ze zbrodni lub występku.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przesłanki egzoneracyjne dla członków zarządu.
k.c. art. 125 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy przedawnienia roszczeń okresowych.
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Dotyczy odsetek za opóźnienie.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Dotyczy terminu spełnienia świadczenia.
k.c. art. 362
Kodeks cywilny
Dotyczy przyczynienia się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zakaz nadużywania prawa podmiotowego.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi uzasadnienia orzeczenia.
k.p.c. art. 391
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów o postępowaniu przed sądem pierwszej instancji do postępowania apelacyjnego.
k.p.c. art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Związanie sądu drugiej instancji ustaleniami faktycznymi sądu pierwszej instancji.
k.p.c. art. 231
Kodeks postępowania cywilnego
Domniemanie faktyczne.
k.p.c. art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek przedstawienia dowodów przez strony.
k.p.c. art. 217 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość ograniczenia przez sąd drugiej instancji dopuszczania nowych dowodów.
k.p.c. art. 398 § 6
Kodeks postępowania cywilnego
Odrzucenie skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Związanie sądu prawomocnym orzeczeniem.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez wadliwe uzasadnienie sądu drugiej instancji w zakresie oceny popełnienia przestępstwa z art. 586 k.s.h. • Naruszenie art. 442¹ § 2 k.c. przez błędne zastosowanie i przyjęcie 20-letniego terminu przedawnienia bez należytego wykazania znamion przestępstwa. • Naruszenie art. 6 k.c. przez błędne przyjęcie, że na pozwanym spoczywa ciężar wykazania, że nie popełnił występku z art. 586 k.s.h. • Naruszenie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c. poprzez błędną wykładnię i niezastosowanie, co doprowadziło do wadliwego ustalenia wymagalności zasądzonych odsetek.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia prawa procesowego (art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 382 k.p.c., art. 231 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.) • Zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 442¹ § 2 k.c. w związku z art. 586 k.s.h., art. 125 § 1 k.c. in fine, art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c., art. 299 § 2 k.s.h. in fine, art. 362 k.c., art. 6 k.c., art. 5 k.c.)
Godne uwagi sformułowania
Skarga kasacyjna w części, w której zaskarża rozstrzygnięcie korzystne dla strony, podlega odrzuceniu [...] jako niedopuszczalna z uwagi na brak interesu w zaskarżeniu. • Przepis ten statuuje odpowiedzialność odszkodowawczą deliktową, opartą na zasadzie winy; wynika z niego domniemanie zarówno szkody wierzyciela w wysokości niewyegzekwowanego od spółki świadczenia, jak i związku przyczynowego między tą szkodą a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie zaniechania wykonania tego obowiązku. • Sąd II instancji nie sprostał wymaganiom wykazania, że zaistniało przestępstwo z art. 586 k.s.h. i nie przedstawił argumentacji przemawiającej za tezą, że pozwany popełnił umyślnie z zamiarem bezpośrednim lub ewentualnym przestępstwo przewidziane w tym przepisie, w sytuacji, gdy brak było wyroku skazującego za to przestępstwo oraz związania na podstawie art. 11 k.p.c. ustaleniami wydanego w postępowaniu karnym wyroku skazującego co do popełnienia tego przestępstwa. • Nie każde zachowanie członka zarządu spółki, które uzasadnia jego odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h., może i musi być kwalifikowane jako przestępstwo z art. 586 k.s.h. • Odsetek przysługujących na podstawie art. 481 k.c. nie można utożsamiać z odsetkami za zwłokę lub opóźnienie w nieterminowym uiszczeniu długu przez samą spółkę.
Skład orzekający
Mariusz Łodko
przewodniczący-sprawozdawca
Marcin Łochowski
członek
Joanna Misztal-Konecka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu, ustalanie terminu przedawnienia roszczeń odszkodowawczych, rozróżnienie odpowiedzialności deliktowej od karnej, prawidłowe ustalanie odsetek w sprawach o zapłatę."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, a jego zastosowanie wymaga analizy konkretnych okoliczności sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Sąd Najwyższy wyjaśnia zawiłości związane z przedawnieniem i odpowiedzialnością karną, co jest cenne dla praktyków.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe kwestie przedawnienia i odpowiedzialności karnej.”
Dane finansowe
WPS: 133 000 PLN
odszkodowanie: 127 000 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.