IV CSKP 162/21

SN
Sygn. akt IV CSKP 162/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 listopada 2021 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎
SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)
‎
SSN Marcin Łochowski
w sprawie z powództwa P. […] Spółki Akcyjnej w G.
‎
przeciwko I. W., L. W. i A. W. G.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 listopada 2021 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 26 września 2019 r., sygn. akt I ACa […],
1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym podpunktach "a", "d" i "e" w całości, a także w punkcie trzecim w odniesieniu do pozwanej A. W. G., oraz:
a) znosi wzajemnie między powodem a A. W. G. koszty postępowania przed sądem pierwszej instancji,
b) oddala apelację A. W. G. w pozostałym zakresie,
c) zasądza od A. W. G. na rzecz P. Spółki Akcyjnej w G. kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;
2. zasądza od A. W. G. na rzecz P. Spółki Akcyjnej w G. kwotę 5972 (pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 17 października 2017 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził solidarnie od pozwanych K. sp.j. w S., I. W., L. W. i A. W. G. na rzecz powoda P. S.A. w G. kwotę 65.424,04 zł z odsetkami (pkt I), zasądził solidarnie od pozwanych K. sp.j. w S., I. W. i L. W. na rzecz powoda kwotę 162.521 zł z odsetkami (pkt II), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt III), zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda zwrot kosztów sądowych oraz kosztów zastępstwa procesowego (pkt IV) i zastrzegł pozwanym osobom fizycznym prawo do powoływania się na ograniczenie ich odpowiedzialności do czasu wykazania bezskuteczności egzekucji wobec pozwanej spółki (pkt V).
Sąd pierwszej instancji ustalił, że powód oraz pozwana spółka zawarli 28 października 2013 r. umowę leasingu samochodu. Spółka nie uiszczała rat leasingowych w terminie, w związku z czym pismem z 27 lutego 2015 r. powód wypowiedział umowę ze skutkiem natychmiastowym i wezwał pozwaną spółkę do zwrotu przedmiotu leasingu. Pozwana nie zwróciła samochodu dobrowolnie, a powód odzyskał go przy udziale niemieckiej policji dopiero 24 lipca 2015 r.
Zgodnie z § 9 ust. 3 Ogólnych Warunków Umowy Leasingu (dalej: „OWU”), w razie rozwiązania umowy leasingu przez finansującego ze skutkiem natychmiastowym finansujący mógł żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia przewidzianych w umowie a niezapłaconych opłat leasingowych i innych należności, z wyjątkiem opłat serwisowych, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy.
Pismem z 5 lutego 2016 r. powód wezwał pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 227 945,04 zł, na którą składała się kwota 65 424,04 zł należna z tytułu niezapłaconych rat leasingowych, pomniejszona o wartość odzyskanego przedmiotu leasingu, oraz kwota 162 521 zł tytułem kary umownej za opóźnienie w zwrocie przedmiotu leasingu.
W dniu zawarcia umowy leasingu wspólnikami pozwanej spółki byli I. W., L. W. oraz A. W. G.. W dniu 14 stycznia 2014 r. dokonano zmiany umowy pozwanej spółki, w następstwie której 19 grudnia 2014 r. A. W. G. została wykreślona jako wspólnik z Krajowego Rejestru Sądowego.
Sąd pierwszej instancji uznał za uzasadnione powództwo o zapłatę zaległych rat leasingowych przeciwko wszystkim pozwanym, natomiast w zakresie roszczenia o zapłatę kary umownej oddalił je w stosunku do pozwanej A. W. G.. Sąd Okręgowy wskazał, że wszystkie pozwane osoby fizyczne były wspólnikami pozwanej spółki w chwili zawarcia umowy leasingu i odpowiadały za wynikające z umowy zobowiązania. Zobowiązanie do zapłaty całości rat leasingowych istniało jeszcze w czasie, kiedy A. W. G. była wspólnikiem. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, w tym zakresie zmienił się jedynie sposób płatności (jednorazowo, a nie w ratach), co powoduje, że pozwana ponosi odpowiedzialność z tego tytułu.
Sąd Okręgowy uznał jednocześnie, że wobec zmiany umowy spółki i wykreślenia pozwanej jako wspólnika z Krajowego Rejestru Sądowego, nie może ona odpowiadać za zobowiązanie z tytułu kary umownej, która nie została naliczona w związku z działaniami pozwanej jako wspólnika, a obowiązek zapłaty kary nie powstał w okresie, kiedy pozwana była wspólnikiem.
Wyrokiem z 26 września 2019 r., wydanym na skutek apelacji wszystkich pozwanych, Sąd Apelacyjny w [...] m.in. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w stosunku do A. W. G. w ten sposób, że uchylił go w punkcie I co do tej pozwanej i oddalił w stosunku do niej powództwo (pkt I.a), uchylił zastrzeżenie prawa tej pozwanej do powoływania się na ograniczenie jej odpowiedzialności (pkt I.d), a także zasądził od powoda na rzecz A. W. G. koszty procesu (pkt I.e). Koszty postępowania apelacyjnego zostały zniesione między stronami.
W odniesieniu do odpowiedzialności pozwanej A. W. G. za zapłatę kwoty 65 424,04 zł Sąd Apelacyjny wskazał, że zobowiązanie do zapłaty rat
leasingowych nie jest tożsame z zobowiązaniem do zapłaty odszkodowania należnego na podstawie art. 709
15
k.c., które aktualizuje się dopiero w chwili wypowiedzenia umowy leasingu przez finansującego. A. W. G. jako wspólnik ponosiła w chwili zawierania umowy odpowiedzialność subsydiarną za zapłatę rat zgodnie z harmonogramem. Roszczenie o zapłatę wszystkich zdyskontowanych czynszów, jako forma zryczałtowanego odszkodowania za nienależyte wykonanie, umowy powstało jednak dopiero z chwilą jej skutecznego wypowiedzenia, kiedy pozwana nie była już wspólnikiem. Nie można w tym przypadku mówić jedynie o zmianie sposobu płatności rat, gdyż w razie terminowej spłaty należności pozwani mieliby prawo do korzystania z pojazdu, a obowiązek natychmiastowej zapłaty zdyskontowanych czynszów w ogóle by nie powstał. Nie będąc wspólnikiem spółki pozwana nie mogła na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. i art. 31 § 1 k.s.h. ponosić odpowiedzialności za działania spółki w postaci braku terminowych płatności, co doprowadziło do wypowiedzenia umowy.
Powód zaskarżył skarga kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego co do pozwanej A. W. G. (pkt I.a i I.d), wnosząc o jego uchylenie w tej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji tej pozwanej, a ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Powód zarzucił Sądowi Apelacyjnemu naruszenie prawa materialnego w postaci art. 22 § 2 k.s.h. w zw. z art. 10 § 3 k.s.h. w zw. z art. 709
1
k.c. oraz art. 709
15
k.c. oraz § 9 pkt 3 OWU przez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że pozwana, będąca wspólnikiem spółki jawnej w dniu zawarcia umowy leasingu, nie odpowiada po utracie statusu wspólnika za powstałe w tym dniu zobowiązania spółki, w tym za obowiązek zapłaty całej kwoty określonej umową, przybierającej
in casu
postać odszkodowania zamiast świadczenia, do czego pozwana zobowiązała się w całości w dniu podpisania umowy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona.
Zgodnie z art. 709
15
k.c. w razie wypowiedzenia przez finansującego umowy leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność, finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu. Podobną treść miał § 9 pkt 3 OWU, który w istocie jedynie potwierdzał i precyzował przysługujące finansującemu uprawnienie do żądania niezapłaconych rat leasingowych przysługujące mu na podstawie ustawy.
Zgodnie z dominującym stanowiskiem orzecznictwa roszczenie o zapłatę niezapłaconych rat leasingowych powstające na podstawie art. 709
15
k.c. ma charakter odszkodowawczy, przy czym mieści się ono w reżimie odpowiedzialności kontraktowej (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z 9 września 2010 r., I CSK 641/09, OSNC-ZD 2011, nr B, poz. 35; z 9 września 2009 r., I CSK 685/09, OSNC 2011, nr 5, poz. 58; z 13 stycznia 2012 r., I CSK 176/11; z 12 grudnia 2013 r., V CSK 566/12, OSNC 2014, nr 10, poz. 102; z 18 lutego 2015 r., I CSK 64/14, OSNC-ZD 2016, nr C, poz. 38; z 29 kwietnia 2016 r., I CSK 206/15; z 9 września 2020 r., II CSK 758/18; a także uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 16 września 2015 r., III CZP 52/15, OSNC 2016, nr 9, poz. 99). Na skutek wcześniejszego zakończenia stosunku prawnego finansujący traci korzyści, których mógł oczekiwać na podstawie umowy, a celem odpowiedzialności w tym przypadku jest przywrócenie takiego stanu majątku finansującego, w jakim majątek ten znajdowałby się, gdyby do wspomnianej utraty nie doszło i umowa została prawidłowo wykonana (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 stycznia 2013 r., IV CSK 298/12).
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie podziela tego stanowiska.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że w obowiązującym ustawodawstwie roszczenia odszkodowawcze i roszczenia o innym charakterze nie zostały rozgraniczone na podstawie ścisłych kryteriów i w wielu sytuacjach charakter odpowiedzialności jest sporny. W związku z tym najprostszym kryterium ustalenia odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności jest terminologia użyta przez ustawodawcę. W art. 709
15
k.c. nie ma mowy o tym, że korzystający powinien naprawić szkodę poniesioną przez finansującego wskutek przedterminowego zakończenia stosunku prawnego, ale wskazano stosunkowo szczegółowy (choć wielokrotnie doprecyzowywany przez orzecznictwo) sposób wyliczenia kwoty, którą powinien zapłacić. Oznacza to, że wykładnia językowa nie przemawia za przyjęciem odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności na podstawie art. 709
15
k.c.
Niezależnie od powyższej wstępnej oceny, również istotne argumenty związane z konstrukcją stosunku prawnego leasingu sprzeciwiają się uznaniu, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy. Zgodnie z art. 709
1
k.c. podstawowym świadczeniem korzystającego jest zapłata w uzgodnionych ratach wynagrodzenia pieniężnego, równego co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego. Jak przyjmuje się jednolicie w literaturze i orzecznictwie (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2005 r., III CK 656/04), świadczenie korzystającego ma charakter jednorazowy. Oznacza to, że jego rozmiar nie jest powiązany z przewidywanym czasem trwania stosunku leasingu, a zobowiązanie do spełnienia całości świadczenia powstaje już w chwili zawarcia umowy, mimo że wymagalność poszczególnych rat nadchodzi w późniejszych terminach. Takie ukształtowanie świadczenia korzystającego sprawia, że istotnie różni się ono od czynszu najmu lub dzierżawy, w przypadku których poszczególne raty czynszowe odpowiadają określonym jednostkom czasu korzystania z przedmiotu umowy. Raty leasingowe są natomiast częścią jednolitego świadczenia, którego wielkość określona jest na podstawie ceny lub wynagrodzenia z tytułu nabycia rzeczy, bez udziału czynnika czasu. Rola czasu polega wyłącznie na ustaleniu sposobu wykonania zobowiązania, a nie wielkości świadczenia.
Wskazany sposób rozumienia świadczenia korzystającego jest spójny z ekonomiczną funkcją umowy leasingu, jaką jest dostarczenie przez finansującego kapitału służącego nabyciu rzeczy, z której chce korzystać druga strona. W związku z tym korzystający musi pozostać zobowiązany do zwrotu tego kapitału, niezależnie od czasu korzystania przez niego z przedmiotu leasingu.
W związku z takim charakterem świadczenia korzystającego, naturalne jest, że wcześniejsze niż przewidywano zakończenie stosunku prawnego nie może powodować zwolnienia go z obowiązku zapłaty kolejnych rat. W takim przypadku niepraktyczne byłoby jednak, aby raty te nadal były płacone w określonych odstępach czasu. W związku z tym ustawa przewiduje odpowiedni mechanizm powodujący z jednej strony natychmiastową wymagalność rat, a z drugiej - pomniejszenie ich sumy o korzyści, które finansujący uzyskuje wskutek zapłaty przed umówionym terminem oraz wskutek wygaśnięcia umowy leasingu, na co składa się – w zależności od sytuacji – korzyść związana z odzyskaniem wartości przedmiotu leasingu lub możliwością dalszych dyspozycji tym przedmiotem.
Powyższy mechanizm ustawodawca przewiduje na wypadek utraty przedmiotu leasingu z przyczyn, za które finansujący nie ponosi odpowiedzialności (art. 709
5
§ 3 k.c.), odstąpienia przez finansującego od umowy ze zbywcą (art. 709
8
§ 5 k.c.), oraz wypowiedzenia przez finansującego umowy na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność (art. 709
15
k.c.). Zasada rozliczeń stron przewidziana w tych przepisach jest identyczna, w związku z czym należy też przyjąć, że identyczny jest charakter odpowiedzialności korzystającego na ich podstawie.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie znajduje przyczyn, dla których można byłoby przyjąć, że w przypadku przedterminowego zakończenia stosunku leasingu dotychczasowe roszczenie o spełnienie jednorazowego świadczenia przez korzystającego wygasa, a jego miejsce zajmuje nowe rodzajowo roszczenie o naprawienie szkody wynikającej z naruszenia zobowiązania. Wcześniejsze zakończenie stosunku prawnego mogłoby powodować wygaśnięcie obowiązku spełnienia świadczenia przez korzystającego, gdyby rozmiar tego świadczenia był uzależniony od czasu. Jak jednak wyżej wskazano, świadczenie to ma charakter jednorazowy. Zauważyć należy również, że nienaturalna jest konstrukcja, zgodnie z którą wygasa obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego zgodnie z treścią zobowiązania, a jego miejsce zajmuje obowiązek spełnienia innego świadczenia pieniężnego, tyle że o odmiennym - odszkodowawczym - charakterze. W ramach odpowiedzialności kontraktowej jest wprawdzie zasadą, że odszkodowanie zastępuje m.in. wartość nieuzyskanego świadczenia, do którego spełnienia dłużnik był pierwotnie zobowiązany zgodnie z treścią zobowiązania, ale dotyczy to świadczeń niepieniężnych. Sztuczne byłoby przyjęcie, że możliwe jest zastąpienie pierwotnego świadczenia pieniężnego wtórnym świadczeniem pieniężnym o charakterze odszkodowawczym.
Na rzecz tezy, że odpowiedzialność korzystającego na podstawie art. 709
15
k.c. nie ma charakteru odszkodowawczego przemawia konieczność jednolitego zakwalifikowania jej wraz z przypadkami odpowiedzialności na podstawie art. 709
5
§ 3 k.c. oraz art. 709
8
§ 5 k.c. Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wchodzi w rachubę jedynie, gdy naruszenie zobowiązania jest skutkiem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność, przy czym zgodnie z zasadą ogólną, jeżeli ze szczególnego przepisu ustawy albo z czynności prawnej nie wynika nic innego, dłużnik jest odpowiedzialny za niezachowanie należytej staranności (art. 472 k.c.).
W powyższy schemat mogłaby zostać wpisana odpowiedzialność korzystającego na podstawie art. 709
15
k.c., zgodnie z którym roszczenie finansującego powstaje w razie wypowiedzenia umowy na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność. Inaczej jest jednak w przypadkach uregulowanych pozostałymi dwoma przepisami. Roszczenie wynikające z art. 709
5
§ 3 k.c. powstaje w razie utraty przedmiotu leasingu z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi finansujący (art. 709
5
§ 1 k.c.). Obojętne pozostaje natomiast, czy za utratę przedmiotu leasingu ponosi odpowiedzialność korzystający. Niezależność przyczyn wypowiedzenia od okoliczności obciążających korzystającego jest jeszcze bardziej oczywista w przypadku przewidzianym w art. 709
8
§ 5 k.c., gdy przesłanką roszczenia finansującego o zapłatę niezapłaconych dotąd rat leasingowych jest odstąpienie przez finansującego od umowy ze zbywcą z powodu wad rzeczy, co zresztą finansujący może uczynić tylko na żądanie korzystającego (art. 709
8
§ 4 zd. 2 k.c.). Uznanie, że
w
przypadku art. 709
5
§ 3 k.c. oraz art. 709
8
§ 5 k.c. w rachubę wchodzi odpowiedzialność odszkodowawcza korzystającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, wiązałoby się z koniecznością przyjęcia, że jest to szczególny przypadek odpowiedzialności gwarancyjnej. Taka konstrukcja ma zawsze wyjątkowy charakter i wymaga wyraźnej podstawy. Trudno uznać, że dostarczają jej wskazane przepisy.
Przyjęcie, że przewidziany w art. 709
15
k.c. obowiązek natychmiastowej zapłaty wszystkich niezapłaconych rat leasingowych jest w rzeczywistości pierwotnym obowiązkiem spełnienia świadczenia, który korzystający przyjął na siebie w umowie leasingu, a nie - powstającym wtórnie przypadkiem odpowiedzialności odszkodowawczej, ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Wniosek taki nakazuje uznać istnienie odpowiedzialności pozwanej A. W. G., która pozostawała wspólnikiem spółki jawnej - korzystającego w chwili zawarcia umowy. Odmienna konkluzja prowadziłaby do konsekwencji trudnych do zaakceptowania z celowościowego punktu widzenia. Sposób rozumowania przyjęty w zaskarżonym orzeczeniu oznacza, że wprawdzie wymieniona pozwana odpowiadała za całość świadczenia należnego od korzystającego w chwili zawarcia umowy, jednak wypowiedzenie dokonane przez finansującego wywołało skutek w postaci częściowego zwolnienia jej z tej odpowiedzialności. Zaakceptowanie takiego skutku mogłoby niekiedy doprowadzić do sytuacji, w której z punktu widzenia finansującego bardziej korzystne byłoby utrzymywanie w mocy zawartej umowy i powstrzymanie się z jej wypowiedzeniem, mimo że druga strona nie wykonuje swoich zobowiązań. W takim wypadku nie ulega przecież wątpliwości, że pozostawałaby również w mocy odpowiedzialność pozwanej, a finansujący mógłby od niej dochodzić zapłaty rat leasingowych w przewidzianych w umowie terminach wymagalności. Sytuacji, w której podstawowy stosunek gospodarczy nie jest w rzeczywistości realizowany, a utrzymuje się go w mocy jedynie ze względu na odpowiedzialność osób trzecich, nie można uznać za pożądaną.
Wobec przyjętego wniosku co do charakteru odpowiedzialności na podstawie art. 709
15
k.c., jedynie na marginesie należy zauważyć, że nawet zaakceptowanie przeciwnej tezy o odszkodowawczym charakterze tej odpowiedzialności, nie musiałoby prowadzić koniecznie do bezzasadności roszczenia wobec pozwanej A. W. G. Jak wynika z powyższych uwag, odpowiedzialność taka miałaby wprawdzie charakter wtórny w stosunku do obowiązku wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią i powstawałaby w chwili wypowiedzenia umowy, jednak w istocie jej funkcją byłoby wyłącznie zrekompensowanie utraty pierwotnie należnego świadczenia. W ten sposób roszczenie odszkodowawcze stanowiłoby substytut roszczenia o spełnienie świadczenia
in natura
. W związku z tym niewykluczone byłoby przyjęcie, że skoro wcześniej pozwana odpowiadała za spełnienie świadczenia pierwotnego, ponosi ona także odpowiedzialność za spełnienie, stanowiącego jego substytut, świadczenia odszkodowawczego. Wniosek taki wymaga jednak przyjęcia dodatkowych założeń i nie jest wolny od wątpliwości, które nie występują w razie uznania, że odpowiedzialność na podstawie art. 709
15
k.c. wynika wprost z umowy leasingu i powstaje w chwili jej zawarcia.
Mając na uwadze, że został podniesiony (i okazał się uzasadniony) wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego, a w wyniku uwzględnienia tego zarzutu stan sprawy upoważnia do ostatecznego rozstrzygnięcia, na podstawie art. 398
16
k.p.c. Sąd Najwyższy uchylił wyrok w zaskarżonym zakresie i orzekł co do istoty sprawy. W wyniku tego apelacja pozwanej A. W. G. została uwzględniona jedynie w części, w jakiej odnosiła się do bezpodstawnego obciążenia jej całością kosztów postępowania przed Sądem pierwszej instancji, mimo że pozwana wygrała sprawę w przeważającej części. W tym zakresie, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy zniósł wzajemnie koszty postępowania między powodem a pozwaną. W pozostałej części apelację pozwanej należało natomiast oddalić na podstawie art. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1, art. 98 i art. 99 k.p.c. Kwota zwrotu kosztów równa jest wynagrodzeniu radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1, art. 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 398
21
k.p.c. Kwota zwrotu kosztów równa jest sumie opłaty od skargi kasacyjnej oraz wynagrodzenia radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
jw