IV CSK 88/07

Sygn. akt IV CSK 88/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Iwona Koper (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada w sprawie z powództwa M. Ż. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "W." Spółki z o.o. w O. o ustalenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 czerwca 2007 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 czerwca 2006 r., oddala skargę kasacyjną oraz wniosek pozwanego o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo M. Ż. przeciwko syndykowi Masy Upadłości „W.” spółki z o.o. w O. o ustalenie nieważności umowy zawartej w dniu 31 stycznia 1999 r., przenoszącej na rzecz Spółki „W.” prawo własności nieruchomości bliżej w wyroku opisanych. Powód podnosił dwie przyczyny nieważności umowy. Twierdził, że Spółka była niewłaściwe reprezentowana przez pełnomocnika w osobie P. K., któremu powód udzielił w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy, jako prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o., podczas gdy w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentują pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Zarzucał nadto, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na zakup przez Spółkę przedmiotowych nieruchomości. Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zachodzą wskazane podstawy do przyjęcia nieważności umowy. Umowa została zawarta w dacie obowiązywania rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. – dalej k.h.). Na podstawie art. 158 k.h., w brzmieniu obowiązującym w tej dacie, możliwe było tworzenie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 158 § 2 k.h. w przypadku, gdy spółka jest utworzona tylko przez jedną osobę, osoba ta wykonuje wszystkie uprawnia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Dla ich wykonywania art. 158 § 2 k.h. nie przewiduje szczególnej formy. Uprawnienia te są więc wykonywane przez złożenie dostatecznie czytelnego, zrozumiałego i jasnego w treści oświadczenia woli przez jedynego wspólnika tam, gdzie wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników. Jedyny wspólnik, a zarazem członek jednoosobowego zarządu nie musi zwoływać zgromadzenia, gdyż czynność taka jest proceduralnie bezprzedmiotowa. „Wykonywanie uprawnień” w odniesieniu do jednoosobowych spółek z o.o. nie zostało ujęte w ścisłe procedury. Powód udzielił pełnomocnictwa w imieniu reprezentowanej spółki, co oznacza że korzystał z uprawnień w art. 158 § 2 k.h., a więc działał jako organ spółki, a nie jako osoba fizyczna odrębna od spółki, w takim charakterze nie mógłby bowiem za spółkę działać. Zdaniem tego Sądu nie sposób przyjąć, że powód, przy zaistniałej unii personalnej i tożsamym zakresie 3 uprawnień do działania w imieniu spółki, działając jako jej organ miałby udzielić pełnomocnictwa jako zarząd, będąc przeciwny temu jako jedyny wspólnik. Z tych samym względów za nieskuteczny uznał zarzut braku odrębnej uchwały wyrażającej zgodę na nabycie przez spółkę nieruchomości. Sąd Okręgowy ocenił, że w sprawie nie ma zastosowania art. 108 k.c. z uwagi na brak naruszenia interesu mocodawcy, czyli spółki, która w wyniku tej czynności pozyskała nowe nieruchomości w ramach podwyższenia kapitału. Wyraził pogląd, że możliwość racjonalnego stosowania art. 203 k.h. w stosunku do umów zawieranych przez jednoosobowe spółki z o.o., reprezentowane przez jednoosobowy zarząd z tą samą osobą fizyczną, jest wyłączona. Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, opartą na zarzutach naruszenia art. 158 § 2 k.h. i art. 203 k.h. Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy przyjął, że art. 203 k.h. powinien być brany pod uwagę przy ocenie ważności czynności zawieranej przez członka zarządu ze spółką, niezależnie od charakteru w jakim przy tym występuje. Równocześnie stwierdził, że jakkolwiek Sąd Okręgowy nie opierał swego rozstrzygnięcia wprost na treści art. 203 k.h., nie naruszył tego przepisu. Podzielił stanowisko, wyrażone przez Sąd pierwszej instancji, że w odniesieniu do czynności udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy nie było potrzeby podejmowania osobnej uchwały zgromadzenia wspólników, ponieważ powód jako jednoosobowy udziałowiec spółki, chociaż powołał się na działanie jako zarząd spółki, wykonywał uprawnienia przysługujące zgromadzeniu. W sytuacji prawnej jaka wystąpiła w sprawie, gdy jedna osoba łączyła kompetencje zarządu i zgromadzenia wspólników nieracjonalne byłoby uznanie, że powód, aczkolwiek określony jako członek zarządu, nie wykonywał kompetencji zgromadzenia wspólników i nie miał woli ustanowienia pełnomocnika jako zgromadzenie wspólników, a dał jej wyraz tylko jako zarząd. Jako nieuprawnione, na tle motywów wyroku Sądu Okręgowego ocenił twierdzenie apelującego, iż Sąd ten uznał za zbędne podejmowanie uchwał przez jednego wspólnika podczas, gdy rzeczywiście uznał za zbyteczne stosowanie rygorów, służących jedynie dla celów dowodowych, potrzebnych dla bezpieczeństwa obrotu, wskazując przy tym, że potrzeba stosowania formalizmu w przypadku ciał kolegialnych wynika z możliwego konfliktu 4 interesów, a zagrożenie takie nie występuje w przypadku kumulacji prerogatyw u jednej osoby. Ocena ta – zdaniem Sądu Apelacyjnego - nie pozostaje w sprzeczności z treścią art. 158 § 2 i art. 203 k.c. W skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego powód zarzucił naruszenie: 1) art. 158 § 2 k.h. w zw. z art. 203 k.h. przez błędną wykładnię poprzez przyjęcie, że jedyny wspólnik spółki z o.o. składający jako członek zarządu oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa wykonuje tym samym uprawnienia zgromadzenia wspólników, wobec czego podejmuje skuteczną uchwałę o powołaniu pełnomocnika, w związku z czym zbędna jest odrębna uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie powołania pełnomocnika, o której mowa wart. 203 k.h.; 2) art. 203 k.h. w zw. z art. 239 § 1 k.h. i 99 k.c. oraz art. 158 k.c. przez niewłaściwą wykładnię poprzez uznanie, że uchwała zgromadzenia wspólników na mocy której zostaje powołany pełnomocnik do reprezentacji spółki z o.o. przy zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości, może zostać podjęta w dowolnej formie, wobec czego nie musi być zaprotokołowana przez notariusza; 3) art. 203 k.h. przez błędną wykładnię poprzez uznanie, że naruszenie jego dyspozycji nie powoduje nieważności innych umów, zawieranych przez spółkę z o.o. z jedynym wspólnikiem będącym zarazem jedynym członkiem zarządu, niż umowy o pracę. 4) art. 203 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że uchwała w sprawie powołania pełnomocnika została prawidłowo podjęta i tym samym uznanie, że spółka była prawidłowo reprezentowana, mimo iż pełnomocnik umocowany został przez powoda jako członka zarządu spółki, a nie uchwałą wspólników. We wnioskach skargi kasacyjnej powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i jego zmiany przez uwzględnienie powództwa. Sąd Najwyższy zważył co następuje. 5 Jako bezprzedmiotowy, ocenić należy zarzut błędnej wykładni art. 203 k.h. polegającej na przyjęciu, że jego naruszenie powoduje skutek nieważności umowy, w której spółka była niewłaściwie reprezentowana, tylko w odniesieniu do umów o pracę. W kwestii tej Sąd Apelacyjny wyraził bowiem pogląd, który prezentuje także skarżący, iż przepis ten znajduje zastosowanie do oceny ważności czynności członka zarządu ze spółką niezależnie od charakteru w jakim występuje, nie wskazując przy tym na jakiekolwiek ograniczenia przedmiotowe. W konsekwencji tego, przepis ten uczynił podstawą oceny ważności przedmiotowej czynności. Zakres sporu prawnego, który wytyczają pozostałe zarzuty skargi dotyczy określenia wymogów stawianych przez prawo dla ustanowienia pełnomocnika przewidzianego w art. 203 dla reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o. Dokonana przez oba sądy orzekające wykładnia art. 203 trafnie odwołuje się do leżących u podstaw tej normy założeń natury aksjologicznej. Celem tego przepisu jest ochrona interesów spółki i wspólników przez wyeliminowanie konfliktu interesów spółki i osoby fizycznej, pełniącej jednocześnie funkcję członka zarządu i będącej drugą stroną zawieranej przez spółkę umowy. W odniesieniu do jednoosobowych spółek z o.o., w których wspólnik jest jednocześnie członkiem jednoosobowego zarządu możliwość wystąpienia takiego konfliktu praktycznie nie występuje. Unormowanie wyłączające możliwości reprezentowania spółki przez zarząd i wprowadzenie możliwości reprezentowania jej przez inny organ lub pełnomocnika zapobiegać ma działaniu na szkodę spółki. Szczególne wymogi reprezentacji spółki z o.o. w umowach między spółką a członkami zarządu chronią bezpieczeństwo obrotu prawnego i podmioty w nim uczestniczące. Nie do zaakceptowania jest stanowisko prezentowane przez skarżącego przyznające, przy wykładni art. 203 k.h., preferencję formalnie traktowanym wymogom, określonym przez ten przepis, z pominięciem jednak wskazanych celów, które leżą u podłoża ich ustanowienia. Istotne, dostrzeżone zarówno przez sądy orzekające jak i skarżącego problemy w zakresie wykładni i stosowania art. 203 k.h. wiążą się ze specyfiką jednoosobowej spółki z o.o., w której jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem jednoosobowego zarządu. 6 Zgodzić trzeba się ze stanowiskiem skarżącego, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik nie zastępuje organu spółki, jakim jest zgromadzenie, a jedynie wykonuje wszystkie uprawienia przysługujące temu organowi. Wbrew jednak jego twierdzeniu, z motywów zaskarżonego wyroku nie daje się wywieźć pogląd przeciwny o braku rozdzielności podmiotowej między jedynym wspólnikiem spółki z o.o. i zgromadzeniem wspólników tej spółki. Kodeks handlowy (tak jak obecnie kodeks spółek handlowych) nie zawierał przepisu, który określałby sposób stosowania przepisów o zgromadzeniu wspólników w spółce jednoosobowej. Zgodnie z poglądem jaki ukształtował się pod rządami tego prawa, przywołanym przez Sąd Apelacyjny, niektóre przepisy o zgromadzeniu wspólników w odniesieniu do spółki jednoosobowej były bezprzedmiotowe, inne natomiast mogły być stosowane odpowiednio, z uwzględnieniem specyfiki tej spółki. Z przepisu art. 158 § 2 k.h., wynika, że oświadczenie jedynego wspólnika może być przypisane spółce, jeżeli działa on w ramach i w granicach kompetencji przysługujących zgromadzeniu wspólników. Kompetencja wspólników do powołania pełnomocnika w sytuacji, którą określa art. 203 k.h. wynika wprost z tego przepisu. Norma art. 158 § 2 k.h. nie przesądza natomiast, w jaki sposób mają być podejmowane uchwały przez jedynego wspólnika, nie wynika więc z niej nakaz podejmowani ich zawsze na zgromadzeniu. Nie sposób odmówić racji Sądowi Apelacyjnemu, który przyłączając się do stanowiska Sądu Okręgowego przyjął, że uchwały jedynego wspólnika są w istocie jego jednostronnymi oświadczeniami. Fakt złożenia przez powoda oświadczenia o ustanowieniu pełnomocnika do reprezentowania upadłej spółki w przedmiotowej umowie – stanowiącego „uchwałę”, o której mówi art. 203 k.h. - nie jest przez skarżącego kwestionowany tak jak i ustalona w sprawie treść tego oświadczenia. Okoliczność, że powód był członkiem zarządu spółki „W.” nie zmieniła jego statusu jednoosobowego wspólnika. Z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd Apelacyjny, samo jedynie określenie jego oświadczenia o ustanowieniu pełnomocnika, złożonego w ramach kompetencji przyznanej mu jako jedynemu wspólnikowi na podstawie art. 203 k.h., jako pochodzącego od członka zarządu spółki, nie stoi na przeszkodzie, by uznać je za wyraz jego woli jako wspólnika. 7 W stanie prawnym obowiązującym w chwili dokonywania czynności uchwały wspólników w spółce z o.o. ustanawiające pełnomocnika na podstawie art. 203 k.h. nie wymagały dla swojej ważności szczególnej formy. Zgodnie natomiast z art. 99 § 1 k.c. pełnomocnictwo dla danej czynności musi być udzielone w takiej formie, jaka jest wymagana ad solemnitatem dla dokonania tej czynności. Wymóg co do formy pełnomocnictwa udzielonego do czynności nabycia prawa własności nieruchomości został w sprawie zachowany. Z tych względów uzasadniony jest wniosek, do jakiego prowadzą wywody Sądu Apelacyjnego, motywujące jego rozstrzygniecie, że w sytuacji, gdy jedyny wspólnik, działając jako członek zarządu spełnił wszystkie wymogi przewidziane w art. 203 k.h. dla ustanowienia pełnomocnika, nie ma podstaw do zakwestionowania ważności takiego pełnomocnictwa (tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 186/04 - nie publ.). Nie zachodzi tym samym podnoszone w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów art. 158 § 2 i 203 k.h. w postaci ich błędnej wykładni. Nie może być także uwzględniony zarzut niewłaściwego zastosowania art. 203 k.h. sformułowany jako następczy w stosunku do zarzutów wcześniej omówionych, to jest oparty na założeniu o ich słuszności w sytuacji, gdy okazały się one nieuzasadnione. Kierując się powyższym Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną. Oddaleniu podlegał także wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, zawarty w złożonej po upływie ustawowego terminu odpowiedzi na skargę kasacyjną i z tej przyczyny bezskuteczny.