IV CSK 770/14

Sygn. akt IV CSK 770/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 października 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Iwona Koper (sprawozdawca) Protokolant Katarzyna Jóskowiak w sprawie z powództwa J. G. przeciwko S. S. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego S. S. przeciwko J. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 października 2015 r., dwóch skarg kasacyjnych: powoda (pozwanego wzajemnego) i pozwanego (powoda wzajemnego) od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 kwietnia 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powód J.G. domagał się zasądzenia od pozwanego S. S. kwoty 2.163.057,86 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 marca 2001 r. do dnia zapłaty z tytułu zwrotu części nakładów poczynionych ponad jego udział na majątek stron jako wspólników spółki cywilnej. Na wypadek przyjęcia, że umowa spółki nie została zawarta, jako ewentualną podstawę żądania wskazał art. 405 k.c. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa oraz wystąpił z powództwem wzajemnym, w którym domagał się zasądzenia od J. G. między innymi kwoty 371.680,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lutego 2007 r., jako równowartość kwoty 180.000 USD zastrzeżonej na jego rzecz w umowie przedwstępnej sprzedaży z dnia 6 marca 2001 r. na wypadek odstąpienia od umowy, pomniejszonej o kwotę 153.667,44 zł zasądzoną postanowieniem Sądu Okręgowego w O. z dnia 23 lutego 2011 r. Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w T. oddalił powództwo główne i powództwo wzajemne. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2014 r. oddalił apelację powoda i powoda wzajemnego od wyroku Sądu Okręgowego. W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Strony zawarły z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa (AWR) dwie umowy dzierżawy nieruchomości: w dniu 21 kwietnia 1997 r. i w dniu 28 kwietnia 1997 r. oraz dwie umowy „okołodzierżawne” z dnia 3 czerwca 1997 r. i 25 lipca 1997 r. dotyczące nabycia od AWR środków trwałych i środków obrotowych. Na gruntach objętych umowami dzierżawy prowadzone było jedno przedsiębiorstwo rolne. J. G., jako współdzierżawca czynił nakłady na przedsiębiorstwo w znacznie większym rozmiarze niż S. S. W celu uregulowania wzajemnych rozliczeń strony zawarły umowę z dnia 26 czerwca 1999 r., w której zgodnie oświadczyły, iż ponoszą w częściach równych wszelkie koszty związane z dzierżawą. Potwierdziły, że powód (pozwany wzajemny) J. G. uiszczał również i te opłaty, które przypadały na współdzierżawcę i stan taki będzie trwał nadal z uwagi 3 na brak możliwości ponoszenia tych kosztów przez pozwanego (powoda wzajemnego) S. S. W związku z tym pozwany (powód wzajemny) będzie zobowiązany zwrócić powodowi (pozwanemu wzajemnemu) poczynione przez niego nakłady wraz z odsetkami, w ciągu 45 dni od żądania ich zwrotu. Na wypadek, gdyby nie wywiązał się z tego obowiązku będzie zobowiązany zapłacić nadto kwotę 1.000.000 zł określoną jako kara umowna. Ustalenie o takim podziale wydatków pozwany (powód wzajemny) potwierdził w oświadczeniu z dnia 6 marca 2000 r. stwierdzającym, że zobowiązuje się zwrócić powodowi (pozwanemu wzajemnemu) tytułem połowy wydatków związanych z dzierżawą, kwotę 1.647.421,43 zł, stanowiącą jego dług na dzień 20 lutego 2000 r. Nadto wyraził zgodę na dalsze finasowanie przedmiotu dzierżawy przez powoda (pozwanego wzajemnego) z zastrzeżeniem, że większe wydatki na inwestycje i bieżącą działalność powinny być z nim uzgadniane. Umową z dnia 6 marca 2001 r. nazwaną przez strony „umową przedwstępną sprzedaży” strony uregulowały definitywnie wszystkie kwestie dotyczące zakończonej współpracy i zasady rozliczenia łączących je umów. Zamiarem stron było przede wszystkim doprowadzenie do rezygnacji S. S. z umowy dzierżawy, co nastąpiło w dniu 9 marca 2001 r. na podstawie aneksu nr 3/2001 do tej umowy. W umowie strony ustaliły, że sprzedający J. G., jako jedyny dzierżawca nabędzie gospodarstwo od AWR, uzyskując rozłożenie ceny na raty i sprzeda kupującemu S. S. lub innej wskazanej osobie 50% udziałów w wykupionej nieruchomości za ½ ceny wykupu i 1.786.000 zł do dnia 31 grudnia 2016 r. pod warunkiem, że uzyska tytuły prawne do rozporządzania własnością oraz zapłatę przez kupującego kwoty 1.786.000 zł. Przyczyną przyjęcia takiego sposobu dojścia do własności było to, że pozwany (powód wzajemny) sam nabywając nieruchomość nie uzyskałby rozłożenia ceny na raty, bowiem wcześniej korzystał już z takiego prawa. W pkt 5 umowy strony postanowiły, że do dnia 31 stycznia 2002 r. kupujący zapłaci sprzedającemu kwotę 1.786.000 zł wraz z odsetkami w wysokości 21% w skali rocznej oraz połowę części ceny zapłaconej na rzecz AWR z tytułu wykupu nieruchomości, z takimi samymi odsetkami od dnia zapłaty przez sprzedającego ceny. Sprzedający zobowiązał się do zawarcia z kupującym umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w terminie 14 dni od daty wezwania pod karą umowną stanowiącą równowartość 300 000 4 USD. Po wpłacie przez kupującego w dniu 31 stycznia 2002 r. kwot wskazanych w pkt 5 umowy kupujący miał stać się współwłaścicielem w połowie wszystkich składowych majątku i uczestniczyć w ½ wszystkich obciążeń i przychodów. Strony ustaliły, że dotychczasowy wkład kupującego w gospodarstwo wynosi równowartość 180.000 USD i w razie odstąpienia przez niego od tej umowy i niewpłacenia kwot wymienionych w jej pkt 5 do dnia 31 stycznia 2002 r. kwota powyższa będzie mu zwrócona przez sprzedającego w terminie 100 dni od wezwania do zapłaty i oświadczenia przez kupującego o rezygnacji z nabycia 50% udziałów w gospodarstwie, przy czym niewpłacenie do dnia 31 stycznia 2002 r. wymienionych kwot jest równoznaczne z odstąpieniem przez niego od umowy. Sprzedający mimo wezwań AWR nie stanął do aktu przeniesienia własności i nadal dzierżawił nieruchomość jako jedyny dzierżawca. Kupujący nie wpłacił na rzecz sprzedającego umówionej kwoty 1.786.000 zł. Sąd Okręgowy, oddalając powództwo główne, stwierdził, że strony nie zawarły umowy spółki, a uwzględnienie żądania powoda (pozwanego wzajemnego) opartego na art. 405 k.c. wyłącza fakt, że strony łączyła umowa nienazwana o współpracy. Niezależnie od tego stwierdził, że jego roszczenie z tej podstawy prawnej się przedawniło. Wskazał też, że powód J. G. nie wykazał wysokości swoich nakładów ani też w twierdzeniach faktycznych uzasadniających żądanie nie powoływał się na oświadczenie pozwanego z dnia 6 marca 2000 r. stanowiące uznanie długu. Przyjął, że strony umówiły się co do nierównego udziału w nakładach i wydatkach na gospodarstwo. Oddalenie powództwa wzajemnego uzasadnił wygaśnięciem „umowy przedwstępnej” z mocą ex tunc w następstwie odstąpienia od niej przez powoda wzajemnego, skutkiem czego jego roszczenie pozbawione jest podstawy. Nadto powód wzajemny nie złożył wymaganego tą umową oświadczenia o rezygnacji z nabycia 50% udziałów w nieruchomości. Do pomyślenia byłoby także przyjęcie, że roszczenie to uległo przedawnieniu, zgodnie z art. 390 § 3 k.c., jeżeli umowę oceni się jako przedwstępną. Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę na skutek apelacji obu stron, przechylił się do zarzutów apelacji powoda J. G. kwestionujących prawidłowość dokonanych 5 przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych i przyjął we własnych ustaleniach, że strony umówiły się co do równego udziału w nakładach i wydatkach na dzierżawione gospodarstwo. Oceniając stosunek prawny łączący strony, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, wykluczył jako jego podstawę umowę spółki. Wskazał, że strony nie sporządziły umowy na piśmie, a fakt dokonania takiej czynności nie może być dowodzony zeznaniami świadków albo stron chyba że, strony wyraziły na to zgodę albo fakt taki zostanie uprawdopodobniony za pomocą pisma, co w sprawie nie zachodzi. Nie stanowi takiego dokumentu umowa z dnia 26 czerwca 1999 r., która dotyczy tylko wyrównania nakładów, ani oświadczenie S. S. z dnia 6 marca 2000 r. stanowiące uznanie długu. Uznał, że strony łączyła umowa nienazwana, którą można określić jako umowę współpracy, zawartą w celu jak najszybszego wykupienia od AWR dzierżawionej nieruchomości w udziałach po ½ części przez obu dzierżawców. Nakłady na prowadzone gospodarstwo strony miały ponosić po połowie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie uzasadnia to jednak uwzględnienia powództwa głównego, gdyż na skutek niewykonania umowy z 6 marca 2001 r. powód J. G. utracił dochodzone roszczenie o zapłatę kwoty 2.163.057,86 zł. Powód (pozwany wzajemny) przejął cały przedmiot umowy, a zwrot na jego rzecz kwoty 1.786 000 zł aktualizował się jedynie w razie nabycia od AWR nieruchomości i odsprzedania jej pozwanemu. W sytuacji, gdy powód został jedynym dzierżawcą gospodarstwa, a pozwanemu nie służy roszczenie o przeniesienie na jego rzecz połowy nabytej nieruchomości ani też roszczenie o zapłatę kary umownej o równowartości 300.000 USD, również pozwany nie jest zobowiązany do zwrotu na jego rzecz nakładów. W umowie z dnia 6 marca 2001 r. strony uregulowały definitywnie wszystkie kwestie dotyczące zakończonej współpracy i zasad jej rozliczenia. Zamiarem stron było przede wszystkim doprowadzenie do rezygnacji S. S. z umowy dzierżawy, co też nastąpiło. W takiej sytuacji powodowi wzajemnemu przysługiwał na podstawie umowy z dnia 6 marca 2001 r. zwrot poczynionych przez niego na dzierżawione gospodarstwo nakładów od J. G. w kwocie stanowiącej równowartość 180.000 USD (częściowo już zasądzonej w innej sprawie), jednakże tylko w razie złożenia oświadczenia o rezygnacji z nabycia 50% 6 udziałów w gospodarstwie. Wobec nie złożenia takiego oświadczenia jego roszczenie jest przedwczesne. W następstwie tego Sąd Apelacyjny uznał, że wyrok Sądu Okręgowego mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu poza rozstrzygnięciem o kosztach, które zmienił na skutek apelacji powoda, oddalając apelację powoda w pozostałym zakresie i apelacje powoda wzajemnego w całości. Skargi kasacyjne od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosły obydwie strony. W skardze kasacyjnej powoda J. G. opartej na obu ustawowych podstawach skarżący zarzucił naruszenie: - art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 395 § 1 i 2 k.c. oraz art. 89 k.c. i art. 90 k.c., art. 395 § 2 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 370 k.c. w zw. z art. 44 k.c., art. 376 § 1 k.c. Wniósł o uchylenie wyroku w części oddającej jego apelacje i orzekającej o kosztach postępowania (pkt I, II i IV) i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Skarga kasacyjna powoda wzajemnego, zaskarżająca wyrok w części oddającej jego apelację, zarzuca wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie art. 395 § 2 k.c. w zw. z art. 410 k.c. przez bezzasadne przyjęcie, że pomimo odstąpienia z dniem 31 stycznia 2002 r. od umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 6 marca 2001 r. ze skutkiem ex tunc był nadal zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z umowy, tj. złożenia oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej przeniesienia na pozwanego wzajemnego 50% udziałów w gospodarstwie rolnym, co doprowadziło do bezzasadnego przyjęcia, że roszczenie powoda wzajemnego jako przedwczesne podlega oddaleniu. We wnioskach skargi powód wzajemny domagał się zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddającej jego apelację (pkt III) i uwzględnienie powództwa wzajemnego, względnie uchylenia wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. 7 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: I. Odnośnie do skargi kasacyjnej powoda. Odstąpienie od umowy ma na celu likwidację umowy i jej skutków, co do zasady, z mocą wsteczną. Kwestia ta, jak zasadnie podnosi skarżący, nie została w motywach zaskarżonego wyroku w zakresie odnoszącym się do powództwa głównego poddana analizie prawnej, odwołującej się do treści art. 395 § 2 k.c. i art. 65 § 1 i 2 k.c. Oddalając powództwo główne, Sąd Apelacyjny z uchybieniem art. 328 § 2 k.p.c. poniechał wskazania podstawy prawnej tego rozstrzygnięcia, uzasadniającej stanowisko, że powód w następstwie niewykonania przedwstępnej umowy sprzedaży utracił nie tylko wynikające z niej, ale także wszelkie dochodzone w stosunku do pozwanego roszczenia. Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa obejmuje, poza wskazaniem przepisów regulujących sporny stosunek prawny również wyjaśnienie dlaczego w danej sprawie mają lub nie mają zastosowania określone przepisy, o ile zostały przywołane i w jaki sposób wpływają one na sposób rozstrzygnięcia sprawy. Sąd rozpoznający apelację powinien niezależnie od zakresu jej zarzutów dokonać oceny prawnej dochodzonego żądania i zastosować właściwe przepisy prawa materialnego. Niewiążący charakter zarzutów apelacyjnych nie zwalnia jednak sądu od wynikającej z art. 378 § 1 k.p.c. powinności – niewypełnionej przez Sąd Apelacyjny - ich rozważenia i odniesienia się do nich w uzasadnieniu wyroku, także gdy stosowanie przez sąd drugiej instancji prawa materialnego nie jest związane z zakresem tych zarzutów. Stwierdzone uchybienia, uniemożliwiające dokonanie kontroli kasacyjnej pod kątem dalszych zarzutów powołanych w podstawach wniesionej skargi kasacyjnej, uzasadniają jej zarzuty naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. Ubocznie jedynie, w nawiązaniu do formuły uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego pozostaje wskazać, że w przepisach normujących apelację, odmiennie niż w przepisach dotyczących skargi kasacyjnej, nie ma przepisu, który pozwala oddalić apelację, jeżeli wyrok mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Jego istnienie byłoby uzasadnione jedynie wówczas gdyby sąd rozpoznający apelację był związany podstawami i zarzutami podniesionymi przez 8 skarżącego, które mimo swej zasadności nie miałyby według sądu apelacyjnego wpływu na prawidłowość zaskarżonego wyroku. W wypadku apelacji sąd zawsze oddala apelację, jeżeli orzeczenie odpowiada prawu niezależnie od treści zarzutów, ich doniosłości prawnej i zasadności (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). II. Odnośnie do skargi kasacyjnej powoda wzajemnego. Zgodnie z art. 395 § 2 k.c., w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą. Odstąpienie ma moc wsteczną, powoduje wygaśnięcie umowy i powrót do stanu, jaki istniał przed jej zawarciem. W okolicznościach sprawy wykonanie przez powoda wzajemnego umownego prawa odstąpienia od umowy z dnia 6 marca 2001 r. spowodowało zniesienie stosunku obligacyjnego z mocą wsteczną ze skutkiem w postaci wygaśnięcia praw i obowiązków stron wynikających z tej umowy, w tym obowiązku złożenia przez kupującego oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej przenoszącej na niego 50% udziałów w gospodarstwie rolnym. Zasadnie w tym stanie rzeczy zarzuca skarżący, że niezastosowanie art. 395 § 2 k.c. do oceny skutków odstąpienia przez powoda wzajemnego od przedmiotowej umowy doprowadziło Sąd Apelacyjny do błędnego wniosku o przedwczesności powództwa wzajemnego w następstwie uznania, że roszczenie powoda wzajemnego zaktualizuje dopiero po złożeniu przez niego oświadczenia o zrzeczeniu się roszczenia o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży. Skutkowało to brakiem ustaleń faktycznych odnośnie do terminu zapłaty dochodzonej przez powoda wzajemnego należności, liczonego od wezwania pozwanego wzajemnego do spełnienia świadczenia, których nie mogą zastąpić jego twierdzenia zawarte w uzasadnieniu podstaw wniesionej skargi. Z tych względów orzeczono jak w sentencji (art. 39815 § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.). 9 eb